楚环科技：北京市君合律师事务关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）2022-07-04
北京市君合律师事务所
关于杭州楚环科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
二零二一年十月
目 录
一、反馈意见“规范性问题”第 1 题 ..................................... 4
二、反馈意见“规范性问题”第 2 题 .................................... 10
三、反馈意见“规范性问题”第 3 题 .................................... 13
四、反馈意见“规范性问题”第 4 题 .................................... 18
五、反馈意见“规范性问题”第 5 题 .................................... 18
六、反馈意见“规范性问题”第 6 题 .................................... 23
七、反馈意见“规范性问题”第 7 题 .................................... 30
八、反馈意见“规范性问题”第 8 题 .................................... 32
九、反馈意见“信息披露问题”第 28 题 ................................. 34
十、反馈意见“与财务会计资料相关的问题”第 33 题 ..................... 35
5-1-3-1
11-2-1-1
北京市君合律师事务所
关于杭州楚环科技股份股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
杭州楚环科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州楚环科技股份有限公
司（以下简称“楚环科技”、“发行人”）的委托，委派律师以特聘法律顾问的
身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市（以
下简称“本次发行上市”）事宜，于 2021 年 6 月 21 日出具了《关于杭州楚环科
技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）、《关于杭州楚环科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 9 月 24 日出具了《关
于杭州楚环科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），前述《法律意见书》、《律师工
作报告》、《补充法律意见书（一）》以下统称“已出具律师文件”。
鉴于中国证监会于 2021 年 8 月 20 日向发行人下发《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（211605 号）（以下简称“反馈意见”），本所现
就反馈问题中要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题，出具《关于杭州楚环
科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简
称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国（为本补充法律意见书
之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）有关法律、法规
和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实基础上，就出具本补
充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，查阅了本所律师认为出具本补充法
律意见书所需查阅的文件资料和证明，并就有关事项向发行人的有关人员作了必
要的询问及讨论，合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审
查、查询等方式，对相关事实进行了查证和确认，根据本所律师对事实的了解和
对法律的理解就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意
见。
为出具本补充法律意见书，本所审查了发行人提供的有关文件及其复印件，
并基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已提供了本所律师出具本补充法律
意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言；提供给本所律师
的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，不存在任何遗漏或隐瞒；其
5-1-3-2
11-2-1-2
所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，文件上的签名和印章均
是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门
撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本
补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关
政府部门、发行人、其他有关机构或单位出具的证明文件或书面说明作出判断。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、定义和简称
与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义，本所在已出具律
师文件中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法
律意见，并不对境外法律发表法律意见。本所律师仅就与本次发行及上市有关的
法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、
业务、行业等非法律专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关
会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告
中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。对本次发行及上市所涉及的财务数据、业务分析、
行业状况、市场地位等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，
对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，非经本所事先
书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行
人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并对本补充法
律意见书承担责任。
本所同意发行人部分或全部在有关本次发行上市的《招股说明书》中自行引
用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，但该等引用不
应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所律师已根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规的
要求，按照《编报规则第 12 号》的相关规定及律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查与验证，并在
此基础上出具本补充法律意见书如下：
5-1-3-3
11-2-1-3
一、反馈意见“规范性问题”第 1 题
发行人历史沿革股权变动较多，且存在减资情形。（1）请说明各次股权变动
的原因及背景，股权变动是否真实，并说明股权变动的定价合理性，是否存在利
益输送的情形，各次股权变动是否合法合规、涉及减资程序是否履行相应程序，
涉及股权变动的各方对于股权变动事项是否存在争议。（2）张海宽 2014 年 6 月
入股、2014 年 12 月退出，请说明其入股与退出间隔仅 6 个月的原因；程辉 2014
年 6 月入股、2015 年 8 月退出，请说明程辉退出的原因。请说明上述股东是否存
在股份代持或其它利益输送的安排。请保荐机构与发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）请说明各次股权变动的原因及背景，股权变动是否真实，并说明股权
变动的定价合理性，是否存在利益输送的情形，各次股权变动是否合法合规、涉
及减资程序是否履行相应程序，涉及股权变动的各方对于股权变动事项是否存在
争议
1、发行人各次股权变动均具有相应的背景及合理原因，历次股权变动真实、
定价合理，不存在利益输送的情形
根据发行人的工商资料、相关股权转让协议、增资协议、增资款/股权转让款
支付凭证、财务报表、发行人股东出具的调查表并经本所律师访谈发行人现有及
历史股东，发行人（含楚天有限）自设立以来历次股权变动相关情况如下：
每股价格
股权变动原因
时间 股权变动情况 （元/注册 定价依据及合理性
及背景
资本）
吴象国、吴意波共同出资设立
原始股东出资，按
楚天有限，其中吴象国缴纳注
2005.6 设立楚天有限 1.00 照 1 元出资对应 1
册资本 40 万元，吴意波缴纳
元注册资本确定
注册资本 10 万元
参考楚天有限净资
产（截至 2006 年 6
月 30 日，公司净资
楚天有限业务
产为 44.37 万元，
吴象国将其持有楚天有限的 发展需求，徐时
1.00 对应每注册资本净
30 万元股权转让给徐时永 永自主创业入
资产为 0.9 元）的
2006.8 股
基础上，双方协商
后将转让价格确定
为 1 元/注册资本
楚天有限注册资本由 50 万元 因扩大生产经 参考楚天有限净资
增至 102 万元，其中吴意波认 营的资金需要 1.00 产（截至 2006 年 6
缴新增注册资本 10 万元，陈 进行第一次增 月 30 日，公司净资
5-1-3-4
11-2-1-4
步东认缴新增注册资本 42 万 资；陈步东自主 产为 44.37 万元，
元 创业入股 对应每注册资本净
资产为 0.9 元）的
基础上，各方协商
后将增资价格确定
为 1 元/注册资本
楚天有限注册资本由 102 万元
增至 502 万元，其中陈步东认
因扩大生产经
缴新增注册资本 164.8 万元， 按照注册资本原价
营的资金需要
2007.8 徐时永认缴新增注册资本 1.00 由原股东同比例增
进行第二次增
117.6 万元，吴意波认缴新增 资
资
注册资本 78.4 万元，吴象国
认缴新增注册资本 39.2 万元
楚天有限注册资本由 502 万元
增至 1,002 万元，其中陈步东
因扩大生产经
认缴新增注册资本 206 万元， 按照注册资本原价
营的资金需要
2011.4 徐时永认缴新增注册资本 147 1.00 由原股东同比例增
进行第三次增
万元，吴意波认缴新增注册资 资
资
本 98 万元，吴象国认缴新增
注册资本 49 万元
因扩大生产经
营的资金需要
进行第四次增
参考楚天有限净资
资；徐时永个人
产（截至 2013 年 9
落户杭州需求
月 30 日，公司净资
（杭州市政府
产 为 1,037.93 万
楚天有限注册资本由 1,002 万 《关于鼓励来
元，对应每注册资
2013.10 元增至 1,502 万元，其中徐时 杭投资发展的 1.00
本 净 资 产 为 1.04
永认缴新增注册资本 500 万元 若干意见》，总
元）的基础上，各
投资额在 500 万
方协商后将增资价
元人民币以上
格确定为 1 元/注册
的，企业主要负
资本
责人可随迁配
偶及未成年子
女）
家庭成员内部股权
吴象国将持有楚天有限 98.2 家庭内部股权 调整，按照注册资
1.00
万元股权转让给陈步东 调整 本原价确定转让价
格
参考楚天有限净资
2014.6 产（截至 2014 年 5
基于股东重要 月 31 日，公司净资
徐时永将持有楚天有限
性和经营影响 产 为 1,511.33 万
163.76 万元股权转让给陈步 1.00
力而对股权架 元，对应每注册资
东
构优化和调整 本 净 资 产 为 1.01
元）的基础上，各
方协商后将股权转
5-1-3-5
11-2-1-5
让价格确定为 1 元/
注册资本
参考楚天有限净资
徐时永将其持有楚天有限 产（截至 2014 年 5
75.1 万元股权给陈晓东，将其 月 31 日，公司净资
持有楚天有限 75.1 万元股权 产 为 1,511.33 万
给张海宽，将其持有楚天有限 楚天有限核心 元，对应每注册资
1.00
60.08 万元股权给钱纯波，将 员工入股 本 净 资 产 为 1.01
其持有 30.04 万元股权给任倩 元）的基础上，各
倩，将其持有 30.04 万元股权 方协商后将股权转
给程辉 让价格确定为 1 元/
注册资本
参考楚天有限净资
产（截至 2014 年 10
月 31 日，公司净资
产 为 1,528.58 万
楚天有限原员
张海宽将其持有楚天有限 元，对应每注册资
2014.12 工张海宽因离 1.00
75.1 万元股权转让给陈步东 本 净 资 产 为 1.02
职退出持股
元）的基础上，双
方协商后将股权转
让价格确定为 1 元/
注册资本
楚天有限注册资本由 1,502 万
元增至 3,002 万元，其中陈步
东 认 缴 新 增 注 册 资 本
748.8615 万元，徐时永认缴新
因扩大生产经
增注册资本 360 万元，吴意波 按照注册资本原价
营的资金需要
2015.5 认缴新增注册资本 196.1385 1.00 由原股东同比例增
进行第五次增
万元，陈晓东认缴新增注册资 资
资
本 75 万元，钱纯波认缴新增
注册资本 60 万元，任倩倩认
缴新增注册资本 30 万元，程
辉认缴新增注册资本 30 万元
参考楚天有限净资
产（截至 2015 年 7
月 31 日，公司净资
产 为 1,995.64 万
楚天有限原员
程辉将其持有楚天有限 60.04 元，对应每注册资
2015.10 工程辉因离职 1.00
万元股权转让给徐时永 本 净 资 产 为 1.07
退出持股
元）的基础上，双
方协商后将股权转
让价格确定为 1 元/
注册资本
楚天有限注册资本由 3,002 万 因扩大生产经
按照注册资本原价
元增至 5,008 万元，其中陈步 营的资金需要
2016.8 1.00 由原股东同比例增
东 认 缴 新 增 注 册 资 本 进行第六次增
资
1,005.2785 万元，徐时永认缴 资
5-1-3-6
11-2-1-6
新增注册资本 521.56 万元，
吴意波认缴新增注册资本
258.5015 万元，陈晓东认缴新
增注册资本 100.3 万元，钱纯
波认缴新增注册资本 80.24 万
元，任倩倩认缴新增注册资本
40.12 万元
楚天有限注册资本由 5,008 万 截至 2017 年 10
元减至 4,006 万元，全体股东 月，楚天有限注
同比例减资。其中陈步东减少 册资本尚未实
按照注册资本原价
501 万元，徐时永减少 260.52 缴到位且公司
2017.12 - 全体股东同比例减
万元，吴意波减少 130.26 万 自有资金较为
资
元，陈晓东减少 50.1 万元， 充裕，全体股东
钱纯波减少 40.08 万元，任倩 协商一致后进
倩减少 20.04 万元 行减资
持股方式变更，
陈步东将其持有楚天有限 本次转让仅涉及持
原股东的部分
140.21 万元股权转让给楚一 股方式变更，原股
股权由直接持
投资，徐时永将其持有楚天有 1.00 东的持股权益不
股变为通过持
限 60.09 万元股权转让给楚一 变，故按照注册资
股平台间接持
投资 本原价确定
股
参考楚天有限净资
2018.2 产（截至 2017 年 9
月 30 日，公司净资
陈步东将其持有楚天有限
楚天有限引进 产 为 4,021.79 万
276.414 万元股权转让给元一
员工持股平台 元，对应每注册资
投资，徐时永将其持有楚天有 1.30
进行员工股权 本 净 资 产 为 1.23
限 84.126 万元股权转让给元
激励 元）的基础上，各
一投资
方协商后将股权转
让价格确定为 1.3
元/注册资本
陈步东将持有楚天有限
综合考虑发行人所
28.042 万元股权转让给吴园
处行业、经营情况，
园，将持有楚天有限 56.084 外部投资人因
以楚天有限 2017 年
万元股权转让给刘同；徐时永 看好行业发展
2018.5 2.50 度净利润的 10 倍
将持有楚天有限 12.018 万元 及楚天有限经
PE（即 1 亿元的公
股权转让给吴园园，将持有楚 营情况而入股
司总估值）作为估
天有限 24.036 万元转让给刘
值基础协商确定
同
发行人以 2020 年 5 月 15 日总
股份 4,006 万股为基数，按 10 发行人按 10 股转增
股转增 3.687469 股的比例， 3.687469 股 的 比
2020.5 资本公积转增 -
以资本公积 1,477.2 万元向全 例，以资本公积转
体出资者转增股份总额 增股本
1,477.2 万股
陈步东将持有发行人 76.7648 外部投资人因 综合考虑发行人所
2020.7 9.6896
万股股份转让给浙楚投资，徐 看好行业发展 处行业、经营情况，
5-1-3-7
11-2-1-7
时永将持有发行人 32.8992 万 及发行人经营 以发行人 2020 年度
股股份转让给浙楚投资 情况而入股 预测净利润的 9.66
倍 PE（即 5.31 亿元
发行人总股本由 5,483.2 万股
的公司总估值）作
增至 6,028 万股，其中浙楚投
9.6896 为估值基础协商确
资认购 421.1638 万股，民生
定
投资认购 123.6362 万股
基于上表所述，发行人历次股权变动具有相应的背景和原因，相关定价具有
合理性，不存在利益输送的情形。
根据发行人股东出具的声明并经本所律师向发行人股东访谈确认，发行人历
次股权变动均系各方真实意思表示，不存在与股权有关的纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人各次股权变动均具有相应的背景及合理原因，
历次股权变动真实，相关定价具有合理性，不存在利益输送情形。
2、发行人各次股权变动合法合规，所涉减资事宜已履行相关程序
（1）各次股权变动合法合规
根据发行人的工商资料、董事会、股东（大）会会议资料并经本所律师核查，
发行人历次股权变动均已履行了内部决策程序并办理了工商变更登记手续，符合
相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，发行人历次股权变动合法合规。
（2）减资事宜已履行相关程序
2017 年 10 月 16 日，楚天有限召开股东会并作出决议，同意：楚天有限减少
注册资本 1,002 万元，即注册资本由 5,008 万元减至 4,006 万元，全体股东同比
例减资。其中陈步东减少 501 万元（其中未实缴出资 501 万元），徐时永减少 260.52
万元（其中未实缴出资 260.52 万元），吴意波减少 130.26 万元（其中未实缴出
资 130.26 万元），陈晓东减少 50.1 万元（其中实缴出资 50.1 万元），钱纯波减
少 40.08 万元（其中实缴出资 40.08 万元），任倩倩减少 20.04 万元（其中实缴
出资 20.04 万元）。
2017 年 10 月 16 日，楚天有限编制了资产负债表和财产清单。
2017 年 10 月 17 日，楚天有限于《都市快报》刊登《减资公告》，对楚天有
限注册资本从 5,008 万元减少至 4,006 万元事宜进行了公告。
2017 年 12 月 15 日，楚天有限作出《公司债务清偿或债务担保情况的说明》：
楚天有限已于 2017 年 10 月 16 日以书面形式将减资的决定通知全部已知债权人，
5-1-3-8
11-2-1-8
并于 2017 年 10 月 17 日在都市快报上刊登了减资公告。所有债权人于接到通知之
日起 30 日内，未接到通知的自减资公告日起 45 日内均未就减资事宜提出异议，
楚天有限所有债务均按正常情况偿还。
2017 年 12 月 15 日，楚天有限就上述变更办理了工商变更登记。
综上，本所律师认为，楚天有限已就上述减资事宜履行了必要的内部决策程
序并办理了工商变更登记，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
3、涉及股权变动的各方对于股权变动事项不存在争议
根据发行人股东出具的声明、本所律师向发行人股东的访谈确认以及在裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/Index ， 下 同 ） 、 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）等网站的检索，截至本补充法律意见书出
具日，涉及股权变动的各方对于股权变动事项不存在争议。
（二）张海宽 2014 年 6 月入股、2014 年 12 月退出，请说明其入股与退出间
隔仅 6 个月的原因；程辉 2014 年 6 月入股、2015 年 8 月退出，请说明程辉退出的
原因。请说明上述股东是否存在股份代持或其它利益输送的安排
1、张海宽入股及退出的背景及间隔时间较短的原因
根据发行人的工商档案、发行人股东出具的调查表并经本所律师访谈确认，
2007 年张海宽进入楚天有限担任销售经理，在公司早期发展阶段发挥了较为重要
的作用。2014 年 6 月，为回报员工历史贡献并加强公司凝聚力，公司决定引入相
关员工持股，经协商一致，张海宽等人通过股权受让方式入股楚天有限。
2014 年 10 月，因张海宽决定自主创业而提出离职，经各方友好协商，张海宽
正常办理了离职交接手续并通过股权转让的方式退出持股。
综上，本所律师认为，张海宽入股及退出间隔仅 6 个月的原因系公司引入相
关员工进行持股的实施时间与其个人离职创业退出持股的时间相隔较近所致，具
有合理性。
2、程辉入股及退出的原因
根据发行人的工商档案、发行人股东出具的调查表并经本所律师访谈确认，
2010 年程辉进入楚天有限担任技术工程师，在公司早期发展阶段发挥了较为重要
的作用。2014 年 6 月，为回报员工历史贡献并加强公司凝聚力，公司决定引入相
关员工持股，经协商一致，程辉等人通过股权受让方式入股楚天有限。
5-1-3-9
11-2-1-9
2015 年 7 月，因程辉决定自主创业而提出离职，经各方友好协商，程辉正常
办理了离职交接手续并通过股权转让的方式退出持股。
3、张海宽及程辉不存在股份代持或其他利益输送的安排
根据发行人股东出具的声明、调查表并经本所律师访谈发行人现有股东及包
括张海宽、程辉在内的历史股东，发行人股权结构真实、清晰，张海宽及程辉均
不存在股份代持或其他利益输送安排。
二、反馈意见“规范性问题”第 2 题
发行人的股东徐时永直接持有发行人 19.01%的股权，通过楚一投资间接持有
发行人 0.57%的股权。2019 年 5 月 28 日，陈步东、吴意波和徐时永签署《一致行
动协议》，三方达成协议，在行使董事及股东权利时（包括但不限于提案权、表
决权等），各方均采取相同的意思表示和保持一致，如无法达成一致的，应以陈
步东意见为准，协议有效期从签订之日起满七年。请说明签署《一致行动协议》
的原因及背景，徐时永与陈步东、吴意波为何种关系。请说明不认定徐时永为共
同实际控制人的原因，徐时永是否存在代持等情形。请保荐机构与发行人律师发
表核查意见。
回复：
（一）签署《一致行动协议》的原因及背景
根据发行人股东出具的声明并经本所律师访谈确认，陈步东、吴意波和徐时
永签署《一致行动协议》的原因及背景情况如下：
自公司创立以来，陈步东、吴意波和徐时永作为楚天有限创始股东长期维持
良好合作关系，在公司经营决策及股东会表决均保持一致意见，未就公司发展、
日常经营发生过重大分歧，在事实上建立了一致行动的基础。2019 年 5 月楚天有
限进行股改并筹划上市事宜，为进一步确认陈步东夫妇对发行人的控制权以保障
发行人持续稳定发展，明确各方的一致行动关系以及纠纷解决机制，各方签署《一
致行动协议》，约定各方在行使董事及股东权利时（包括但不限于提案权、表决
权等），均采取相同的意思表示和保持一致，如无法达成一致的，应以陈步东意
见为准，协议有效期自签订之日满七年。
（二）徐时永与陈步东、吴意波的关系
根据发行人股东出具的声明、调查表并经本所律师访谈确认，徐时永与陈步
东、吴意波系创业合作伙伴，陈步东与吴意波系夫妻关系，除此以外，各方不存
在其他关联关系。
5-1-3-10
11-2-1-10
（三）不认定徐时永为共同实际控制人的原因
根据发行人的工商资料、三会资料、发行人股东出具的确认函并经本所律师
核查，未认定徐时永为共同实际控制人的原因如下：
1、陈步东、吴意波可以实现对发行人的实际控制
（1）经营管理层面
陈步东是发行人业务的核心创始人，自 2006 年起分别担任发行人的执行董事、
总经理、董事长等职务，全面负责公司日常经营管理事项，对公司战略及其发展
方向、经营方针、投资计划、产品研发等具有决定性的影响力。而徐时永作为公
司董事和高级管理人员,主要按照董事会的决策和授权从事所负责业务的日常管
理工作及市场开拓工作。
（2）股东大会层面
根据发行人现行有效的《公司章程》，股东大会决议分为普通决议和特别决
议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
陈步东直接持有发行人 32.8373%的股权，同时其担任执行事务合伙人的元一
投资持有发行人 8.1866%的股权，其担任执行事务合伙人的楚一投资持有发行人
4.5481%的股权，陈步东之配偶吴意波持有发行人 11.8251%的股权。陈步东及其配
偶吴意波合计控制发行人 57.3971%的表决权，根据上述发行人《公司章程》的规
定，其控制的发行人股份的表决权足以对发行人股东大会决议产生决定性影响。
根据发行人提供的历次股东大会会议文件，自发行人设立以来，发行人股东大会
均由合计持股 100%的股东出席或委托代理人出席，所审议的议案均获得通过。报
告期内，发行人其他股东表决结果均与陈步东、吴意波夫妇保持一致，不存在重
大异议或投反对票的情况。陈步东、吴意波夫妇对公司发展战略、经营管理等拥
有实际控制权和决定权。
（3）董事会层面
根据发行人现行有效的《公司章程》，董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，
实行一人一票。董事会审议公司对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。
5-1-3-11
11-2-1-11
自发行人设立以来，陈步东担任发行人董事长，吴意波担任发行人董事；发
行人第一届董事会成员陈步东、吴意波、徐时永、陈晓东均由陈步东提名，且发
行人历次董事会议案均由董事长陈步东提议并经出席董事会的有表决权的董事全
部审议通过。报告期内，董事会其他成员表决结果均与陈步东保持一致，不存在
重大异议或投反对票的情况。陈步东、吴意波夫妇能够对发行人董事会成员的提
名、选任及董事会的决策产生重大影响。
2、发行人股东已就实际控制人认定情况出具说明
发行人股东均已出具《关于发行人实际控制人认定情况的说明》，结合陈步
东夫妇的持股比例、对股东大会、董事会的控制地位以及对发行人经营管理的重
要决策性作用等因素确认发行人实际控制人为陈步东、吴意波夫妇。
3、徐时永自身不谋求公司控制权且其不存在规避股份锁定或同业竞争的情形
根据徐时永与陈步东、吴意波签署的《一致行动协议》，各方在行使董事及
股东权利时（包括但不限于提案权、表决权等），均采取相同的意思表示和保持
一致，如无法达成一致的，应以陈步东意见为准。徐时永已出具《关于不谋求发
行人控制权的承诺》，确认签署《一致行动协议》系其真实意思表示且其不存在
谋取公司控制权的相关安排。
徐时永已比照实际控制人做出关于股份锁定的承诺，承诺其所持股份自发行
人上市之日起锁定 36 个月；徐时永除持有发行人股权外，不存在其他对外投资企
业，不存在与公司发生同业竞争或潜在竞争的风险，因此不存在未将徐时永认定
为实际控制人从而规避股份锁定或同业竞争的情形。
综上，本所律师认为，陈步东、吴意波控制的发行人股份的表决权足以对发
行人股东大会决议产生决定性影响，其对公司发展战略、经营管理等拥有实际控
制权和决定权；陈步东、吴意波能够对发行人董事会成员的提名、选任及董事会
的决策产生重大影响；陈步东作为公司总经理，能够对发行人的发展战略及经营
决策管理产生重大影响；发行人股东均已确认发行人实际控制人为陈步东、吴意
波夫妇；徐时永自身不谋求公司控制权且不存在规避股份锁定或同业竞争的情形，
因此，未将徐时永认定为共同实际控制人的依据充分、合理。
（四）徐时永不存在代持等情形
根据发行人的工商档案、发行人股东出具的调查表、声明承诺并经本所律师
访谈确认，2006 年徐时永即进入楚天有限工作，因看好公司发展而通过股权受让
的方式成为公司股东并参与后续历次增资，系发行人创始股东之一，持股比例较
高。徐时永持有的股份权属清晰，相关股权变动均系其真实意思表示，不存在代
持、委托持股、信托持股的情形。
5-1-3-12
11-2-1-12
发行人实际控制人陈步东、吴意波之一致行动人徐时永已出具《股份限制流
通及自愿锁定的承诺》，承诺自发行人股份上市之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人
回购其直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，不存在因未被认定
为实际控制人而规避股份锁定相关要求之情形。
发行人实际控制人陈步东、吴意波之一致行动人徐时永已出具《关于避免同
业竞争的承诺函》以及《规范关联交易及避免资金占用的承诺函》，不存在因未
被认定为实际控制人而规避同业竞争、关联交易等相关要求之情形。
综上，本所律师认为，徐时永持有的股份权属清晰，不存在代持、委托持股、
信托持股等情形。
三、反馈意见“规范性问题”第 3 题
2020 年 7 月，浙楚投资、民生投资与发行人、陈步东、徐时永签署投资协议
及补充协议，约定了“估值调整条款”、“回购”、“转让方禁售条款”、“优
先认购权”、“反稀释条款”、“利润分配的限制”。2021 年 3 月，浙楚投资、
民生投资与发行人、陈步东、徐时永分别签署补充协议，终止了前期签署的投资
协议及其补充协议约定的“估值调整条款”、“回购”、“转让方禁售条款”、
“优先认购权”、“反稀释条款”、“利润分配的限制”将在发行人向中国证券
监督管理委员会（或证券交易所）递交上市申请材料时自动终止，不再具有任何
法律效力。（1）请对照《首发业务若干问题解答》的要求，说明目前是否仍有涉
及相关情形的对赌条款，所有涉及对赌、限制发行人股权变动的相关条款是否均
终止。（2）请说明已经终止的各项对赌条款是否有可能回复效力、是否存在未披
露的与对赌及限制发行人股权变动的“抽屉协议”。请保荐机构与发行人律师发
表核查意见。
回复：
（一）请对照《首发业务若干问题解答》的要求，说明目前是否仍有涉及相
关情形的对赌条款，所有涉及对赌、限制发行人股权变动的相关条款是否均终止
根据《首发业务若干问题解答》（2020.6 修订）第 5 问的要求，投资机构在
投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但
同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌
协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是
对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情
形。
5-1-3-13
11-2-1-13
根据发行人的工商资料、股权转让协议、增资协议及补充协议并经本所律师
访谈发行人全体股东，发行人与其股东签署的对赌协议及清理的具体情况如下：
1、与浙楚投资签署的对赌协议及清理情况
2020 年 7 月 15 日，浙楚投资与发行人、陈步东、徐时永签署了《关于杭州楚
环科技股份有限公司股份转让及增资的补充协议》，相关对赌条款如下：
条款 类别 具体内容
2020 年度公司预测净利润（扣除非经常性损益）为人民币 5500 万元（合
并报表），若低于预测净利润 15%以上的即≤4675 万元，则按照扣除非
第二条 估值调整
经常性损益后的实际净利润调整估值，并由陈步东、徐时永对投资方进
行进行现金或股份补偿（投资方有权指定公司补偿）。
1、若公司发生以下情形之一的，投资方有权要求公司或公司指定的第
三方按照协议约定的价格回购投资方所持有公司的全部股份：
（1）公司二年内未能提交上市申报材料，或申报后被否决，或申报后
被终止审查，或主动撤回上市申报；
（2）公司及其实际控制人存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为；
第六条 回购
2、回购价款=本次投资金额*（1+8%*期限）-已取得的分红-已取得的现
金补偿，其中“期限”为投资方支付本次投资款项之日起至公司支付回
购价款之日止的自然日天数/365；回购价款分两期支付，每期款项均为
50%本金加对应利息。
3、若公司在回购情形触发后的 6 个月内不能支付第一期回购款的，投
资方有权自行转让其持有公司的股权，但同等条件下，陈步东或其指定
主体享有优先购买权。公司需对投资方向其他方转让股份价款低于投资
方本次投资本金及年化 8%的单利承担连带责任。
1、陈步东作为公司的实际控制人，在本次投资完成后，有权在公司股
份总数 5%的范围内对外转让其持有公司的股权；
2、陈步东在超过 5%的范围对外转让公司股权的，如引进其他战略投资
人或进行核心员工股权激励计划等，需要投资方的同意，同等条件下，
投资方执行事务合伙人（或其管理的基金）有权要求受让方优先购买投
第七条 转让方禁售
资方持有的公司的股份；
3、陈步东在元一投资及楚一投资中的合伙份额用于对核心员工进行股
权激励的，不受上述条款限制；
4、在回购款支付完毕后或公司上市后，陈步东对外转让股权不受本条
限制。
1、若公司在上市前被其他公司收购，陈步东应保证其他收购方优先收
第八条 优先认购权
购投资方持有的公司股权，并保证投资方的年化单利收益不低于 8%；
5-1-3-14
11-2-1-14
2、若公司再次增资的，投资方执行事务合伙人（或其管理的基金）有
权按照其持股比例认购相应比例新增发股份，但发生下列情形的除外：
（1）公司引入战略投资人，增资后战略投资人的持股比例以本次投资
后股份总数的 20%为限；
（2）公司上市；
（3）其他投资方同意的情形。
3、若公司在本次增资后引入其他投资人的，应承诺以下事项：
（1）对其他投资人的回购期限不得早于本协议的约定；
（2）本协议签订之日起一年内，公司引进其他投资人并约定回购条款
的，回购单利利率不高于 8%；
（3）陈步东不得作为股份回购的主体，但上市保荐券商（或其关联方）
投资公司的除外；
（4）对新进投资人的估值补偿条款不得优于本次协议的约定；
（5）对新进投资人的估值低于本次融资的，需按照协议第九条反稀释
条款的约定补偿投资方。
若公司在本次投资后以低于本次投资估值进行融资的，交易的价格应按
照最新融资价格调整计算，投资方有权要求公司以现金补偿。现金补偿
第九条 反稀释 的计算公式为：补偿金额=（本轮投前估值-最新融资投前估值）/本轮
投前估值*甲方投资总额。
公司上市后本条款自动终止。
利润分配的 若协议第六条约定的回购情形触发后，且公司未能根据回购条款支付全
第十条
限制 部回购价款之前，公司不得向其他股东进行利润分配（外部股东除外）。
另外，该协议第十三条约定：“在公司向证券会或证券交易所递交首次公开
发行 A 股并上市的申报材料之前，各方应根据届时证监会、证券交易所的相关规
定、政策或指导意见，终止本协议中不符合首发上市要求或与首发上市相关规定
相冲突的相关条款”。
2021 年 3 月 6 日，浙楚投资与发行人、陈步东、徐时永签署《关于杭州楚环
科技股份有限公司股份转让及增资协议的补充协议（二）》。根据《补充协议（二）》
的约定，原补充协议第二条“估值调整条款”、第六条“回购”、第七条“转让
方禁售条款”、第八条“优先认购权”、第九条“反稀释条款”、第十条“利润
分配的限制”将在发行人向中国证监会（或证券交易所）递交上市申请材料时自
动终止，不再具有任何法律效力。
2、与民生投资签署的对赌协议及清理情况
2020 年 7 月 15 日，民生投资与发行人、陈步东、徐时永签署了《关于杭州楚
环科技股份有限公司增资协议的补充协议》，相关对赌条款如下：
5-1-3-15
11-2-1-15
条款 类别 具体内容
2020 年度公司预测净利润（扣除非经常性损益）为人民币 5500 万元（合
并报表），若低于预测净利润 15%以上的即≤4675 万元，则按照扣除非
第二条 估值调整
经常性损益后的实际净利润调整估值，并由陈步东、徐时永（或其指定
的第三方）对投资方进行现金或股份补偿。
1、若公司发生以下情形之一的，投资方有权要求陈步东、徐时永或其
指定的第三方按照协议约定的价格回购投资方所持有公司的全部股份：
（1）公司二年内未能提交上市申报材料，或申报后被否决，或申报后
被终止审查，或主动撤回上市申报；
（2）公司及其实际控制人存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为；
第六条 回购
2、回购价款=本次投资金额*（1+8%*期限）-已取得的分红-已取得的现
金补偿，其中“期限”为投资方支付本次投资款项之日起至陈步东、徐
时永或其指定第三方支付回购价款之日止的自然日天数/365；回购价款
分两期支付，每期款项均为 50%本金加对应利息。
3、若回购方在回购情形触发后的 6 个月内不能支付第一期回购款的，
投资方有权自行转让其持有公司的股权，但同等条件下，陈步东或其指
定主体享有优先购买权。回购方需对投资方向其他方转让股份价款低于
投资方本次投资本金及年化 8%的单利承担连带责任。
1、陈步东作为公司的实际控制人，在本次投资完成后，有权在公司股
份总数 5%的范围内对外转让其持有公司的股权；
2、陈步东在超过 5%的范围对外转让公司股权的，如引进其他战略投资
人或进行核心员工股权激励计划等，需要投资方的同意，同等条件下，
第七条 转让方禁售 投资方有权要求受让方优先购买投资方持有的公司的股份；
3、陈步东在元一投资及楚一投资中的合伙份额用于对核心员工进行股
权激励的，不受上述条款限制；
4、在回购款支付完毕后或公司上市后，陈步东对外转让股权不受本条
限制。
1、若公司在上市前被其他公司收购，陈步东应保证其他收购方优先收
购投资方持有的公司股权，并保证投资方的年化单利收益不低于 8%；
2、若公司再次增资的，投资方有权按照其持股比例认购相应比例新增
发股份，但发生下列情形的除外：
（1）公司引入战略投资人，增资后战略投资人的持股比例以本次投资
第八条 优先认购权 后股份总数的 20%为限；
（2）公司上市；
（3）其他投资方同意的情形。
3、若公司在本次增资后引入其他投资人的，应承诺以下事项：
（1）对其他投资人的回购期限不得早于本协议的约定；
（2）本协议签订之日起一年内，公司引进其他投资人并约定回购条款
5-1-3-16
11-2-1-16
的，回购单利利率不高于 8%；
（3）对新进投资人的估值补偿条款不得优于本协议的约定；
（4）若新进投资人估值低于本次融资的，需按照协议第九条反稀释条
款的约定补偿投资方。
若公司在本次投资后以低于本次投资估值进行融资的，交易的价格应按
照最新融资价格调整计算，投资方有权要求公司以现金补偿。
第九条 反稀释 现金补偿的计算公式为：补偿金额=（本轮投前估值-最新融资投前估值）
/本轮投前估值*甲方投资总额。
公司上市后本条款自动终止。
若协议第六条约定的回购情形触发后，且回购方未能根据回购条款支付
全部回购价款之前，公司不得向其他股东进行利润分配（外部股东除
利润分配的
第十条 外）。
限制
本协议签署后至本次股权交割完成前，公司不得转增股本，不进行现金
分红或其他形式的利润分配。
另外，该协议第十三条约定：“在公司向证券会或证券交易所递交首次公开
发行 A 股并上市的申报材料之前，各方应根据届时证监会、证券交易所的相关规
定、政策或指导意见，终止本协议中不符合首发上市要求或与首发上市相关规定
相冲突的相关条款”。
2021 年 3 月 6 日，民生投资与发行人、陈步东、徐时永签署《关于杭州楚环
科技股份有限公司增资协议的补充协议（二）》。根据《补充协议（二）》的约
定，原补充协议第二条“估值调整条款”、第六条“回购”、第七条“转让方禁
售条款”、第八条“优先认购权”、第九条“反稀释条款”、第十条“利润分配
的限制”将在发行人向中国证监会（或证券交易所）递交上市申请材料时自动终
止，不再具有任何法律效力。
2021 年 6 月 22 日，发行人向中国证监会递交上市申请材料并于 2021 年 6 月
24 日获得受理。至此，根据各方签署的协议约定，浙楚投资、民生投资和发行人、
陈步东、徐时永签署的涉及对赌安排的条款均自动终止，不再具有任何法律效力。
发行人全体股东已出具《关于不存在特殊股东权利条款的承诺函》：“除继
续享有并承担法律规定和公司章程项下的股东权利及义务外，本人/本公司基于楚
环科技相关协议所享有的一切有别于一般股东的特殊股东权利条款（包括但不限
于估值调整、股权回购、转让方禁售、优先认购权、反稀释、利润分配的限制等
对赌条款）以及一切影响发行人持续经营能力或者其他影响投资者权益的条款自
公司向中国证监会（或证券交易所）递交上市申请材料时自动终止，且本人/本公
司不会基于该等特殊条款向楚环科技主张任何权利或要求楚环科技履行任何义
务，也不会以违反该等特殊条款为由向楚环科技提请任何主张或起诉，或要求其
承担任何责任”。
5-1-3-17
11-2-1-17
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人与浙楚投资、
民生投资约定的对赌条款已于递交首发上市材料时清理完毕，不存在其他涉及相
关情形的对赌条款，所有涉及对赌、限制发行人股权变动的相关条款均已终止，
符合《首发业务若干问题解答》的要求。
（二）请说明已经终止的各项对赌条款是否有可能回复效力、是否存在未披
露的与对赌及限制发行人股权变动的“抽屉协议”
根据浙楚投资、民生投资分别与发行人、陈步东、徐时永签订的补充协议、
浙楚投资及民生投资出具的承诺函并经本所律师核查，相关对赌条款均自发行人
向中国证监会递交上市申请材料时自动终止且不再具有任何法律效力，各方均未
签署任何恢复生效条款，已经终止的各项对赌条款不会恢复效力。
根据发行人全体股东出具的调查表、确认函并经本所律师访谈确认，除已出
具法律文件中已披露的情形外，发行人及其股东之间不存在对赌及限制发行人股
权变动的“抽屉协议”。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其股东之间
约定的已经终止的各项对赌条款不会恢复效力，除已出具法律文件中已披露的情
形外，发行人及其股东之间不存在对赌及限制发行人股权变动的“抽屉协议”。
四、反馈意见“规范性问题”第 4 题
请随反馈意见的回复文件提交股东信息披露核查专项报告及证监系统离职人
员核查专项报告（含可编辑版本）。
回复：
本所律师已根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披
露》、《监管规则适用指引-发行类第 2 号》的要求对发行人披露的股东信息进行
全面深入核查，逐条落实核查工作，并出具了《北京市君合律师事务所关于杭州
楚环科技股份有限公司首次公开发行并上市股东信息披露专项核查报告》、《北
京市君合律师事务所关于杭州楚环科技股份有限公司证监会系统离职人员入股的
专项核查报告》。
五、反馈意见“规范性问题”第 5 题
发行人存在通过第三方公司为当地员工代缴社会保险和住房公积金的情况，
涉及代缴企业为江苏今元人才科技有限公司，截至 2020 年 12 月 31 日代缴员工人
员 22 名。（1）请说明代缴的具体情况及原因，代缴社保的金额，相关员工是否
与发行人签署劳动合同，请论述由第三方为发行人员工缴纳社保是否违反劳动法
5-1-3-18
11-2-1-18
律法规的规定、依据相关法律法规的条款是否可能处罚发行人及其子公司、是否
可能构成重大违法。（2）请说明发行人后续是否仍将继续采用第三方代缴社保的
形式，未来是否可能对发行人及其子公司造成更大影响。请保荐机构与发行人律
师发表核查意见。
回复：
（一）请说明代缴的具体情况及原因，代缴社保的金额，相关员工是否与发
行人签署劳动合同，请论述由第三方为发行人员工缴纳社保是否违反劳动法律法
规的规定、依据相关法律法规的条款是否可能处罚发行人及其子公司、是否可能
构成重大违法
1、代缴的具体情况及原因，代缴社保的金额，相关员工是否与发行人签署劳
动合同
（1）代缴的具体情况及原因
根据发行人提供的员工花名册、第三方代缴社保及住房公积金的明细表、对
账单及银行流水并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人通过第三方
公司为员工代缴社保和住房公积金的具体情况如下：
项目 代缴机构 代缴人数 总人数 代缴比例
养老保险 40 人 365 人 10.96%
医疗保险 40 人 365 人 10.96%
工伤保险 江苏今元人才科 40 人 365 人 10.96%
失业保险 技有限公司1 40 人 365 人 10.96%
生育保险 40 人 365 人 10.96%
住房公积金 40 人 365 人 10.96%
根据发行人的说明、发行人代缴员工签署的确认函并经本所律师访谈人事负
责人及相关员工，因发行人业务分布于全国各省市区域，发行人部分员工在发行
人及其子公司注册地以外的其他城市（如北京、上海、安徽合肥、陕西西安等）
长期工作，在当地开拓市场并为客户提供项目保障技术服务。由于分布城市较为
分散、单个城市员工人数较少，发行人未在上述全部地区设立分支机构，无法以
自有账户为该等员工在其实际工作地缴纳社保及公积金，发行人部分员工出于落
户买房、买车、子女读书、享受当地医保等自身需要，希望发行人在其户籍所在
地（经常居住地）为其缴纳社保及住房公积金。因此，发行人在考虑公司业务实
1
江苏今元人才科技有限公司成立于 2018 年 8 月 17 日，注册资本 1,000 万元，主营业务为人
力资源服务，持有编号为 320581000189 号的《人力资源服务许可证》。
5-1-3-19
11-2-1-19
际发展情况及员工劳动保障需求的基础上选择第三方公司为部分员工代缴社保及
住房公积金，具有合理性。
（2）代缴社保及住房公积金的金额
根据第三方代缴社保及住房公积金的明细表、对账单及银行流水并经本所律
师核查，报告期内发行人通过第三方公司代缴社保及住房公积金的金额如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
社保代缴金额 20.66 28.00 18.17 29.74
住房公积金代缴金额 4.70 11.03 20.93 16.86
（3）代缴员工均与发行人签署劳动合同
根据发行人提供的员工花名册、劳动合同并经本所律师访谈人事负责人及相
关员工，发行人与通过第三方公司代缴社保及住房公积金的员工均签署了劳动合
同。
2、第三方为发行人员工缴纳社保是否违反劳动法律法规的规定、依据相关法
律法规的条款是否可能处罚发行人及其子公司、是否可能构成重大违法
（1）第三方代缴事宜涉及的法律法规及相关风险
根据《中华人民共和国社会保险法》（2018 修正），用人单位应当自用工之
日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。用人单位不
办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用
人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人
员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。
根据《住房公积金管理条例》（2019 修订），单位录用职工的，应当自录用
之日起 30 日内向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户
的设立或者转移手续。违反本条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者
不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限
期办理；逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。
报告期内，发行人存在通过第三方公司为员工缴纳社保及公积金的情形，未
完全依照《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管理条例》的规定，存
在因该等事项被相关主管机关处罚的风险。
5-1-3-20
11-2-1-20
（2）第三方代缴事宜不构成重大违法违规
①发行人采用第三方代缴方式具有合理性且已实质履行劳动保障义务
根据发行人的说明、发行人代缴员工签署的确认函并经本所律师访谈人事负
责人及相关员工，因发行人业务分布于全国各省市区域，分布城市较为分散、单
个城市员工人数较少，发行人未在上述全部地区设立分支机构而发行人部分员工
出于落户买房、买车、子女读书、享受当地医保等自身需要，希望发行人在其户
籍所在地（经常居住地）为其缴纳社保及住房公积金，发行人基于充分尊重员工
意愿、保障其权益的考虑而选择第三方公司为该部分员工缴纳社保和公积金。因
此，发行人采用第三方代缴方式系因公司业务实际发展情况及员工劳动保障需求
所致，具有合理性；通过第三方代缴，发行人已实质履行了为员工缴纳社保及住
房公积金的法律义务，保障员工的合法权益。
②发行人已采取措施逐步减少第三方代缴人数
根据发行人的说明、工商资料、社保及住房公积金缴纳明细表并经本所律师
核查，发行人已采取以下措施逐步减少第三方代缴社保及公积金的人数：
ⅰ推进社保及住房公积金的规范缴纳
发行人通过与员工协商，直接由发行人在公司或分支机构注册地依法为员工
办理社会保险登记及住房公积金缴存登记，并相应缴纳社保及住房公积金费用。
ⅱ在员工人数较多的地区新设子公司或分公司
发行人将在员工实际工作地点地级市，结合外驻员工的区域分布情况，逐步
设立子公司或分公司，并以子公司或分公司的名义为该地区员工在当地办理社会
保险及住房公积金缴存登记，逐步减少通过第三方代缴的人数。
发行人已于 2021 年 9 月 1 日设立全资子公司安徽楚环科技有限公司，独立开
设了社保及住房公积金账户，并于 2021 年 9 月起由安徽楚环科技有限公司为当地
员工缴纳社保及住房公积金。截至本补充法律意见书出具日，发行人通过第三方
代缴社保及住房公积金的员工人数已减至 28 人，代缴比例降至 7.67%。后续发行
人仍将根据业务发展需求及员工在同一区域的人数规模持续规范为相关员工缴纳
社保和公积金的具体方式，逐步减少由第三方代缴的人数。
③发行人实际控制人及其一致行动人已出具相关承诺
发行人实际控制人陈步东、吴意波及其一致行动人徐时永已出具了相关承诺：
“若发行人因本次发行前执行社会保险和住房公积金政策事宜，被有权机关要求
5-1-3-21
11-2-1-21
补缴社会保险金或住房公积金的，则由此所造成的发行人一切费用开支、经济损
失，本人将全额承担且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何
损失”。
④相关主管部门已出具社保及住房公积金合规证明
根据发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管理部门
开具的合规证明并经本所律师在发行人及其子公司所在地社保公积金主管部门网
站的查询，报告期内发行人及其子公司不存在因违反劳动保障、住房公积金管理
相关规定而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人存在委托第三方代缴员工社保、住
房公积金的情形，未完全依照《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管
理条例》的规定，存在因该等事项被相关主管机构处罚的风险。但发行人通过第
三方代缴社保及公积金的方式具有其合理性且发行人已实质履行了为其员工缴纳
社保及公积金的法律义务，发行人已采取措施逐步减少第三方代缴人数，发行人
实际控制人及其一致行动人已出具代为承担相关经济责任的承诺且相关主管部门
均已出具证明，确认发行人及其子公司报告期内不存在因违反劳动保障、住房公
积金管理相关规定而受到处罚的情形。因此，该等社保、住房公积金代缴事项不
属于重大违法违规行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）请说明发行人后续是否仍将继续采用第三方代缴社保的形式，未来是
否可能对发行人及其子公司造成更大影响
1、发行人正在采取措施逐步减少第三方代缴人数且不再新增由第三方缴纳社
保及住房公积金的人员
如上文所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人通过第三方代缴社保及
公积金的员工人数已减至 28 人，代缴比例降至 7.67%。
根据发行人的说明，对于目前仍由第三方代缴社保、住房公积金的员工，发
行人正在通过规范社保及住房公积金缴纳方式、在员工人数较多的地区新设子公
司或分公司等方式逐步减少相应的人数；对于未来于发行人及其子公司、分公司
注册地以外的其他城市新增聘用的员工，发行人也将通过上述方式规范缴纳该等
人员社保及住房公积金，不再增加由第三方代缴社保及住房公积金的人员。
2、第三方代缴事宜未来不会对发行人及其子公司造成更大不利影响
除上述发行人为逐步减少第三方代缴社保及公积金人数所采取的措施外，相
关方亦出具了必要的承诺、确认文件，以确保第三方代缴事宜不会给发行人及子
公司造成更大不利影响：
5-1-3-22
11-2-1-22
发行人相关代缴员工已出具相关确认函：“公司已按时、足额为本人缴纳了
社保和住房公积金，因个人需求委托第三方人力资源公司在公司住所地外缴纳社
会保险和住房公积金为本人真实、自愿的意思表示，本人相关劳动权益已获得保
障，就代缴事宜和公司之间不存在纠纷和任何潜在纠纷，本人在公司工作期间及
离职后，不会就此事项提起劳动仲裁、诉讼或其他任何形式的权利主张”。
发行人实际控制人陈步东、吴意波及其一致行动人徐时永已出具了相关承诺：
“若发行人因本次发行前执行社会保险和住房公积金政策事宜，被有权机关要求
补缴社会保险金或住房公积金的，则由此所造成的发行人一切费用开支、经济损
失，本人将全额承担且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何
损失”。
综上，本所律师认为，发行人正在采取措施逐步减少第三方代缴人数且不再
新增由第三方缴纳社保及住房公积金的人员；相关代缴员工已确认第三方代缴社
保公积金系其真实意思表示，发行人实际控制人及其一致行动人已出具代为承担
相关经济责任的承诺。因此，上述第三方代缴事项未来不会对发行人及其子公司
造成更大不利影响。
六、反馈意见“规范性问题”第 6 题
发行人员工数量较少，请说明发行人从事经营的人员是否充足、是否均由自
有员工完成业务。请说明发行人是否存在劳务外包或劳务派遣的情况，若是，请
说明详情，并说明相关情形是否符合法律法规的规定。请保荐机构与发行人律师
发表核查意见。
回复：
一、请说明发行人从事经营的人员是否充足、是否均由自有员工完成业务
1、发行人从事经营的人员充足
（1）发行人报告期内员工人数情况
根据发行人的员工花名册、工资表并经本所律师访谈人事负责人，报告期内
发行人营业收入稳步增长，公司根据业务需要配备新增人员，员工人数稳步持续
增长，报告期各期末发行人的员工人数情况如下：
单位：人
年份 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
员工
365 285 227 147
人数
5-1-3-23
11-2-1-23
（2）同行业可比公司情况
经本所律师核查同行业可比公司的招股说明书、年度报告及半年度报告，报
告期各期发行人及同行业可比公司2人均净利润3情况如下：
单位：万元
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
紫科环保 - - 6.13 5.22
奥福环保 - 10.45 8.75 8.71
盛剑环境 6.22 15.97 15.11 17.44
复洁环保 - 56.72 34.82 8.17
同行业可比公司平均值 6.22 27.71 16.20 9.89
发行人 9.34 28.33 20.95 17.20
报告期各期发行人的人均净利润与同行业可比公司不存在明显差异，发行人
从事经营的人员能够满足客户服务需求，员工人数与公司人均净利润相匹配，符
合行业惯例。
（3）发行人现有人员在研发、生产、销售、管理等方面均能够满足业务开展
需求
根据发行人的说明、组织结构图、《招股说明书》并经本所律师访谈发行人
实际控制人及各部门负责人，发行人目前已建立了运营中心、营销中心、技术研
发中心、项目中心、财务中心、行政人事中心等职能部门并具备完善的内部管理
制度。发行人现有人员在研发、生产、销售、管理等方面均能够满足业务开展需
求，具体情况如下：
①研发方面：
发行人技术研发中心主要负责参与项目前期的预算编制、提供项目前期的执
行过程中的技术支持服务、技术方案设计，把控公司产品的技术性能；根据公司
发展及市场需要开发新产品、新工艺和对现有产品、工艺进行改进升级以及验证
等。
发行人通过自主培养、人才引进和岗位招聘等方式组建了一支高层次技术研
发人才团队，公司的主要产品废气恶臭治理设备及相关处理工艺均由公司自主研
2
因同行业公司雪浪环境报告期内数据异常，故未列入比较范围。
3
人均净利润=当期扣除非经常性损益影响后归属于母公司所有者的净利润/(（期初员工人数+期末员工人数）
/2）
5-1-3-24
11-2-1-24
发，公司通过自有技术研发中心进行研究，同时拥有中试试验基地，打通了基础
研究到中试研究，到产业化应用路径，发行人现有技术研发人员能够支持公司核
心技术及创新产品的持续开发。
②生产方面：
发行人自主生产的主体设备组件（玻璃钢及不锈钢箱体、风管、密封罩等）
由子公司楚元环保负责，公司技术研发中心根据设计方案绘制生产图纸后，由楚
元环保按图生产，并在生产完毕后运输至公司指定项目现场。发行人自有生产环
节工艺成熟，现有生产人员能够熟练掌握各生产环节必备的知识和专业技能，确
保公司能够按照既定生产计划开展生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情
况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准。
③销售方面：
发行人营销中心主要负责市场调研、市场开拓、市场宣传、品牌策划、销售
策划以及产品销售、订单签订，协助产品发货、开票、收款及对账等业务工作。
公司营销中心人员根据行业政策及项目投资趋向，通过走访、媒体、网络、老客
户介绍等多种方式获得客户及项目信息，并努力与客户建立业务联系。发行人现
有销售人员具有丰富的经验，能够满足发行人的市场开拓及业务联系要求。
④管理方面：
发行人运营中心下设运营部及采购部，其中运营部负责公司整体信息的收集
和传递、销售合同的前期内审、合同移交、合同履行过程中的各项节点跟进及与
各部信息的收集与反馈；采购部负责编制采购计划、资金支付计划，落实物资采
购等。
发行人项目中心下设项目部及质安管理部，其中项目部根据项目实际需要，
按期排出项目执行计划、出图采购计划、勘察记录表、人员计划表，并对全过程
进行跟踪安排，对项目实行质量监督和管理等；质安管理部负责起草和完善公司
生产安全方面各类制度规程、条例和预案，检查、抽查、巡查供应商、子公司车
间、项目中心项目部各类产品质量等。
发行人行政人事中心下设人事部及行政部，其中人事部根据公司发展战略及
经营目标，引进与配置人员，负责人员管理、培训计划与组织实施、绩效考核；
行政部负责企业信息化管理，落实、监督、完善公司行政管理规章制度，保障后
勤与提升工作环境。
5-1-3-25
11-2-1-25
发行人财务中心负责公司财务会计政策和财务管理制度的执行，日常账务核
算和财务报表等的编制，内部数据统计，以及对口统计部门申报，编制统计全面
预算执行情况，审核各类费用开支及各项投资支出，对资金支出实施有效控制等。
发行人管理人员主要系公司生产经营的决策部门以及后续工作的支持部门，
发行人管理人员数量充足，能够满足公司整体管理要求，配合业务部门发展。
综上，本所律师认为，报告期内发行人员工人数随着业务发展需求稳步持续
增长；发行人从事经营的人员能够满足客户服务需求，员工人数与公司人均净利
润相匹配，符合行业惯例；发行人已建立了各类职能部门并具备完善的内部管理
制度，现有人员在研发、生产、销售、管理等方面均能够满足业务开展需求，发
行人从事经营的人员充足。
2、发行人部分辅助性劳务服务交由第三方劳务外包单位完成
根据发行人的说明、采购明细、业务合同、《招股说明书》并经本所律师访
谈采购负责人，发行人将部分项目箱体、管道及支架等安装工作和土地平整等非
核心的辅助性劳务服务交由第三方劳务外包单位完成，具体原因如下：
（1）劳务外包内容为发行人非核心环节，有利于提高项目效率
发行人项目遍布全国各地，项目现场的组装、安装工作具有短期性、临时性、
简单性等特点。因发行人业务规模快速增长，为了满足业务增长需求，发行人逐
步将设备采购与安装服务采购分离，将部分项目箱体、管道及支架等安装工作和
土地平整等非核心的辅助性劳务服务交由第三方劳务外包单位完成。发行人通过
劳务外包可以在一定程度上提高项目实施效率，保证公司能够将业务重心放在设
计研发、项目管理等高附加值环节。
（2）劳务外包模式符合行业惯例
经本所律师核查同行业可比公司招股说明书、年度报告等公开披露文件，除
紫科环保未披露相关情况外，其余同行业可比公司均存在对外采购劳务的情形，
具体情况如下：
序号 同行业可比公司 具体情况
1 紫科环保 未披露相关情况
VOCs 废气处理设备业务中表面处理、装配等辅助性工作通过劳务外
2 奥福环保
包方式进行。
安装劳务成本主要是废气处理系统现场安装的劳务分包成本，报告
3 盛剑环境 期内（2017 年至 2020 年 6 月）安装劳务成本金额与收入增长趋势
基本一致。
5-1-3-26
11-2-1-26
所有产品的安装服务工作采取外包给具有相应资质的企业，公司完
4 复洁环保 成项目及产品的设计、安装指导、调试等工作，最终整体交付客户
使用，并提供后续运维服务。
根据雪浪环境年度报告披露，2018 年至 2020 年度，均存在劳务外
5 雪浪环境
包情形，未说明具体劳务外包内容。
综上，本所律师认为，上述工作以技术简单、劳动密集型的劳务作业为主，
替代性较强，发行人通过劳务外包可以在一定程度上提高项目实施效率，保证公
司能够将业务重心放在设计研发、项目管理等高附加值环节且该等劳务外包模式
符合行业惯例，发行人将部分辅助性劳务服务交由第三方劳务外包单位完成具有
合理性。
二、请说明发行人是否存在劳务外包或劳务派遣的情况，若是，请说明详情，
并说明相关情形是否符合法律法规的规定
1、发行人劳务外包的具体情况
根据发行人的采购明细、业务合同、劳务外包单位资质证书并经本所律师访
谈发行人采购负责人及主要劳务供应商负责人，报告期内，发行人存在将辅助性
的非核心环节进行劳务外包情形，不存在劳务派遣情形，具体情况如下：
（1）管道、支架安装等辅助性、非核心环节的劳务外包
由于发行人项目遍布全国各地，项目现场的组装、安装工作具有短期性、临
时性、简单性等特点，出于提高项目执行效率等原因，发行人将废气恶臭治理设
备业务开展过程中的箱体、管道及支架等安装工作和土地平整等非核心环节工作
交由劳务外包单位完成。
报告期内，发行人向主要劳务供应商采购金额及占各期劳务外包采购总额的
比例情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
劳务外包供
应商
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
杭州楚丰建
筑劳务承包 808.55 45.09% 683.01 33.79% 117.96 14.38% - -
有限公司
嘉兴市励鑫
环保技术有 238.01 13.27% 209.29 10.35% 122.89 14.98% - -
限公司
5-1-3-27
11-2-1-27
杭州众鼎建
筑劳务分包 137.87 7.69% 160.92 7.96% - - - -
有限公司
永城市弘丞
环保设备安 42.11 2.35% 183.54 9.08% 103.04 12.56% 123.10 27.39%
装有限公司
扬州顺华工
程设备安装 196.11 10.94% 201.73 9.98% 127.27 15.52% 87.30 19.43%
有限公司
嘉兴市港区
- - - - - - 102.91 22.90%
港达劳务队4
武汉华能博
科机电技术
3.21 0.18% 49.54 2.45% 64.22 7.83% - -
工程有限公
司
都承建工有
- - - - - - 7.55 1.68%
限公司
宁波浩拓环
保设备安装
8.31 0.46% - - 1.46 0.18% 3.40 0.76%
工程有限公
司
合计 1,434.18 79.98% 1,488.02 73.62% 536.84 65.44% 324.26 72.16%
（2）保安服务外包
发行人子公司楚元环保与湖北蕲春金刚保安服务有限公司（以下简称“金刚
保安”）签署《临时保安服务外包合同书》，约定由金刚保安派出 2 名保安向楚
元环保提供保安服务，合同有效期为 2021 年 5 月 14 日起至 2022 年 5 月 13 日，
保安服务费为 8,000 元/月。
根据金刚保安提供的营业执照并经本所律师核查，金刚保安基本信息如下：
企业名称 湖北蕲春金刚保安服务有限公司
统一社会信用代码 91421126MA48A92F6A
4
嘉兴市港区港达劳务队已于 2021 年 1 月 18 日注销。报告期内，发行人基于规范性要求主要劳务供应商以
公司形式开展合作，嘉兴市港区港达劳务队员工朱萧及孙磊分别于 2018 年、2019 年自主创业设立永城市弘
丞环保设备安装有限公司、嘉兴市励鑫环保技术有限公司，由于发行人在与嘉兴市港区港达劳务队合作过程
中与朱萧及孙磊建立了良好的合作关系，基于对其业务能力的认可，发行人选择继续与其设立的公司进行合
作。
5-1-3-28
11-2-1-28
法定代表人 张文超
住所 蕲春县漕河镇豁口路 172 号
成立日期 2016 年 5 月 30 日
注册资本 100 万
经营期限 2016 年 5 月 30 日至长期
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
门卫、巡逻、守护、安全技术防范、区域秩序维护（凭鄂公保
服 20160331 号保安服务许可证从事经营）；电子产品、劳保
经营范围 用品、办公用品、消防器材销售；物业管理；保洁、绿化、会
议及展览服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后
方可经营）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
周礼斌 95.00 95.00
股权结构
张文超 5.00 5.00
合计 100.00 100.00
2、劳务外包情形的合法合规性
（1）劳务外包合同合法合规且不存在纠纷
根据发行人的说明、劳务外包协议并经本所律师核查，发行人已与上述劳务
外包供应商签署了具有劳务外包性质的协议，该等协议约定的内容符合《中华人
民共和国民法典》等相关法律法规的规定，不存在因违反法律法规而导致合同无
效的情形。
根据发行人的说明、本所律师向发行人采购负责人及劳务供应商负责人的访
谈确认以及在裁判文书网、执行信息公开网等网站的检索，报告期内，发行人与
上述劳务外包供应商严格履行相关劳务外包协议，发行人已足额向劳务外包供应
商支付相关费用，各方不存在争议或潜在纠纷。
（2）不存在规避劳务派遣的情形
如前文所述，发行人系为提高生产组织的灵活性，提高项目执行效率，将生
产环节中技术含量较低、可替代性较强的非关键工序及辅助性工作进行外包，劳
务外包供应商安排劳务人员在发行人指定工作场地完成相关工作任务，发行人根
据劳务外包供应商完成工作量向其核算、支付劳务外包费用。因此，发行人不存
在利用劳务外包规避劳务派遣的相关法律法规的情形。
（3）劳务外包供应商开展相关业务的合法合规性
5-1-3-29
11-2-1-29
发行人主要将环保设备相关配件如风管、支架、管道的组装等非关键性、辅
助性的工序外包给劳务外包供应商，根据现行法律法规规定，劳务外包供应商承
接该等外包工作不需要取得特殊业务资质，且上述劳务外包服务商的经营范围已
经包括“劳务外包”、“劳务分包”或“设备安装”等相关内容，其承接发行人
的外包业务属于在其工商核准的经营范围内开展业务，因此劳务外包供应商实施
相关业务符合其经营范围和相关法律法规规定。
就发行人向第三方采购保安服务的情况，根据金刚保安提供的资料并经本所
律师核查，金刚保安持有湖北省公安厅颁发的《保安服务许可证》（鄂公保服
20160331 号），服务范围为“门卫、巡逻、守护、安全技术防范、区域秩序维护”，
因此，金刚保安向发行人提供安保服务符合相关法律法规的规定。
综上，本所律师认为，发行人报告期内就劳务外包事宜所签订的劳务外包协
议合法合规，与劳务外包供应商不存在纠纷或潜在纠纷；发行人亦不存在利用劳
务外包规避劳务派遣的相关法律和监管规定的情形；报告期内与发行人合作的主
要劳务外包供应商开展相关业务符合法律法规的规定，因此，发行人报告期内存
在的劳务外包情形符合法律法规的规定。
七、反馈意见“规范性问题”第 7 题
发行人及其子公司承租的部分房产存在瑕疵，请结合具体瑕疵情形说明发行
人是否可能受到处罚。请结合相关瑕疵房屋的面积、对应从事的业务情况及经营
数据，说明相关房屋是否具有重要性。请说明若确需搬迁，发行人是否已有应对
方案，相关搬迁的执行周期、费用的预计情况及承担费用的主体等情况，并在风
险因素章节补充披露相应内容。请保荐机构与发行人律师就前述问题发表核查意
见。
回复：
（一）请结合具体瑕疵情形说明发行人是否可能受到处罚
根据发行人的说明、租赁合同及相关权属证明文件并经本所律师核查，报告
期末，发行人及其子公司承租的尚未取得不动产权证书的房产共 2 项。截至本补
充法律意见书出具日，前述租赁房产的瑕疵情形已消除，发行人及其子公司承租
的房产均已办理不动产权证及租赁备案，具体情况如下：
1、发行人向合肥拓基房地产开发有限责任公司承租了位于安徽省合肥市长江
西路 689 号金座 C2101 室的房屋用于办公，租赁面积为 104.44 平方米，租赁期限
自 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日。
5-1-3-30
11-2-1-30
根据出租方出具的说明并经本所律师核查，出租方合肥拓基房地产开发有限
责任公司系该处房产的开发商，其合法持有该处租赁房产对应的土地使用权证、
建设工地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及商品房预售
许可证，房产性质为商业/办公，该处房产已整体竣工验收，不存在任何违反土地
或房产管理相关法律法规的情形，不存在阻碍其就上述租赁房产取得合法有效的
不动产权证书的情形；出租方有权就上述房产进行出租，该等租赁事项真实、合
法、有效，双方不存在任何纠纷或潜在纠纷。
因发行人在安徽地区有较多的项目需求，为更好的服务现有客户并开拓周边
地区业务，发行人已于 2021 年 9 月 1 日在合肥设立了全资子公司安徽楚环科技有
限公司。由于安徽楚环科技有限公司员工队伍不断扩充，原有租赁房产面积较小，
已无法满足员工办公需求，发行人重新在同一幢写字楼的另一层租赁了空间更大
的房产用于办公，原有租赁房产于 2021 年 9 月 30 日到期后即不再续租。
2、发行人向罗淑娟承租了位于西安市高新区唐延 11 号禾盛京广中心 1 幢 6
号楼 23 层 62303 号的房屋用于办公，租赁面积为 84.20 平方米，租赁期限自 2020
年 12 月 1 日至 2022 年 11 月 30 日。
截至本补充法律意见书出具日，该租赁房产已办理完毕不动产权权属登记，
不动产权证号为“陕（2021）西安市不动产权第 0421629 号”。
综上，本所律师认为，报告期末发行人及其子公司承租的尚未取得不动产权
证书的房产的瑕疵情形已消除，且该等房产权属清晰，实际用途与已有的权属证
书的用途一致，不存在违反土地或房屋管理相关法律法规的情形，该等租赁事项
合法有效且不存在任何纠纷，发行人不会因承租该等瑕疵房产而受到处罚。
（二）请结合相关瑕疵房屋的面积、对应从事的业务情况及经营数据，说明
相关房屋是否具有重要性
根据发行人的说明、房屋租赁合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人及其子公司承租的房产均已办理不动产权证及租赁备案，不存
在瑕疵情形。发行人及其子公司原承租的尚未取得不动产权证书的房产面积合计
为 104.44 平方米，占公司自有及承租房产总面积的 0.44%，面积较小且比例较低；
该房产主要用于合肥地区员工的日常办公及对外联络，无对应经营收入；该等房
产可替代性较强，发行人较容易找到替代性的物业并在较短的时间完成搬迁。因
此，本所律师认为，该处房产对发行人而言重要性较低。
（三）请说明若确需搬迁，发行人是否已有应对方案，相关搬迁的执行周期、
费用的预计情况及承担费用的主体等情况，并在风险因素章节补充披露相应内容
5-1-3-31
11-2-1-31
根据发行人的说明并经本所律师核查，因发行人在安徽地区有较多的项目需
求，为更好的服务现有客户并开拓周边地区业务，发行人已于 2021 年 9 月 1 日在
合肥设立了全资子公司安徽楚环科技有限公司。由于安徽楚环科技有限公司员工
队伍不断扩充，原有租赁房产面积较小，已无法满足员工办公需求，发行人重新
在同一幢写字楼的另一层租赁了空间更大的房产用于办公，原有租赁房产于 2021
年 9 月 30 日到期后即不再续租。
根据发行人提供的租赁合同、不动产权证书、租赁备案文件并经本所律师核
查，安徽楚环科技有限公司已于 2021 年 9 月 3 日与范恒梅签署了《租赁合同》，
租赁房产位于合肥市长江西路拓基城市广场金座 C 座写字楼 1812-1815 室，租期
自 2021 年 8 月 25 日至 2024 年 8 月 24 日，房屋面积合计为 273.67 平方米，该处
租赁房产已取得不动产权证书，并已办理了房屋租赁备案登记。
根据发行人的说明并经本所律师核查，本次搬迁执行时间为 2 天，相关家具
采购、装修、搬迁费用预计为 6.95 万元。由于发行人本次搬迁系出于自身业务扩
展的考虑，相应的搬迁费用并非因权属存在瑕疵无法继续租赁使用产生，本次搬
迁费用由发行人承担。
综上，本所律师认为，发行人出于业务拓展考虑已承租了新的房产用于日常
办公，原有租赁房产到期后即不再续租，发行人承租的部分房产存在瑕疵的情形
现已消除，不会对发行人的业务产生不利影响。
八、反馈意见“规范性问题”第 8 题
招股书披露，报告期内，公司及子公司受到一项行政处罚，系发行人子公司
杭州楚恒环保技术服务有限公司因未在规定的时间内对电动单梁起重机进行检
测，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》的相关规定，杭州市余杭区市场
监督管理局出具《行政处罚决定书》（杭余市管罚字〔2018〕254 号）予以罚款
30,000.00 元，上缴国库。2021 年 1 月 12 日，杭州市余杭区市场监督管理局出具
《证明》，认为该案件处罚记录不属于重大行政处罚记录。2018 年 6 月 28 日，楚
恒环保缴纳了上述罚款。请保荐机构及发行人律师依据相关法律法规的规定，论
证是否属于重大违法、是否导致发行人不满足发行条件。请保荐机构与发行人律
师发表核查意见。
回复：
（一）依据相关法律法规的规定，论证是否属于重大违法、是否导致发行人
不满足发行条件
2018 年 5 月 18 日，杭州市余杭区市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（杭
余市管罚字[2018]254 号），发行人子公司楚恒环保未在规定时间内对电动单梁起
重机进行检验，鉴于其系初次违法，且积极配合调查工作，设备查封后积极委托
5-1-3-32
11-2-1-32
检测单位进行检验，消除安全隐患，对楚恒环保处以罚款 3 万元。根据楚恒环保
提供的罚款缴纳凭证、检验报告并经本所律师核查，楚恒环保已缴纳上述罚款并
按照市场监督管理部门的要求进行整改，定期检验特种设备且均检验合格。
1、上述行政处罚事项不属于重大违法行为
（1）违法情节较轻，罚款数额较小
根据《中华人民共和国特种设备安全法》（2014.1.1 生效），未经定期检验
或者检验不合格的特种设备，不得继续使用；违反本法规定，特种设备使用单位
有用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、
已经报废的特种设备的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以
下罚款。楚恒环保所受行政处罚金额系相关处罚金额下限，违法情节较轻，罚款
数额较小。
（2）相关主管部门已出具不属于重大违法行为的证明
根据《杭州市余杭区市场监督管理局重大行政处罚记录确定标准》（余市监
[2018]157 号）,符合下列情形之一的案件处罚记录为重大行政处罚记录：罚没款
物价值 10 万元以上（含本数）的案件；违法经营额（案值）100 万元以上（含本
数）的案件；给予责令停产停业、吊销营业执照或许可证处罚的案件；撤销许可
或登记的案件；因发生特种设备安全事故、食品安全事故、药品安全事故、医疗
器械事故被予以行政处罚的案件；涉案当事人 20 人以上或受害人数 50 人以上的
案件。
2021 年 1 月 21 日，杭州市余杭区市场监督管理局出具《企业无重大行政处罚
记录证明》，依据《杭州市余杭区市场监督管理局重大行政处罚记录确定标准》
确认该案件处罚记录不属于重大行政处罚记录。
综上，本所律师认为，发行人子公司楚恒环保所受行政处罚金额系相关处罚
金额下限，违法情节较轻、罚款数额较小，相关主管部门已出具不属于重大违法
行为的证明，因此，该行政处罚事项不属于重大违法行为。
2、上述行政处罚事项不会导致发行人不满足发行条件
（1）该等行政处罚事项不属于重大违法行为
详见本补充法律意见书“八/（一）/1、上述行政处罚事项不属于重大违法行
为”。
5-1-3-33
11-2-1-33
（2）楚恒环保对发行人的营业收入或净利润不具有重要影响，该等违法行为
可不视为发行人存在相关情形
根据《审计报告》、楚恒环保的财务报表并经本所律师核查，楚恒环保系发
行人合并报表范围内的子公司，报告期各期楚恒环保营业收入或净利润占发行人
合并报表营业收入或净利润的比重均未超过 5%，楚恒环保对发行人的营业收入或
净利润不具有重要影响，且该等违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或
社会影响恶劣。因此，该等违法行为可不视为发行人存在相关情形。
综上，本所律师认为，发行人子公司楚恒环保所受行政处罚不属于重大违法
行为，楚恒环保对发行人的主营业务或净利润不具有重要影响，该等违法行为可
不视为发行人存在相关情形且该等行为已整改完毕，因此，该等情形不属于《首
发管理办法》及《首发业务若干问题解答》认定的重大违法行为，不会导致发行
人不满足发行条件。
九、反馈意见“信息披露问题”第 28 题
请发行人说明报告期内是否存在转贷、现金收付、个人账户收款等情形，如
存在，请补充披露具体情况，是否符合行业特性，是否符合相关规则要求，相关
财务内控不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执
行。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、报告期内存在的现金收付情形
根据《内部控制鉴证报告》、现金日记账及相关凭证并经本所律师访谈财务
负责人，报告期内，发行人不存在转贷、个人账户收款等情形；报告期内，发行
人在销售收款环节不存在现金收款，在采购付款过程中存在少量现金付款情形，
具体情况如下：
单位：万元
期间 金额 占采购总额比例
2021 年 1-6 月 - -
2020 年度 7.46 0.03%
2019 年度 4.20 0.03%
2018 年度 31.51 0.23%
5-1-3-34
11-2-1-34
2018 年公司现金付款金额较高，主要系公司“银川提标改造及二期扩建除
臭”项目于 2018 年年底验收，由于临近春节，供应商为尽快支付工人劳务费，要
求公司通过现金支付劳务款项 21.00 万元；2019 年、2020 年公司现金付款情况显
著降低，主要为项目人员零星采购低值易耗材料，付款金额较小，占采购总额比
例较低，具有偶发性；2021 年 1-6 月不存在现金付款情况。
2、现金收付情形符合行业特性，符合相关规则要求
报告期内，公司与客户、供应商之间的货款交易主要以银行汇款、转账或票
据等形式进行结算。由于公司项目所在地较为分散，部分人员在业务执行过程中，
为应对项目突发性需求，存在少量先行通过现金的方式采购零星低值易耗品的情
况，符合公司的经营情况和行业特性。
发行人现金交易中的银行取现和存现、费用报销、备用金核算、发放职工薪
酬等均符合《现金管理暂行条例》和《现金管理暂行条例实施细则》等规定的日
常发生的业务。公司制订的《营运资金管理制度》，严格遵守国务院发布的《现
金管理暂行条例》及其实施细则，控制现金结算，降低现金交易可能对财务报表
核算准确性造成的影响以及财务报表舞弊风险。报告期内，公司的现金使用依法
合规。
3、发行人不存在财务内控不规范的情形，发行人已建立针对性内控措施并有
效执行
根据发行人提供的内部控制制度并经本所律师访谈财务负责人，为加强对现
金使用情况的管理，建立了《营运资金管理制度》，强化了公司在现金收付方面
的制度要求，对现金收取、支付的范围进行明确规定，对公司资金管理的审批流
程、支付方式等进行了规范，并在日常运营中严格按照制度要求展开资金管理工
作。2019 年、2020 年公司现金付款情况显著降低，2021 年 1-6 月不存在现金付款
情况。
根据天健出具的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规
范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求于 2021 年 6 月 30 日在所有重
大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。公司不存在财务内控不规范的
情形，《营运资金管理制度》已建立完善并持续有效执行。
综上，本所律师认为，报告期内发行人不存在转贷、个人账户收款等情形，
存在少量现金支付主要系偶发性的供应商要求以及零星采购所致，符合行业特性，
符合相关规则要求。公司不存在财务内控不规范的情形，相关财务内控措施已建
立完善并持续有效执行。
十、反馈意见“与财务会计资料相关的问题”第 33 题
5-1-3-35
11-2-1-35
请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为
发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构
和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数
据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差
异，应专项说明原因；请发行人说明对原始财务报表的调整情况，包括对涉及差
异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，并说明相关项目截止性或重分类
调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义
务的处理与履行情况。请保荐机构和会计师核查调整是否符合企业会计准则的规
定。
回复：
本所律师就申请文件所申报的原始财务报表与发行人当年实际向税务局报送
的报表所履行的核查程序及证据如下：
1、取得经主管税务机关盖章确认的发行人及子公司所得税申报表，并与发行
人申请文件中申报的原始财务报表进行比对；
2、访谈公司财务负责人，取得发行人及其董监高出具的关于发行申请文件真
实性、准确性、完整性的承诺；
3、取得发行人及其子公司税务主管部门出具的报告期内的税务合规证明。
经核查，本所律师认为，发行人申请文件所申报的原始财务报表与发行人当
年实际向税务局报送的报表一致。
本补充法律意见书一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
5-1-3-36
11-2-1-36
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于杭州楚环科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市君合律师事务所
负责人： 经办律师：
华晓军 游弋
冯艾
二〇二一年 月 日
5-1-3-37
11-2-1-37
