北京市君合律师事务所



     关于杭州楚环科技股份有限公司

首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的


              法律意见书




             二零二二年七月
                  北京市君合律师事务所
              关于杭州楚环科技股份有限公司
        首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
                        法律意见书


杭州楚环科技股份有限公司：

    北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州楚环科技股份有限公
司（以下简称“楚环科技”、“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发
行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的
专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票
并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《深圳证券交易所股票
上市规则》（2022 修订）（以下简称“《上市规则》”）等中国（为本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）有关法律、法
规和规范性文件的有关规定，就发行人本次上市事宜出具法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所律师查阅了认为所需查阅的文件资料和证
明，并就有关事项向发行人的有关人员作了必要的询问及讨论，合理、充分运用
了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查询等方式，对相关事实进行
了查证和确认，根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具
日之前已发生并存在的事实发表法律意见。

    为出具本法律意见书，本所审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基
于发行人向本所作出的如下保证：发行人已提供了本所律师出具本法律意见书所
必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言；提供给本所律师的文件材
料及其所述事实均是真实、准确、完整的，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的
副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，文件上的签名和印章均是真实和
有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且
于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他
有关机构或单位出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本法律
意见书。

    本所律师仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法
律意见，并不对境外法律发表法律意见。本所律师仅就与本次发行及上市有关的
法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、
业务、行业等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计
报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某
些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。对本次发行及上市所涉及的财务数据、业务分析、行业
状况、市场地位等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此
本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

    本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，非经本所事先书面
同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本
次发行上市所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并对本法律意见书承担
责任。

    本所律师已根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律法规的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文
件及有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本法律意见书如下：

    一、本次发行上市的批准和授权

  (一) 2021 年 4 月 10 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关
       于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》。经
       核查本次股东大会的会议通知、议案、决议和记录等会议文件，本所律师
       认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，该决
       议的内容合法有效。

  (二) 经核查发行人 2020 年年度股东大会的会议通知、《关于授权董事会办理
       本次发行上市有关具体事宜的议案》、决议和记录等会议文件，发行人
       2020 年年度股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合
       法有效。

  (三) 2022 年 6 月 28 日，中国证监会以《关于核准杭州楚环科技股份有限公司
       首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1382 号），核准发行人本
       次发行。

  (四) 发行人本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。

       基于上述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准授
       权和中国证监会的核准，尚待深圳证券交易所审核同意。

  二、发行人本次上市的主体资格

  (一) 根据发行人的说明、工商资料、杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》
       并经本所律师核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合
       《首发管理办法》第八条之规定。




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(二) 发行人系由杭州楚天科技有限公司（以下简称“楚天有限”）按照原账面
     净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应从楚天有
     限成立之日起计算。楚天有限成立于 2005 年 6 月 1 日。本所律师认为，
     截至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间已在三年以上，符合《首
     发管理办法》第九条之规定。

(三) 根据发行人历次验资报告并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴
     纳，发起人或股东用作出资的资产的产权转移手续已办理完毕，发行人的
     主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。

(四) 根据发行人的《公司章程》、主要业务合同并经本所律师核查，发行人的
     生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，
     符合《首发管理办法》第十一条之规定。

(五) 经核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大
     变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。

(六) 根据本所律师对发行人控股股东、实际控制人陈步东、吴意波夫妇的访谈
     及其出具的书面确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、裁判文
     书网、中国执行信息公开网等互联网平台的检索查询，发行人控股股东、
     实际控制人及其所控制的元一投资、楚一投资所持有的发行人股份均不存
     在质押、冻结、查封等权利限制措施或权属纠纷。根据本所律师对发行人
     股东的访谈以及发行人股东出具的书面确认，本所律师认为，截至本法律
     意见书出具日，发行人股权清晰，控股股东、实际控制人以及受控股股东、
     实际控制人支配的股东所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合
     《首发管理办法》第十三条之规定。

      基于上述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、发行人本次发行的基本情况

(一) 根 据 发 行 人 提 供 的 文 件 资 料 并 经 本 所 律 师 在 巨 潮 资 讯 网
     （www.cninfo.com.cn/new/index）的检索查询，发行人本次发行采用网
     下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份
     和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行；本
     次发行价格为人民币 22.96 元/股，发行股份总数为 2,009.35 万股，均为
     公开发行的新股；启动回拨机制后，网下最终发行数量为 200.9 万股，占
     本次发行总量的 10%，网上最终发行数量为 1,808.45 万股，占本次发行
     总量的 90%。




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(二) 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 7 月 19 日出具的《验
     资报告》（天健验〔2022〕372 号）（以下简称“《验资报告》”），截
     至 2022 年 7 月 19 日止，发行人实际已向社会公开发行 A 股股票 2,009.35
     万股，募集资金总额人民币 461,346,760.00 元，减除发行费用人民币
     78,778,592.14 元（不含税），募集资金净额人民币 382,568,167.86 元，
     其中计入实 收 股本人民币 20,093,500.00 元，计入资本公积人民币
     362,474,667.86 元。本次发行后，发行人的注册资本、实收股本为人民
     币 8,037.35 万元。

     基于上述，本所律师认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、
     合法、有效。

四、本次发行上市的实质条件

(一) 根据中国证监会《关于核准杭州楚环科技股份有限公司首次公开发行股票
     的批复》（证监许可[2022]1382 号）、《首次公开发行股票发行结果公
     告》及《验资报告》，发行人本次发行已取得中国证监会核准，发行人的
     股票已公开发行，符合《证券法》第四十七条第一款及《上市规则》第
     3.1.1 条第（一）项的规定。

(二) 根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查发行人的组织机构
     设置情况，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
     第四十七条第一款及《上市规则》第 3.1.1 条第（二）项的规定。

(三) 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审
     [2022]68 号）（以下简称“《审计报告》”）、发行人说明并经核查，
     基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续经营能
     力，符合《证券法》第四十七条第一款及《上市规则》第 3.1.1 第（三）
     项的相关规定。

(四) 发行人本次发行前的股本总额为人民币 6,028 万元。根据《验资报告》，
     本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 8,037.35 万元，股本总额
     不少于人民币 5,000 万元，符合《证券法》第四十七条第一款及《上市规
     则》第 3.1.1 条第（四）项的规定。

(五) 根据中国证监会《关于核准杭州楚环科技股份有限公司首次公开发行股票
     的批复》（证监许可[2022]1382 号）、《首次公开发行股票发行结果公
     告》及《验资报告》，发行人本次发行的股份总数为 2,009.35 万股，占
     发行人本次发行完成后股份总数的 25%以上，符合《证券法》第四十七条
     第一款及《上市规则》第 3.1.1 条第（五）项的规定。




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(六) 根据主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明
     与承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
     存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
     刑事犯罪或其他重大违法行为，符合《证券法》第四十七条第一款及《上
     市规则》第 3.1.1 条第（六）项的规定。

(七) 根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人 2019 年、2020 年、2021
     年财务会计文件无虚假记载，且被出具无保留意见审计报告，符合《证券
     法》第四十七条第一款及《上市规则》第 3.1.1 条第（七）项的规定。

     基于上述，本所律师认为，发行人具备本次上市的实质条件。

五、保荐机构和保荐代表人

(一) 发行人本次发行上市已聘请民生证券股份有限公司（以下简称“民生证
     券”）作为保荐机构。根据本所律师在中国证监会、中国证券业协会、深
     圳证券交易所网站的查询，民生证券已经中国证监会注册登记并列入保荐
     机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条和
     《上市规则》第 12.2.1 条的规定。

(二) 民生证券已指定王元龙、包静静作为保荐代表人具体负责本次上市的保荐
     工作，根据本所律师在中国证券业协会网站的查询，上述两名保荐代表人
     为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规
     则》第 12.2.3 条的规定。

六、相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承诺

(一) 根据发行人本次发行前全体股东、控股股东、实际控制人就其所持发行人
     股份及限制转让事宜出具的承诺并经本所律师核查，该等股份锁定承诺符
     合《公司法》第一百四十一条、《上市规则》第 3.1.4 条、第 3.1.5 条的
     规定。

(二) 发行人董事、监事、高级管理人员已签署了《董事（监事、高级管理人员）
     声明及承诺书》，该等《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》已
     经本所律师见证，并向深圳证券交易所和董事会备案，符合《上市规则》
     第 4.3.4 条的规定。

(三) 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其
     董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件
     真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上
     市规则》第 3.1.3 条的规定。




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(四) 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
     已就本次发行上市的相关事宜作出了相关公开承诺，并就其未履行上述承
     诺提出了相应约束措施，合法有效。

     基于上述，本所律师认为，发行人相关股东及董事、监事、高级管理人员
     出具的相关承诺符合《公司法》及《上市规则》的规定。

七、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已具备《证券法》
《首发管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票
上市条件；本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。

    本法律意见书正本肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后
生效。

 （以下无正文，下接签署页）




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