楚环科技：关于变更公司经营范围、并修订《公司章程》部分条款的公告2022-08-26
证券代码：001336 证券简称：楚环科技 公告编号：2022-014
杭州楚环科技股份有限公司
变更公司经营范围、并修订《公司章程》部分条款的公告
本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，杭州楚环科技股份有限公司（以下简称“公司”于 2022 年 8 月 25 日召开第
二届董事会第三次会议，审议通过了《变更公司经营范围、并修订<公司章程>的
议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、《公司章程》修订情况
具体修改内容如下：
序号 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
1 新增 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
因新增第十二条条款，原有条款往下顺延
第十三条 经依法登记，公司的经 第十四条 经依法登记，公司的经营范
营范围：给排水设备、环保设备、机电 围：给排水设备、环保设备、机电设备、通
设备、通风管道的制造；环保工程、市 风管道的制造；环保工程、市政工程、废气
政工程、废气处理工程、自动化系统工 处理工程、自动化系统工程、大气污染治理
程、电子工程的技术开发、技术咨询、 工程、技术咨询、技术服务、施工（凭资质
技术服务、施工（凭资质证书经营）； 证书经营）；给排水设备、环保设备、机电
给排水设备、环保设备、机电设备、通 设备、废气处理设备、电气设备、电子设备
2 风管道、电气设备、电子设备的设计、 的设计、安装、维护、维修及运维（凡涉及
安装、上门维修（凡涉及许可证件的， 许可证件的，凭有效许可证件经营）；货物
凭有效许可证件经营）；货物及技术进 及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的
出口（法律、行政法规禁止经营的项目 项目除外，法律、行政法规限制经营的项目
除外，法律、行政法规限制经营的项目 取得许可证后方可经营）；给排水设备、机
取得许可证后方可经营）；给排水设 电设备、环保设备、仪器仪表、废气处理设
备、机电设备、环保设备、仪器仪表、 备、电子产品、电气设备、工业有机废气
管道、电子产品、电气设备、金属材 （VOCs）治理设备、氮氧化物治理设备的销
料、建筑材料、水暖器材、化工原料 售；仪器仪表、大气类环境监测；大气污染
（除危险化学品及易制毒化学品）的销 治理在线监测技术开发、技术服务。（依法
售。（依法须经批准的项目，经相关部 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
门批准后方可开展经营活动）。 展经营活动）。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十七条 公司发行的股票，以人民币
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币标明面值。 标明面值，每股面值为人民币一元。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司 并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者 权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
4 （四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 的；
股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行 换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股 所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股
第二十五条 公司收购本公司股份，可
份，可以通过公开的集中交易方式，或
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
者法律法规和中国证监会认可的其他方
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
式进行。
5 公司因本章程第二十四条第（三）项、第
公司因本章程第二十三条第（三）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
第（五）项、第（六）项规定的情形收
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
购本公司股份的，应当通过公开的集中
行。
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十四条
三条第（一）项至第（二）项的原因收 第（一）项至第（二）项的原因收购本公司
购本公司股份的，应当经股东大会决 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章
议。公司因本章程第二十三条第（三） 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的情 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可
形收购本公司股份的，可以依据本章程 以依据本章程的规定或者股东大会的授权，
6 的规定或者股东大会的授权，经三分之 经三分之二以上董事出席的董事会会议决
二以上董事出席的董事会会议决议。 议。
公司依照第二十三条第一款规定收 公司依照第二十四条第一款规定收购本
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
个月内转让或者注销。 者注销。
公司依照第二十三条第（三）项、第 公司依照第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定收购的本公司 （五）项、第（六）项规定收购的本公司股
股份，公司合计持有的本公司股份数不得 份，公司合计持有的本公司股份数不得超过
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三
当在三年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第二十九 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的， 他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
7 司董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
权为了公司的利益以自己的名义直接向 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
人民法院提起诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执 权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照前款规定执行的，股
任。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十六 董事、高级管理人员执行公
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
的股东有权书面请求监事会向人民法院 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
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提起诉讼；监事执行公司职务时违反法 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 ……
……
第四十一条 股东大会是公司的权力机
第四十条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权：
机构，依法行使下列职权：
……
……
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
9 （十二）审议批准第四十一条规定的担保
项；
事项；
……
……
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
章或本章程规定应当由股东大会决定的 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
其他事项。 项。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为，
为，须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，超过最近
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
供的任何担保； 保；
（三）连续十二个月内担保金额超过 （三）公司在一年内担保金额超过公司
公司最近一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 象提供的担保；
金额超过 5000 万元； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）为资产负债率超过 70%的担保 净资产 10%的担保；
对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）单笔担保额超过最近一期经审 提供的担保；
计净资产 10%的担保； （七）法律法规及规范性文件要求需经
（七）对股东、实际控制人及其关联 股东大会审批的其他对外担保事项。
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方提供的担保； 公司提供担保，除应当经全体董事的过
（八）法律法规及规范性文件要求需 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
经股东大会审批的其他对外担保事项。 的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
其中股东大会审议前款第（三）款担 并及时对外披露。
保事项时，必须经出席会议的股东所持表 股东大会审议第一款第（三）项担保事
决权的三分之二以上通过。 项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
未经董事会或股东大会批准，公司不得
对外提供担保，如违反法律法规及公司章程
规定对外提供担保，公司将追究相关责任。
第四十二条 公司下列重大交易，须 第四十三条 公司下列重大交易（提供
经股东大会审议通过： 财务资助及提供担保除外），须经股东大会
11 （一）交易涉及的资产总额占上市公 审议通过：
司最近一期经审计总资产的 50%以上，该 （一）交易涉及的资产总额占上市公司
交易涉及的资产总额同时存在账面值和 最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
评估值的，以较高者作为计算依据； 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
（二）交易标的（如股权）在最近一 的，以较高者作为计算依据；
个会计年度相关的营业收入占上市公司 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 净额占上市公司最近一期经审计净资产的
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交
（三）交易标的（如股权）在最近一 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
个会计年度相关的净利润占上市公司最 的，以较高者为准；
近一个会计年度经审计净利润的 50%以 （三）交易标的（如股权）在最近一个
上，且绝对金额超过 500 万元； 会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
（四）交易的成交金额（含承担债务 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
和费用）占上市公司最近一期经审计净资 绝对金额超过 5000 万元；
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 （四）交易标的（如股权）在最近一个
元； 会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
（五）交易产生的利润占上市公司最 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
近一个会计年度经审计净利润的 50%以 金额超过 500 万元；
上，且绝对金额超过 500 万元。 （五）交易的成交金额（含承担债务和
上述指标计算中涉及的数据如为负 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
值，取其绝对值计算。 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
上述“交易”包括下列事项：购买或 （六）交易产生的利润占上市公司最近
者出售资产；对外投资（含委托理财、委 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
托贷款、对子公司投资等）；提供财务资 绝对金额超过 500 万元。
助；提供担保（含对子公司担保）；租入 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
或者租出资产；签订管理方面的合同（含 取其绝对值计算。
委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠 上述“交易”包括下列事项：购买或者
资产；债权或者债务重组；研究与开发项 出售资产；对外投资（含委托理财、对子公
目的转移；签订许可协议；深交所认定的 司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；
其他交易。 提供担保（含对子公司担保）；租入或者租
出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠
与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让
或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）；深交所认定的其他交易。
第四十四条 有下列情形之一的，公 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
司在事实发生之日起 2 个月以内召开
会：
12 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人
（一）董事人数不足本章程所定人 数或者本章程所定人数的 2/3 时（即董事人
数的 2/3 时（即董事人数少于 6 人时）； 数少于 6 人时）；
…… ……
第四十九条 …… 第五十条 ……
13 监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应在
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
关股东的同意。 的同意。
…… ……
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
向公司所在地中国证监会派出机构和深 深圳证券交易所备案。
圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持 比例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于
14 股比例不得低于 10%。 发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东
召集股东应在发出股东大会通知及 大会之日至股东大会召开日期间不减持其所
股东大会决议公告时，向公司所在地中国 持该上市公司股份并披露。
证监会派出机构和深圳证券交易所提交 监事会或召集股东应在发出股东大会
有关证明材料。 通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交
易所提交有关证明材料。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十一条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
同时向公司所在地中国证监会派出机构 深圳证券交易所备案。
和深圳证券交易所备案。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
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对于监事会或股东自行召集的股东 事会和董事会秘书应当予以配合。董事会将
大会，董事会和董事会秘书应当予以配 提供股权登记日的股东名册。
合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
第五十四条 …… 第五十五条 ……
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本章程
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章程第五十三条规定的提案，股东大会 第五十四条规定的提案，股东大会不得进行
不得进行表决并作出决议。 表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十七条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
…… ……
(五）会务常设联系人姓名、电话号 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充 决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容 股东大会通知和补充通知中应当充分、
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 完整披露所有提案的全部具体内容以及为使
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
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事项需要独立董事发表意见的，发布股 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
东大会通知或补充通知时应同时披露独 发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
立董事的意见及理由。 时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的， 股东大会网络或其他方式投票的开始时
应当在股东大会通知中明确载明网络或 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
其他方式的表决时间及表决程序。股东 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
大会网络或其他方式投票的开始时间， 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
不得早于现场股东大会召开前一日下午 结束当日下午 3：00。
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午 9：30，其结束时间不得早于现场 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
股东大会结束当日下午 3：00。 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
股权登记日与会议日期之间的间隔 不得变更。
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十八条 发出股东大会通知后， 第五十九条 发出股东大会通知后，无
无正当理由股东大会不应延期或取消，股 正当理由股东大会不应延期或取消，股东大
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
18 出现延期或取消的情形，召集人应当在原 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召
因。 开股东大会的，还应当披露延期后的召开日
期。
第五十九条 本公司董事会和其他
第六十条 本公司董事会和其他召集人
召集人将采取必要措施，保证股东大会
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
19 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
采取措施加以制止并及时报告有关部门
报告有关部门查处。
查处。
第七十六条 …… 第七十七条 ……
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席股
20 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
…… ……
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十九条
特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改（包括股东大会议
（四）公司在一年内购买、出售重大 事规则、董事会议事规则及监事会议事规
资产或者担保金额超过公司最近一期经 则）；
审计总资产 30%的； （四）《股票上市规则》第 6.1.8 条、
（五）股权激励计划； 6.1.10 条规定的连续十二个月内购买、出售
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（六）法律、行政法规或本章程规定 重大资产或者担保金额超过公司资产总额
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 30%的；
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 （五） 发行股票、可转换公司债券、优
的其他事项。 先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（六）重大资产重组；
（七）股权激励计划；
（八）公司以减少注册资本为目的回购
股份；
（九）公司股东大会决议主动撤回其股
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
（十）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九 …… 第八十条 ……
董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证
件的股东可以征集股东投票权。征集股东 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
投票权应当向被征集人充分披露具体投 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
的方式征集股东投票权。公司不得对征集 东大会有表决权的股份总数。
投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上
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有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式和
23 途径，优先提供网络形式的投票平台等现 删除
代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
因删除第八十一条条款，原有条款顺序不变
第八十八条 股东大会对提案进行表决
第八十八条 股东大会对提案进行
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
表决前，应当推举两名股东代表参加计票
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
和监票。审议事项与股东有利害关系的，
代理人不得参加计票、监票。
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
24 通过网络或其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的上市公
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
司股东或其代理人，有权通过相应的投票
自己的投票结果。
系统查验自己的投票结果。
第八十九条 …… 第八十九条 ……
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
25
上市公司、计票人、监票人、主要股 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
东、网络服务方等相关各方对表决情况 各方对表决情况均负有保密义务。
均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应 第九十条 出席股东大会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一： 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
同意、反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
26 …… 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
……
第九十六条 公司董事为自然人， 第九十六条 公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： ……
…… （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（六）被中国证监会处以证券市场禁 措施，期限未满的；
入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适
（七）法律、行政法规或部门规章规 合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，
定的其他内容。 期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
董事、监事和高级管理人员候选人存在
下列情形之一的，公司应当披露该候选人具
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体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影
响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监
会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违
法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单。
第一百〇二条 董事辞职生效或者 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
任期结束后并不当然解除，在本章程规定 并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
的合理期限内仍然有效。董事对公司商业 仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务
28 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 公开信息。其他忠实义务在其任职结束后三
的持续期间应当根据公平的原则决定，视 年内仍然有效。
事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百〇五条 独立董事应按照法 第一百〇五条 独立董事应按照法律、
29 律、行政法规及部门规章的有关规定执 行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的
行。 有关规定执行。
第一百〇八条董事会行使下列职权：
第一百〇八条 董事会行使下列职
……
权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公
……
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（八）在股东大会授权范围内，决定
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易等事
30 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
项；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项；
……
……
第一百一十一条 董事会应当确定 第一百一十一条 董事会应当确定对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
目应当组织有关专家、专业人员进行评 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
审，并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
董事会对公司重大交易的审批权限 董事会对公司重大交易的审批权限如
如下： 下：
（一）对本章程第四十二条的公司重 （一）对本章程第四十三条的公司重大
大交易（提供担保除外）的审批权限如下： 交易（提供财务资助、提供担保除外）的审
1、交易涉及的资产总额占公司最近 批权限如下：
一期经审计总资产的 10%以上；该交易涉 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
及的资产总额同时存在账面值和评估值 经审计总资产的 10%以上；该交易涉及的资
的，以较高者作为计算依据； 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
31
2、交易标的（如股权）在最近一个会 者作为计算依据；
计年度相关的营业收入占公司最近一个 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以
绝对金额超过 1000 万元； 上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及
3、交易标的（如股权）在最近一个会 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
计年度相关的净利润占公司最近一个会 较高者为准；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
金额超过 100 万元； 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
4、交易的成交金额（含承担债务和费 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 超过 1000 万元；
以上，且绝对金额超过 1000 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
5、交易产生的利润占公司最近一个 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
额超过 100 万元； 100 万元；
前款规定属于董事会决策权限范围 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
内的事项，如法律、行政法规、《深圳证 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
券交易所股票上市规则》基本章程规定须 且绝对金额超过 1000 万元；
提交股东大会审议通过，按照有关规定执 6、交易产生的利润占公司最近一个会计
行。 年度经审计净利润的 10%，且绝对金额超过
（二）决定本章程第四十一及四十二 100 万元；
条规定须经股东大会审批以外的购买、出 前款规定属于董事会决策权限范围内的
售重大资产，公司向其他企业投资或者对 事项，如法律、行政法规、《深圳证券交易
外担保，进行证券投资、委托理财、风险 所股票上市规则》基本章程规定须提交股东
投资等投资事项。 大会审议通过，按照有关规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，必 （二）决定本章程第四十二及四十三条
须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过 规定须经股东大会审批以外的购买、出售重
方可作出决议。 大资产，公司向其他企业投资或者对外担保，
…… 进行证券投资、委托理财、风险投资等投资
事项。
应由董事会审批的提供财务资助及对外
担保事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并及时对
外披露。
……
（五）董事会有权审批单笔金额为人民币
300 万元及以下的公司对外捐赠。
第一百一十七条 董事会召开临时 第一百一十七条 董事会召开临时董事
董事会会议的通知方式为：专人送达或 会会议的通知方式为：专人送达或传真、电
传真、电子邮件、挂号邮寄；通知时限 子邮件、挂号邮寄；通知时限为：不少于会
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为：不少于会议召开前五天。但是遇有 议召开前五天。但是遇有紧急事由时，可以
紧急事有时，可以口头、电话等方式随 口头、电话等方式随时通知召开会议。
时通知召开会议。
第一百二十一条 董事会决议表决 第一百二十一条 董事会决议表决方式
方式为：书面表决，也可以举手表决。 为：书面表决，也可以举手表决。
33 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，可以
34 删除
用通讯方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
因删除第一百二十二条条款，原条款顺序往上递减
第一百二十六条 公司设副总经理 第一百二十五条 公司设副总经理 1
35
若干名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十八条 在公司控股股东 第一百二十七条 在公司控股股东单位
单位担任除董事、监事以外其他行政职务 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
36 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十五条 公司设董事会秘 第一百三十四条 公司设董事会秘书，
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
备、文件保管以及公司股东资料管理，办 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
37
理信息披露事务等事宜。 露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 董事会秘书应遵
38 守法律、行政法规、部门规章及本章程 删除
的有关规定。
第一百三十六条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
39 新增
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
因删除原第一百三十六条条款，新增第一百三十六条条款，原条款顺序往上递减
第一百四十一条 监事应当保证公司披
第一百四十二条 监事应当保证公
40 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
司披露的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百四十六条 …… 第一百四十五条 ……
监事会应当包括股东代表和适当比 监事会应当包括股东代表和适当比例的
例的公司职工代表，其中职工代表的比例 公司职工代表，其中职工代表的比例为
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不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工通过职工代表大会、职工大会或者其 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
他形式民主选举产生。 选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列 第一百四十六条 监事会行使下列职
职权： 权：
…… ……
42 （八）依照《公司法》第一百五十二 （七）依照《公司法》第一百五十一条
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
讼； ……
……
第一百五十三条 公司在每一会计 第一百五十二条 公司在每一会计年度
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
证券交易所报送年度财务会计报告，在每 易所报送并披露年度财务会计报告，在每一
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一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
向中国证监会派出机构和证券交易所报 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
送半年度财务会计报告，在每一会计年度 期报告。
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
内向中国证监会派出机构和证券交易所 行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的
报送季度财务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 ……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。重大资
金支出安排是指：公司未来 12 个月内购买资
产、对外投资、进行固定资产投资等交易累
第一百五十八条 …… 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
公司发展阶段不易区分但有重大资 产 30%。
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3）公司在确定现金分配利润的具体金
（3）公司每年以现金方式分配的利 额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动
润不少于当年实现的可供分配利润的百 的影响以及公司现金存量情况，并充分关注
分之二十；公司在确定现金分配利润的具 社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，
体金额时，应充分考虑未来经营活动和投 以确保分配方案符合全体股东的整体利益，
资活动的影响以及公司现金存量情况，并 独立董事应当发表明确意见；公司股东大会
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充分关注社会资金成本、银行信贷和债权 对现金方式分配利润具体方案进行审议时，
融资环境，以确保分配方案符合全体股东 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
的整体利益，独立董事应当发表明确意 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见；公司股东大会对现金方式分配利润具 见和要求。在公司年度盈利且累计可分配利
体方案进行审议时，应当通过多种渠道主 润为正，同时满足了公司正常生产经营的资
动与股东特别是中小股东进行沟通和交 金需求的情况下，公司最近三年以现金方式
流，充分听取中小股东的意见和要求。 累计分配的利润应不少于该三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。
存在下述情况之一时，公司当年可以不
进行现金分红：当年经营活动产生的现金流
量净额为负；公司在未来十二个月内存在重
大投资计划或重大现金支出等事项（募集资
金项目除外）。
第一百六十一条 公司聘用取得“从 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
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行会计报表审计、净资产验证及其他相关 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
本次公司变更经营范围及《公司章程》部分条款的修订最终以浙江省市场监
督管理部门核准登记的内容为准。以上事项已经公司第二届董事会第三次会议审
议通过，尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1、《杭州楚环科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》。
特此公告。
杭州楚环科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 26 日
