杭州楚环科技股份有限公司制度汇编                  独立董事工作制度




            杭州楚环科技股份有限公司

                     独立董事工作制度

      （2022 年 8 月 25 日第二届董事会第三次会议审议修订）




                               2022 年 8 月




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    第一条 为进一步完善杭州楚环科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规
则》（以下简称“《独董规则》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件，以及《杭州楚环科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有
关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影
响。


                       第二章 独立董事的任职条件

    第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
    （二）具有本制度所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则，并已根据相关规定取得独立董事资格证书，独立董事候选人在提名时未
取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取
得独立董事资格证书；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。



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    第五条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
   （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
       （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
       （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
       （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的；
       （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
       （六）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第六条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，
已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董
事候选人。
    第七条 在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立董
事。
    第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
   （一）具有注册会计师执业资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；
   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有5年以上全职工作经验。


                       第三章 独立董事的独立性

    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系




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（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；
   （五）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
   （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位任职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
   （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
   （八）公司章程规定的其他人员；
   （九）中国证监会、深圳证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。


                第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股
东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十二条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。
    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材
料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被




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深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独
立董事候选人，公司股东大会不得将其选举为独立董事。
    第十四条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时已经对候选人有足够了解。
    第十五条 独立董事由股东大会选举和更换。独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
   因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。独立董事
提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选。
    第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情况由此造成公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，公司
应按规定补足独立董事人数。


                 第五章 独立董事的职权与工作条件

    第十九条 为了充分发挥独立董事的作用独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
   （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；




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   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）提议召开董事会；
   （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；
    第二十条 独立董事行使第十九条第（一）项至第（五）项职权，应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意；行使第十九条第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
    第二十一条 如本制度第十九条所列提议未被采纳或相关职权不能正常行使
公司应将有关情况予以披露。
    第二十二条 如果公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会的，独立
董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独
立董事是会计专业人士。
    第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）聘用、解聘会计师事务所；
   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
   （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无
保留审计意见；
   （七）内部控制评价报告；
   （八）相关方变更承诺的方案；
   （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；


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   （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生
品投资等重大事项；
   （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计
划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
   （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
   （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
   （十五）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
   （十六）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
    第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
    第二十六条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事
宜。
    第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第三十条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。


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   除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。


                                 第六章 附则

    第三十二条 本制度如与国家有关法律、法规相抵触，按国家有关法律、法
规执行。
    第三十三条 本制度由公司股东大会负责制定。

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