杭州楚环科技股份有限公司制度汇编           对外提供财务资助管理制度




          杭州楚环科技股份有限公司

          对外提供财务资助管理制度

     （2022 年 8 月 25 日第二届董事会第三次会议审议修订）




                            2022 年 8 月
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                               第一章 总则

    第一条    为进一步规范杭州楚环科技股份有限公司（以下简称 “公司”）
及控股子公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，完善公司治理与内
控管理，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《公司法》”）、《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规
范性文件，以及《杭州楚环科技股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”）
的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。
    第二条    本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及全资、控股子
公司在主营业务范围外以货币资金、实物资产、无形资产等方式向外部主
体（包括非全资子公司、参股公司，但不包括公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司）提供资助的行为，包括但不限于：
    （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助 ；
    （二）为他人承担费用；
    （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业
一般水平；
    （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
    （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
    第三条    公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，可免于按本制
度执行：
    （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
    （二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控
股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人；
    （三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他 情形；
    第四条    公司不得为《上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向
关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财
务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
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形除外。
    第五条     公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，
约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
    对于已披露的财务资质事项， 公司应当在出现以下情形之一时，及时披
露原因以及是否已采取可行的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债
能力和该项财务资助收回风险的判断：
    （一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
    （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资
不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
    （三）深圳证券交易所认定的其他情形。
    逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
    第六条     公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当
遵循平等、自愿、公平的原则。


        第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序

    第七条     公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。
    第八条     上市公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上
的董事同意并作出决议并及时履行信息披露义务。
    第九条     公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制
人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资
助的，上市公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联
董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
    第十条     除本制度第九条规定情形外，公司为控股子公司、参股公司
提供财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资
比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例
向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因 以及上市
公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保 。
    第十一条     公司董事会审议对外提供财务资助时， 除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
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同意并作出决议，且关联董事应当回避表决；当表决人数不足三人时，应
当提交股东大会审议，且关联股东应当回避表决。
    第十二条    公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事应当对该
事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和 中小股东权益的影响及存
在的风险等发表独立意见。
    保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、
公允性及存在的风险等发表意见。
    第十三条    公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事
会审议通过后还应当提交股东大会审议：
    （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
    （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期
经审计净资产的10%；
    （四）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
    公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用本制度第十一条和第十三条第一款规定。
    第十四条    公司对外提供财务资助的成本应按当时的市场利率确定，
并不得低于同期本公司实际融资利率。
    第十五条    公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对
象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新
履行相应的报批程序。


                   第三章 对外财务资助操作程序

    第十六条    公司及全资子公司、控股子公司拟对外提 供财务资助的，
应向公司董事会提交申请报告，全资子公司、控股子公司的申请报告还需
经申请单位负责人和财务负责人签字并加盖申请单位公章。
    第十七条    财务资助申请报告内容包括但不限于：
    （一）申请本次财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营
情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进
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行全面评估的基础上，说明该财务资助事项的利益和风险；
    （二）主要财务指标：申请单位最近一期经审计的资产总额、净资产、
负债总额、资产负债率、应收账款等；
    （三）对本次申请财务资助的介绍：被资助对象的基本情况、主 营业
务、最近一年经审计的主要财务指标、资信情况、财务资助协议的主要内
容、资金用途、与公司是否存在关联关系等；
    （四）本次财务资助的偿还计划及偿还保证措施；
    （五）上一个会计年度发生类似业务的金额；
    （六）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第
三方就财务资助事项是否提供担保。
    （七）本次财务资助的其他股东的义务，包括其他股东的基本情况，
与公司的关联关系及按出资比例履行相应义务的情况（如适用）。
    第十八条     在前款申请单位申请材料齐全的情况下，由公司财务部门
负责做好财务资助对象的资产质量、经营情 况、行业前景、偿债能力、信
用状况等方面的风险调查工作，由公司审计部门对提供财务资助的合规性、
合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等进行审核。
    第十九条     经审核后，公司财务总监对申请单位提供的申请材料进行
复核，并签署关于公司目前的资金状况、近期资金安排、向申请单位支付
财务资助后是否影响公司的运作、申请单位的偿还计划和偿还保证措施是
否合理或充分等的意见后提交公司董事会或股东大会审议。
    第二十条     当出现下列情形之一时，应将相关情况及时书面通知公司，
并列明拟采取的具体措施：
    （一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；
    （二）被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、
资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；
    （三）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第二十一条     在董事会或股东大会审议通过后，公司财务部办理对外
财务资助手续。
    第二十二条     公司财务部负责做好对被资助企业日后的跟踪、监督及
其他相关工作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或
出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产、清算等严重影响清偿能
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力情形的，财务部应及时制定补救措施，并将相关情况上报公司董事 会。
    第二十三条     公司证券事务部根据财务资助的进展情况及时做好信息
披露工作。


                 第四章 对外提供财务资助信息披露

    第二十四条     公司应当依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露对外提供财务资助事项等相
关信息。
    第二十五条     公司披露对外提供财务资助事项时，应当向深圳证券交
易所提交下列文件：
    （一）公告文稿；
    （二）董事会决议和决议公告文稿；
    （三）独立董事意见；
    （四）保荐机构意见（如适用）；
    （五）股东大会决议和决议公告文稿；
    （六）与本次财务资助有关的协议；
    第二十六条     公司披露的对外提供财务资助事项公告，至少应当包括
以下内容：
    （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途
以及对财务资助事项的审批程序；
    （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、
控股股东、实际控制人、法定代表人、主营业务、主要财务指标（至少应
包括最近一年经审计的资产、负债、归属于母公司所有者的净资产、营业
收入、归属于母公司所有者净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在
关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对其
发生类似业务的情况；
    （三）所采取的风险防范措施。包括但不限于被资助对象或其他第三
方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，
应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
    （四）为与关联方共同投资形成的控股或参股子公司提供财务资助的，
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应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出
资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该
控股或参股子公司相应提供财务资助的，应说明原因以及公司利益未受到
损害的理由；
       （五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象
的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及
履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的利益、风
险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
       （六）公司应当在公告中承诺关于在此项对外提供财务资助后的十二
个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动
资金、不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久
性用于补充流动资金或者归还银行贷款；
       （七）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、
对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；
       （八）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及
存在的风险等发表独立意见；
       （九）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
       （十）深圳证券交易所要求的其他内容。
       第二十七条   对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情
形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：
       （一）被资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；
       （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困
境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形
的；
       （三）深圳证券交易所或《公司章程》认定的其他情形 。
       第二十八条   公司证券事务部负责信息披露工作，公司财务部、审计
部协助公司证券事务部履行信息披露义务，及时递交公告所需的资料。


                               第五章 附则

       第二十九条   违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不
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良影响的，追究相关人员的经济责任。
    第三十条     本制度所称的“以上”包括本数；所称的“超过”、“低于”不
包括本数。
    第三十一条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的
规定执行；本制度与有关法律、法规及公司章程的规定不一致的，以有关
法律、法规及公司章程的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规及公
司章程的规定执行，应当立即修订本制度。
    第三十二条     本制度由公司董事会负责解释。
    第三十三条     本制度经公司董事会拟定或修改，经公司董事会审议通
过之日起生效。



                                               杭州楚环科技股份有限公司

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