杭州楚环科技股份有限公司制度汇编防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度




           杭州楚环科技股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及关联方占
          用公司资金制度

      （2022 年 8 月 25 日第二届董事会第三次会议审议修订）




                              2022 年 8 月
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                                 第一章 总则


    第一条 为进一步加强和规范杭州楚环科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为
的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，
特制订本制度。
    第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的
资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范
围的子公司之间的资金往来适用本制度。
    本制度所称“关联方”是指根据财政部发布的《企业会计准则》第 36 号《关
联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联方。
    第三条 本制度所称“占用上市公司资金”（ 以下简称“资金占用”） ，包括
但不限于以下方式：
    （一）经营性资金占用：是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过
采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
    （二）非经营性资金占用：是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方
垫付工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出，代控股股东、实际控制
人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、
实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保
责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用
的资金。
    第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的
合法权益。


                         第二章 防范资金占用的原则
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    第五条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司章程》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，
维护公司资金和财产安全。
    第六条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
    第七条 公司董事会审计委员会为防范控股股东、实际控制人及其他关联方
占用公司资金行为的日常监督机构。
    第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
格按照《深圳证券交易所股票上市规则》进行决策和实施。
    第九条 公司董事会、总经理办公室按照各自权限和职责审议批准公司与控
股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交
易事项。
    第十条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易、资金审
批和支付流程，必须严格执行关联交易相关协议和公司资金管理有关规定，不得
形成非正常的经营性资金占用。
    第十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占
用上市公司资金。
    第十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
    1、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    2、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；
    3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
    4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金；；
    5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
    6、中国证监会及深圳证券交易所禁止的其他占用方式。
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    第十三条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必
须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》
等规定执行。


                   第三章 防范资金占用的措施与具体规定


    第十四条 公司财务部应定期对公司本部及下属子公司进行检查，及时将控
股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况上报审计部。
    审计部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控
制执行情况进行监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议
和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行，及时将检查
情况上报审计委员会。
    注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述
规定事项，对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方非占用资金的情
况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
    第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停
止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董
事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起
法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
    第十六条 发生资金占用的情形时，原则上应当以现金清偿，在符合现行法
律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按照法定程序报有关
部门批准。
    第十七条 发生资金占用的情形时，严格控制关联方以非现金资产清偿占用的
公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性

和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净

值的资产。

    （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件

的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但

最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
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    审计报告和评估报告应当向社会公告。

    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证

券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避

投票。


                           第四章 责任追究及处罚


    第十八条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关
联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相
关责任人应当承担相应责任。对公司违法行为负有责任的控股股东、实际控制人
及其他关联方，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投
资者。
    第十九条 董事、高级管理人员出现违反法律、行政法规或者本规定，占用
公司资金，给公司造成损失的；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
    第二十条 对于协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金的董事、监
事和高级管理人员，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严
重责任的董事予以罢免；涉嫌犯罪的，移送司法机关追究其刑事责任。
    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实
际控制人及其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员
责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体
股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
    第二十二条 公司或所属子公司违反本规定而发生的控股股东、实际控制人
及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司
除对相关的责任人按照公司制度给予处分外，追究相关责任人的法律责任。
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                                 第五章 附则


       第二十三条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
       第二十四条 本制度由董事会拟定或修改，经公司股东大会审议批准后生效。
       第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。



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