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           杭州楚环科技股份有限公司

                     募集资金管理制度

      （2022 年 8 月 25 日第二届董事会第三次会议审议修订）




                               2022 年 8 月
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                                   第一章   总则


    第一条 为规范杭州楚环科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及
《杭州楚环科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本
公司实际，特制定本制度。
       第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行公司债券、发行权证以及中国证券监督管理委员会认可的其他品种等）以及
非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
       第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
       第四条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目，公
司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
       第五条 董事会应根据有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，及时披
露募集资金的使用情况。
       第六条 非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权变更募集资金使用用
途。
       第七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投
项目获取不正当利益。

                           第二章 募集资金的储存

       第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金总额及时、完整地存放在使用
专户内。
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    第九条 为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，
公司实行募集资金的专户存储制度。
    公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中
管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。募集资金专户数量（包括公
司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不超过募投项目的数量。
    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存
放于募集资金专户管理。
    第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”）。 协议至少应当包括以下内容：
   （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
  （二）募集资金专户账户、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
  （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或发行
  募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
  的， 公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
   （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
   （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
   （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
   （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任。
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    上述协议签订后应及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
    上述协议在有效期届满前因保荐人或者独立财务顾问或商业银行变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协
议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
    第十一条 公司应积极督促商业银行履行协议。公司通过控股子公司实施募
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投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立
财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
                           第三章 募集资金的使用
    第十二条 公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告深圳证券交易所并公告。
    第十三条 公司在使用募集资金时，必须严格按照本制度进行申请并履行资
金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计
划，经项目负责人签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务总监及总
裁签字后予以付款，超过授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。
    本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报
告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
    第十四条    公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告。募投项目年度实际使
用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，
公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告和定期
报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分
年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十五条 公司应当持续关注募投项目的实施进度和效益情况，募投项目出
现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是
否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的
原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
   （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
   （二）募投项目搁置时间超过一年的；
   （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
   （四）募投项目出现其他异常情形的；
   （五）其他募投项目出现异常情形的。
    第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
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目。
       第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经公司董事会审议通过，
并由独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）使用节余募集资金；
    （七）超募资金用于在建项目及新项目。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
    公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证
报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
       第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划
正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
       第十九条   公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会
议后及时公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
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    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分
析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
    （五）独立董事、监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。
    第二十条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后及
时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机
构或者独立财务顾问出具的意见。
    公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立
董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
    第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主
营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
   （一）不得变相改变募集资金用途；
   （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
   （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
   （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
   （五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转
换公司债券等。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。
    第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当在董事会审议
通过后及时公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
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正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
       第二十三条 公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规
划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后
及时披露。
    独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应对超募资金的使用计划的
合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
    超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生
品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
    公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并
及时披露。
       第二十四条 募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，除金融类企业外，
募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资
助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途。
                        第四章 募集资金投资项目的变更
       第二十五条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按发行申请文件规定的
方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，应当经董事会审议、股东大会决议
通过。
    项目责任单位应向总经理提交变更理由和新项目建议书，经总经理办公会议
确认后，由总经理书面向董事会提议。
    存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
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       第二十六条 募集资金变更项目，应符合公司加快结构调整战略和国家产业
政策，属国家支持发展的产业和投资方向。项目责任单位在变更方案前，应当对
新项目作充分的调查研究和分析论证，在科学论证的基础上制作新项目建议书。
    公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
       第二十七条 公司董事会对总经理确认转报的由项目责任单位提出的新的项
目建议书等相关文件，应组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估，并在
评估基础上，对是否变更作出决议。
    公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
    董事会审议通过变更募投项目的议案后应及时披露，并将相关议案提交公司
股东大会审议。
    变更事项涉及到关联交易的，相关决议应在关联董事或关联股东回避的情况
下表决通过。
       第二十八条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募投项目的有效控制。
       第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
       第三十条 单个或全部募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该
项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第十七条第一款履
行相应程序。
    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
    节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
       第三十一条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将
部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
    （一）募集资金到账超过一年；
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    （二）不影响其他募集资金项目的实施；
    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
    第三十二条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大
会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
    （一）补充募投项目资金缺口；
    （二）用于在建项目及新项目；
    （三）归还银行贷款；
    （四）暂时补充流动资金；
    （五）进行现金管理；
    （六）永久补充流动资金。
    第三十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独
立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应
当按照《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
    第三十四条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应
当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问应当
发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。


                 第五章 募集资金使用情况的监督及责任追究
    第三十五条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集
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资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采
取的措施。
       第三十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请注册会计师对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当将会计师事务所出具的鉴证报
告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关
规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，
提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
    保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情
况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公
司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核
查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。
       第三十七条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与公司信
息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘
请注册会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合专项
审计工作，并承担必要的审计费用。
       第三十八条 违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集
资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
                                   第六章 附 则
       第三十九条 公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐人或
者独立财务顾问违反本制度规定的，则由深圳证券交易所依据《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定采取监管措施或给予处分。
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    第四十条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、 “低
于”不含本数。
    第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
    第四十二条 本制度由董事会拟定或修改，自股东大会审议通过之日起实施。
    第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。




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