重庆宗申动力机械股份有限公司董事会

                关于本次发行股份及支付现金购买资产

         履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

                              有效性的说明

    重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现
金购买重庆大江动力设备制造有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）、《上市公司信息披露管理
办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上
市公司停复牌业务》等相关法律法规、部门规章及规范性文件和《重庆宗申动力
机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事
会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认
真审核，特此说明如下：

    一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）本次交易已经履行的相关程序

    1、2017 年 8 月 23 日，公司披露《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-39），
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自 2017 年 8 月 23 日起停牌，预计停牌
不超过 10 个交易日。

    2、2017 年 9 月 6 日，公司披露《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公
告》（公告编号：2017-48），经公司申请，公司股票自 2017 年 9 月 6 日起继续
停牌，并预计于 2017 年 9 月 25 日复牌，同时披露发行股份购买资产基本情况。

    3、2017 年 9 月 22 日，公司披露《关于筹划发行股份购买资产的进展情况
及延期复牌的公告》（公告编号：2017-52），披露了本次发行股份购买资产的
基本情况及进展、公司股票停牌前 1 个交易日主要股东持股情况、公司停牌期间
的相关工作进展情况、公司股票延期复牌原因、预计复牌安排等事项。经公司申
请，公司股票自 2017 年 9 月 25 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

    4、2017 年 10 月 19 日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关
于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于 2017 年 10 月 20 日披露《关
于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2017-57）。经公司申
请，公司股票继续停牌，并承诺本次发行股份购买资产事项累计停牌时间原则上
不超过 3 个月。

    5、停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

    6、停牌期间，公司为本次交易事宜聘请了独立财务顾问、律师事务所和具
有证券从业资格的审计、评估机构等中介机构，对本次交易方案进行了充分论证，
并与本次交易对方进行了沟通，形成初步方案，在此过程中，公司与相关各方签
署了保密协议。

    7、停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交
易的预案。

    8、公司对本次交易的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的
情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了
上报。

    9、在筹划本次交易事项期间，公司与标的资产及其全体股东以及各中介机
构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    10、2017 年 11 月 19 日，本次交易各方在标的资产预估值的基础上，初步
协商确定标的股权的交易价格并签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买
资产框架协议》和《发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利补偿框架协议》。

    11、2017 年 11 月 19 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过
了公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案等相关议案。独立董事
对相关事项发表了明确的同意意见。
    12、2017 年 11 月 19 日，公司聘请的独立财务顾问光大证券股份有限公司
就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案出具了核查意见。

       （二）本次交易尚需履行的审批程序

       1、待与标的资产相关的审计报告及评估报告出具后，公司将再次召开董事
会审议本次交易的最终方案；

       2、召开股东大会审议本次交易的最终方案；

    3、中国证监会核准本次交易事项。

    公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重
组若干问题规定》、《信息披露办法》、《股票上市规则》、《主板信息披露业
务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。

       二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——重大资产重组》等相关规定，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保
证：

    公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。

       综上所述，公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次向深圳证券
交易所提交的法律文件合法有效。

                                            重庆宗申动力机械股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2017 年 11 月 19 日