宗申动力：光大证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2017-11-22
独立财务顾问核查意见
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 上市地点：深圳证券交易所
光大证券股份有限公司
关于
重庆宗申动力机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
预案
之独立财务顾问核查意见
标的公司 重庆大江动力设备制造有限公司
周歆焱
马秋曼
新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）
新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）
交易对方 宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波驭能投资管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问 :
签署日期：二〇一七年十一月
1
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明与承诺
光大证券股份有限公司接受重庆宗申动力机械股份有限公司的委托，担任发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核
查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《重组规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》和深交所颁布的
信息披露备忘录等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的
审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，对本次交易独立
发表意见；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方
对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、截至本独立财务顾问核查意见出具日，本独立财务顾问对宗申动力本次
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问
核查意见仅对已核实的事项向宗申动力全体股东提供独立核查意见；
4、本独立财务顾问关于《重庆宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易预案》的独立财务顾问核查意见已经提交光大证券内核
机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问核查意见；
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为宗申动力本次发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《重庆
宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》上报
中国证监会和深圳证券交易所并上网公告；
2
独立财务顾问核查意见
6、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断；
7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
8、本独立财务顾问核查意见不构成对宗申动力的任何投资建议，对投资者
根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宗申动力董事会发布的
《重庆宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预
案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符
合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
3
独立财务顾问核查意见
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 5
独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 7
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26
号》及《备忘录第 9 号》的要求的核查................................................................ 7
二、关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明的核查8
三、本次交易合同的合规性核查............................................................................ 9
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断并记录于董事会会议记录的核查.............................................................. 10
五、本次交易是否构成关联交易的核查.............................................................. 11
六、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查...................................... 11
七、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查.............. 11
八、关于本次交易相关方买卖上市公司股票情况的核查.................................. 12
九、关于公司股票是否存在异常波动的核查...................................................... 15
十、关于利润承诺和补偿的核查.......................................................................... 15
十一、本次核查结论性意见.................................................................................. 16
独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ................................................................. 17
一、独立财务顾问内核程序.................................................................................. 17
二、独立财务顾问内核意见.................................................................................. 17
4
独立财务顾问核查意见
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
本公司、股份公司、
指 重庆宗申动力机械股份有限公司，股票代码：001696
宗申动力、上市公司
大江动力 指 重庆大江动力设备制造有限公司
新余恒雍 指 新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）
新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙），前身为西藏
新余大江 指
大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）
宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合伙），前身为西藏恒煦
宁波恒雍 指
投资合伙企业（有限合伙）
宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙），前身为西藏杜卡
宁波杜卡 指
投资合伙企业（有限合伙）
宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙），前身为西藏方通
宁波阳达 指
企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙），前身为西藏坚果
宁波竞克 指
企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波驭能投资管理合伙企业（有限合伙），前身为西藏驭能
宁波驭能 指
企业管理合伙企业（有限合伙）
拟购买资产、交易标
指 大江动力 100.00%股份
的、标的资产
大江动力的股东周歆焱、马秋曼、新余恒雍管理咨询合伙企
业（有限合伙）、新余大江节能技术服务合伙企业（有限合
伙）、宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杜卡
交易对方 指
投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波阳达投资管理合伙企
业（有限合伙）、宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）、
宁波驭能投资管理合伙企业（有限合伙）
标的公司 指 重庆大江动力设备制造有限公司
资产转让方 指 向宗申动力转让标的资产的相关股东
宗申动力、资产转让方，其中资产转让方根据上下文具体语
交易各方 指
境，具体指称标的资产所涉股东中的全部或部分主体
本次交易、本次资产重
宗申动力发行股份并支付现金向周歆焱、马秋曼以及新余恒
组、本次重组、本次收
指 雍、新余大江、宁波恒雍、宁波杜卡、宁波阳达、宁波竞克、
购、发行股份及支付现
宁波驭能购买其持有合计大江动力的 100.00%股份的交易
金购买资产
《重庆宗申动力机械股份有限公司向重庆大江动力设备制造
《购买资产框架协议》 指
有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产框架协议》
《重庆宗申动力机械股份有限公司向重庆大江动力设备制造
《盈利补偿框架协议》 指 有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产框架协议之
盈利补偿框架协议》
《重庆宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案 指
资产暨关联交易预案》
《光大证券股份有限公司关于重庆宗申动力机械股份有限公
核查意见、本核查意见 指 司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务
顾问核查意见》
5
独立财务顾问核查意见
光大证券、独立财务顾
指 光大证券股份有限公司
问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》
《备忘录第 9 号》 指 《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
敬请注意，本核查意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查意见
本次交易系宗申动力拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买周歆焱、
马秋曼以及新余恒雍、新余大江、宁波恒雍、宁波杜卡、宁波阳达、宁波竞克、
宁波驭能合计持有的大江动力 100.00%股份，其中发行股份支付比例为 55.00%，
现金支付比例为 45.00%。本次交易具体对价情况如下：
股份认购方式 现金支付金额
序号 股东姓名/名称
发行股份（股） 股份支付金额（万元） （万元）
1 新余恒雍 46,095,632 30,607.50 25,042.50
2 周歆焱 10,436,746 6,930.00 5,670.00
3 新余大江 8,697,289 5,775.00 4,725.00
4 宁波恒雍 4,638,554 3,080.00 2,520.00
5 宁波杜卡 4,348,644 2,887.50 2,362.50
6 宁波阳达 4,348,644 2,887.50 2,362.50
7 宁波竞克 4,348,644 2,887.50 2,362.50
8 宁波驭能 2,609,186 1,732.50 1,417.50
9 马秋曼 1,449,548 962.50 787.50
合计 86,972,887 57,750.00 47,250.00
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》、
《准则第 26 号》及《备忘录第 9 号》的要求的核查
宗申动力就本次重组事项召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、
评估工作，宗申动力按照《重组办法》、《准则第 26 号》等相关规定编制了预
案，并经宗申动力第九届董事会第十二次会议审议通过。
经核查，预案中包含了本次交易的背景和目的、本次交易决策过程和批准情
况、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基
本情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素分析、保护投资
者合法权益的相关安排、利润分配政策及股东回报规划、上市公司停牌前股价是
否存在异常波动的说明、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况等
主要章节与内容，基于现有的工作进展进行了必要的披露，并对“本次发行股份
7
独立财务顾问核查意见
及支付现金购买资产交易标的的审计、评估或估值工作尚未完成，本预案中涉及
相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过评估机构
的评估、未经过估值机构的估值。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用
的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将
在《重庆宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书（草案）》中予以披露。”进行了特别提示，符合《重组办法》、《重组规
定》及《准则第 26 号》等相关规定。
二、关于交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出
具了书面承诺和声明的核查
根据《重组规定》第一条的要求，本次发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易的交易对方周歆焱、马秋曼以及新余恒雍、新余大江、宁波恒雍、宁波杜卡、
宁波阳达、宁波竞克、宁波驭能均已出具承诺函，承诺保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、各中介机构或者投资者造成
任何损失或不利影响的，将依法承担个别或连带的法律责任。如违反上述承诺与
保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方承诺不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，
承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，独立财务顾问认为，交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重
组规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。
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独立财务顾问核查意见
三、本次交易合同的合规性核查
1、合同签署情况
2017 年 11 月 19 日，宗申动力与周歆焱、马秋曼以及新余恒雍、新余大江、
宁波恒雍、宁波杜卡、宁波阳达、宁波竞克、宁波驭能签署了《购买资产框架协
议》及其《盈利补偿框架协议》。
2、交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条规定：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的
交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购
股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基
本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
（1）本次交易已经获得的授权和批准
1）2017 年 8 月 23 日，公司公告《重大事项停牌公告》，公司股票自 2017
年 8 月 23 日开市起停牌。
2）2017 年 11 月 19 日，大江动力召开股东会，审议通过了本次资产重组的
相关议案。
3）2017 年 11 月 19 日，宗申动力召开第九届董事会第十二次会议，审议通
过了本次资产重组的相关议案。同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司
本次资产重组的相关事项；宗申动力第九届监事会第八次会议审议通过了本次资
产重组的相关议案。
（2）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行如下批准程序：
1）本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议通过
本次交易；
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独立财务顾问核查意见
2）公司股东大会审议通过本次交易；
3）中国证监会核准本次交易。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。
经核查，本独立财务顾问认为：宗申动力与本次交易的交易对方签署的有关
协议，符合《重组规定》第二条的要求。合同主要条款齐备，符合《重组办法》、
《重组规定》、《准则第 26 号》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构
成实质性影响
（1）本次交易合同均未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款。
（2）截至本核查意见出具日，经本次交易的交易各方同意，待标的资产审
计、评估完成后，根据具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资
产评估报告中所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署
补充协议予以确定最终交易价格及利润承诺。
（3）除已约定的生效条件外，无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同不会对本次交易进展构成实质
性影响。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求
对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
2017 年 11 月 19 日，宗申动力第九届董事会第十二次会议审议通过了《关
于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》，该议案对于本次重大资产重组是否符合《重组规定》第四条作出了明
确判断，并记载于董事会决议记录中：
“本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的规定。”
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独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：宗申动力董事会已按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断，并记载于宗申动力第九届董事会第十二次会议
的决议记录中。
五、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，交易对方周歆焱、马秋曼以及新余恒雍、新余大江、宁波恒雍、
宁波杜卡、宁波阳达、宁波竞克、宁波驭能与宗申动力之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方周歆焱控制上市公司的股份将超过 5.00%。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
六、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
《重庆宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易预案》已经过宗申动力第九届董事会第十二次会议审议通过，预案已于“重大
事项提示”、“重大风险提示”、“第一章 第二节 本次交易决策过程”章节对
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案已充分披露本次交易存在的重大不
确定性因素和风险事项。
七、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的核查
宗申动力已经按照《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件
编制了预案。宗申动力第九届董事会第十二次会议已审议通过了该预案。宗申动
力及全体董事保证预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
本独立财务顾问已根据交易各方提供的书面承诺及有关资料对预案相关信
息的真实性、准确性和完整性进行了核查，上市公司董事会编制的《重庆宗申动
力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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独立财务顾问核查意见
八、关于本次交易相关方买卖上市公司股票情况的核查
根据《重组办法》的有关规定，宗申动力本次资产重组的自查期间为宗申动
力董事会就本次交易事项停牌前六个月至本核查意见签署日。本次自查范围包括：
宗申动力及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的
直系亲属；本次收购标的公司股东及其主要负责人和相关内幕消息知情人以及上
述人员的直系亲属；为本次重组提供服务的中介机构及其经办人员和相关内幕消
息知情人以及上述人员的直系亲属。
根据交易各方提交的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、 股东股份变更明细清单》，
自 2017 年 2 月 23 日至 2017 年 8 月 23 日，自查范围内人员存在以下买卖宗申动
力股票的情形：
截至停牌日
与本次交易各 买入数量 卖出数量
姓名 买入时间 卖出时间 结余股数
方的关系 （股） （股）
（股）
2017-05-11 2,800 - -
宗申动力实际 - - 2017-05-31 100
控制人、董事
- - 2017-06-07 300
长左宗申之胞
兄 - - 2017-06-14 200
左宗信 - - 2017-06-15 600 0
宗申动力关联
企业宗申产业 - - 2017-06-20 100
集团有限公司
- - 2017-06-21 300
资本运作经理
左毅之父 - - 2017-06-26 200
- - 2017-07-05 1,000
上市公司董事
秦茂才 兼常务副总经 2017-08-14 100 - - 100
理秦忠荣之父
根据左宗信出具的《关于买卖股票的说明及承诺》，其买入及卖出宗申动力
股票系在未获知本次重组有关未公开信息及其他内幕信息的情况下、依据对二级
市场的独立判断作出；根据秦茂才出具的《关于买卖股票的说明及承诺》，秦茂
才买入宗申动力股票系在未获知本次重组有关未公开信息及其他内幕信息的情
况下，对二级市场宗申动力股票进行的误操作。左宗信、秦茂才上述买卖宗申动
12
独立财务顾问核查意见
力股票的行为与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖宗申
动力股票的情形。
上市公司实际控制人、董事长左宗申，上市公司关联企业宗申产业集团有限
公司资本运作经理左毅作出承诺如下：“（1）除本人之胞兄/父亲左宗信存在买
卖公司股票的情形外，本人及本人的其他近亲属在自查期间内不存在买卖宗申动
力股票的情形；（2）本人之胞兄/父亲左宗信买卖股票的行为，是在其并未获知
本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下、依据对二级市场的独立判断作出，
与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖宗申动力股票的情
形；（3）本人担任宗申动力董事长/宗申产业集团的资本运作经理，不存在向本
人亲属泄露宗申动力内幕信息的情形，也不存在利用本次重组的内幕信息买卖宗
申动力股票的情形；（4）若本人之胞兄/父亲左宗信买卖宗申动力股票的行为被
有关部门认定不当之处，本人将促使本人之胞兄/父亲左宗信将因上述交易而获
得的全部收益上缴宗申动力，并以包括但不限于宗申动力公告的方式，向广大投
资者道歉；（5）在宗申动力本次重组事项实施完毕或宗申动力宣布终止该事项
实施前，本人及本人之胞兄/父亲将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖宗申动力股票；（6）本人保证上述
声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
上市公司董事兼常务副总经理秦忠荣作出承诺如下：“（1）除本人之父秦
茂才存在买入公司股票的情形外，本人及本人的其他近亲属在自查期间内不存在
买卖宗申动力股票的情形；（2）本人之父秦茂才买入股票的行为，是在本人并
未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，对二级市场宗申动力股票进
行的误操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖宗申
动力股票的情形；（3）本人担任宗申动力董事兼常务副总经理，不存在向本人
亲属泄露宗申动力内幕信息的情形，也不存在利用本次重组的内幕信息买卖宗申
动力股票的情形；（4）若本人之父秦茂才上述买入宗申动力股票的行为被有关
部门认定为不当之处，本人将促使本人之父秦茂才将因上述交易而获得的全部收
益（如有）上缴宗申动力，并以包括但不限于宗申动力公告的方式，向广大投资
者道歉；（5）在宗申动力本次重组事项实施完毕或宗申动力宣布终止该事项实
施前，本人及本人之父将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
13
独立财务顾问核查意见
件规范交易行为，不再买卖宗申动力股票；（6）本人及本人之父保证上述声明
真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
上市公司实际控制人、董事长左宗申之胞兄左宗信已作出承诺如下：“（1）
本人在自查期间内买入及卖出宗申动力股票是在并未获知本次重组有关信息及
其他内幕信息的情况下，依据对二级市场的独立判断作出，与宗申动力本次重组
无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖宗申动力股票的情形；（2）
本人之胞弟左宗申为宗申动力实际控制人并担任宗申动力董事长，本人之子左毅
担任宗申产业集团有限公司资本运作经理，左宗申与左毅在宗申动力停牌前均未
向本人透露过宗申动力任何内幕信息；（3）本人在自查期间买入的宗申动力股
票在宗申动力停牌前已全部卖出，不存在利用本次重组有关信息获取利益的情形；
（4）若本人在自查期间内买入及卖出宗申动力股票的行为被有关部门认定为不
当之处，本人愿意将因上述交易而获得的全部收益上缴宗申动力，并以包括但不
限于宗申动力公告的方式，向广大投资者道歉；（5）在宗申动力本次重组事项
实施完毕或宗申动力宣布终止该事项实施前，本人将继续严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不再买卖宗申动力股票；（6）
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。”
上市公司董事兼常务副总经理秦忠荣之父秦茂才已作出承诺如下：“（1）
本人在自查期间内买入宗申动力股票是在并未获知本次重组有关信息及其他内
幕信息的情况下，对二级市场宗申动力股票进行的误操作，与宗申动力本次重组
无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖宗申动力股票的情形；（2）
本人之女秦忠荣担任宗申动力董事兼常务副总经理，但其在宗申动力停牌前未向
本人透露过宗申动力任何内幕信息；（3）若本人在自查期间内买入宗申动力股
票的行为被有关部门认定为不当之处，本人愿意将因上述交易而获得的全部收益
（如有）上缴宗申动力，并以包括但不限于宗申动力公告的方式，向广大投资者
道歉；（4）在宗申动力本次重组事项实施完毕或宗申动力宣布终止该事项实施
前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为，不再买卖宗申动力股票；（5）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意
就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
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独立财务顾问核查意见
根据本次重组的交易进程、知情人员的知情时间、该人员的交易时间、交易
性质、宗申动力股票的波动情况等方面综合分析，上述人员于自查期间内买入宗
申动力股票的行为不构成内幕交易。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述情形外，根据本次重组相关方出具的
《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询
信息，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
九、关于公司股票是否存在异常波动的核查
宗申动力于 2017 年 8 月 23 日开市起停牌筹划重大资产重组事项，停牌前一
个交易日（2017 年 8 月 22 日）公司股票收盘价为 7.45 元/股；停牌前 20 个交易
日的前一日（2017 年 7 月 25 日）公司股票收盘价为 7.25 元/股；该 20 个交易日
公司股票价格累计涨幅为 2.76%，同期，深证综合指数（代码 399106）上涨幅度
为 3.23%；深圳制造业指数（代码 399233）上涨幅度为 2.64%。剔除同期深证综
合指数涨跌幅影响后，公司股票同期累计跌幅为 0.47%；剔除同期深圳制造业指
数累计涨幅影响后，公司股票同期累计涨幅为 0.12%，在分别剔除大盘因素、同
行业板块因素影响后，宗申动力股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条相关标准，不构成股价异动。
十、关于利润承诺和补偿的核查
本次交易中，对标的公司利润承诺期的净利润作出承诺及承担补偿义务的主
体为全体交易对方。本次交易的利润承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年，2017
年不作为本次交易的利润承诺期，全体交易对方承诺大江动力 2018 年、2019 年
和 2020 年三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分
别不低于 7,000 万元、9,800 万元、12,600 万元。鉴于本次交易涉及的审计、评
估工作尚未完成，上述利润承诺将以由具有证券业务资格的资产评估机构出具的
正式评估报告为基础并由各方最终协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：上述利润承诺和补偿的约定不会对本次交易
进展构成实质性影响。
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独立财务顾问核查意见
十一、本次核查结论性意见
经核查《重庆宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易预案》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要
求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司
的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利
益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书出具独立财务顾问报告。
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独立财务顾问核查意见
独立财务顾问内核程序简介及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
光大证券按照《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定以及《光
大证券并购重组财务顾问业务质量控制管理办法》对本次交易预案进行了审核，
并由内核小组出具关于本次交易预案的审核意见。
二、独立财务顾问内核意见
经过对本次预案等信息披露文件的审核，光大证券内核小组对本次交易的核
查意见如下：
宗申动力本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《重庆宗
申动力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》出具独
立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
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独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于重庆宗申动力机械股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之
签署页
财务顾问主办人：
洪 璐 张嘉伟
财务顾问协办人：
佀化昌 朱冠男
内核负责人：
牟海霞
投行业务部门负责人：
潘剑云
法定代表人：
薛 峰
光大证券股份有限公司（盖章）
2017 年 11 月 19 日
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