宗申动力：关于修改《公司章程》的公告2017-11-22
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2017-71
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《上市公司章程指引（2016 年修订）》等有关
规定，公司于 2017 年 11 月 19 日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于修改<公司章程>的议案》，公司拟对《重庆宗申动力机械股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）中的“利润分配”等部分条款进行如下修改：
一、修改《公司章程》情况
原条款 修订后条款
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
第 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
七 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 或者担保金额超过公司最近一期经审计
十 产 30%的； 总资产 30%的；
七 （五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
条 （六）利润分配政策的调整； （六）利润分配政策或其调整；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及股东大会以普通决议认定会对公司
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
项。 其他事项。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
第
作； 工作；
一
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
百
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
一
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
十
方案； 算方案；
三
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订或调整公司的利润分配方案和
条
方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
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发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 公司副总经理、财务负责人等高级管理人
决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
人员提出罢免的建议； 级管理人员提出罢免的建议；
第
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
一
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
百
纠正； 予以纠正；
五
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
十
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
条
职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
承担。 由公司承担。
第 公司应积极实施利润分配政策，重视对投资 公司应积极实施利润分配政策，重视对投
一 者的合理投资回报，保持利润分配政策的连 资者的合理投资回报，保持利润分配政策
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百 续性和稳定性，公司的利润分配政策为： 的连续性和稳定性，公司的利润分配政策
六 （一）公司可以采用现金、股票以及现金与 为：
十 股票相结合的方式分配股利； （一）公司优先采用现金分红的利润分配
一 （二）公司利润分配不得超过累计可分配利 方式；
条 润的范围； （二）公司可以采用现金、股票以及现金
（三）在有条件的情况下，公司可以进行中 与股票相结合的方式分配股利；
期现金分红； （三）公司利润分配不得超过累计可分配
（四）现金分红条件：公司当年实现盈利， 利润的范围；
且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积 （四）在符合利润分配条件的前提下，公
金、任意公积金后，如无重大投资计划或重 司原则上每年度进行一次利润分配。公司
大现金支出，公司应积极推行现金方式分配 可以进行中期现金分红；
股利， （五）现金分红条件：公司当年实现盈利，
（五）在满足上述现金分红条件的情况下， 且弥补以前年度亏损和依法提取法定公
公司原则上每年以现金直接分配方式或政 积金、任意公积金后，如无重大投资计划
策许可的等同于现金分配的其他方式分配 或重大现金支出，公司应积极推行现金方
的利润应不少于当年实现的可分配利润的 式分配股利，
百分之十，且公司最近三年以现金方式累计 （六）在满足上述现金分红条件的情况
分配的利润应不少于最近三年实现的年均 下，公司原则上每年以现金直接分配方式
可分配利润的百分之三十，若公司最近三年 或政策许可的等同于现金分配的其他方
以现金方式累计分配的利润少于最近三年 式分配的利润应不少于当年实现的可分
实现的年均可分配利润的百分之三十的，不 配利润的百分之十，且公司最近三年以现
得向社会公众公开发行新股、发行可转换公 金方式累计分配的利润应不少于最近三
司债券或向原有股东配售股份； 年实现的年均可分配利润的百分之三十，
（六）公司当年盈利、可供分配利润为正且 若公司最近三年以现金方式累计分配的
公司的现金流可以满足公司日常经营和可 利润少于最近三年实现的年均可分配利
持续发展需求时，公司进行现金分红。同时， 润的百分之三十的，不得向社会公众公开
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 发行新股、发行可转换公司债券或向原有
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 股东配售股份；
有重大资金支出安排等因素，区分下列情 （七）公司当年盈利、可供分配利润为正
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 且公司的现金流可以满足公司日常经营
的现金分红政策： 和可持续发展需求时，公司进行现金分
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 红。同时，公司董事会应当综合考虑所处
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 利水平以及是否有重大资金支出安排等
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 因素，区分下列情形，并按照本章程规定
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 的程序，提出差异化的现金分红政策：
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 在本次利润分配中所占比例最低应达到
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 80%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
安排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
（七）在制定现金分红具体方案时，董事会 在本次利润分配中所占比例最低应达到
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 40%；
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条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
公司切实保障社会公众股股东参与股东大 在本次利润分配中所占比例最低应达到
会对利润分配预案表决的权利，董事会、独 20%；
立董事和持股 5%以上的股东可以向公司股 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
东征集其在股东大会上的投票权。独立董事 出安排的，可以按照前项规定处理。
可以征集中小股东的意见，提出分红提案， （八）在制定现金分红具体方案时，董事
并直接提交董事会审议。 会应当认真研究和论证公司现金分红的
（八）公司经营发展良好时，根据经营需要 时机、条件和最低比例及其决策程序要求
及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。 等事宜，独立董事应当发表明确意见。公
公司发放股票股利的具体条件： 司切实保障社会公众股股东参与股东大
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润 会对利润分配预案表决的权利，董事会、
为正； 独立董事和持股 5%以上的股东可以向公
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每 司股东征集其在股东大会上的投票权。独
股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模 立董事可以征集中小股东的意见，提出分
等真实合理因素，发放股票股利有利于公司 红提案，并直接提交董事会审议。
全体股东整体利益。 （九）利润分配政策的调整。如果公司因
（九）董事会制订和修改利润分配政策，需 外部经营环境或自身经营状况发生较大
经董事会过半数以上表决通过，独立董事应 变化而需要调整利润分配政策的，可以对
当对利润分配政策的制订或修改发表独立 利润分配政策进行调整。调整后的利润分
意见。股东大会审议公司利润分配政策或其 配政策不得违反中国证监会和深圳证券
修改方案,需经出席股东大会股东所持有效 交易所的有关规定。
表决权的三分之二以上通过。 公司董事会在研究论证调整利润分
（十）公司董事会未做出现金利润分配预案 配政策的过程中，应当充分考虑独立董事
的，应当在定期报告中披露未分红的原因、 和中小股东的意见。
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董 （十）公司经营发展良好时，根据经营需
事应当对此发表独立意见； 要及业绩增长情况，提出股票股利分配方
（十一）存在股东违规占用公司资金情况 案。公司发放股票股利的具体条件：
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 1、公司未分配利润为正且当期可分配利
利，以偿还其占用的资金。 润为正；
（十二）公司提供多种途径（电话、传真、 2、董事会认为公司具有成长性、并考虑
电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公 每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本
司分红的建议和监督。 规模等真实合理因素，发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益。
（十一）董事会制订和调整利润分配政
策，需经董事会过半数以上表决通过，独
立董事应当对利润分配政策的制订或调
整发表独立意见。股东大会审议公司利润
分配政策或其调整方案,需经出席股东大
会股东所持有效表决权的三分之二以上
通过。
（十二）公司董事会未做出现金利润分配
预案的，应当在定期报告中披露未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用
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途，独立董事应当对此发表独立意见；
（十三）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（十四）公司提供多种途径（电话、传真、
电子邮件、互动平台等）接受所有股东对
公司分红的建议和监督。
二、授权事项
公司提请股东大会授权公司管理层负责向公司工商行政管理机关办理公司
章程变更、章程备案等手续，并按照工商行政管理机关或其他政府有关部门提出
的审批意见或要求对相关条款进行修订。
该事项尚须提交公司股东大会审议。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2017 年 11 月 22 日
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