宗申动力：公司向重庆大江动力设备制造有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产框架协议2017-11-22
重庆宗申动力机械股份有限公司
向重庆大江动力设备制造有限公司全体股东
发行股份及支付现金购买资产框架协议
本协议由以下各方于 2017 年 11 月 19 日签署：
甲方：重庆宗申动力机械股份有限公司
住所：重庆市巴南区炒油场
法定代表人：左宗申
乙方：重庆大江动力设备制造有限公司全体股东
乙方一：周歆焱
住所：重庆市九龙坡区文化七村 24 号 1 单元 7-4
身份证号：510212197712295416
乙方二：新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：江西省新余市渝水区劳动北路 42 号 205 室
执行事务合伙人：周歆焱
乙方三：新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：江西省新余市渝水区劳动北路 42 号 308 室
执行事务合伙人：周歆焱
乙方四：宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公室 2982
室
执行事务合伙人：马秋曼
乙方五：宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公室 2981
室
执行事务合伙人：周歆焱
乙方六：宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公室 2980
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室
执行事务合伙人：周歆焱
乙方七：宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公室 2983
室
执行事务合伙人：熊晓华
乙方八：宁波驭能投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公室 2984
室
执行事务合伙人：杨颂华
乙方九：马秋曼
住所：重庆市沙坪坝区新民村 112 号附 17 号
身份证号：510212194909275423
鉴于：
1、甲方为一家经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
准公开发行股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：001696，
股票简称：宗申动力）。截至本协议签署日，甲方总股本为 114,502.6920 万股，
注册资本为 114,502.6920 万元。
2、乙方一、乙方九均为具有完全民事行为能力和民事责任能力的自然人，
乙方二至乙方八均为依法设立并有效存续的合伙企业。
3、重庆大江动力设备制造有限公司（以下简称“大江动力”或“目标公司”）
为一家于 2004 年 2 月 12 日在重庆市依法设立并有效存续的有限责任公司。截至
本协议签署日，大江动力注册资本为 1,200 万元，乙方合计持有大江动力 100%
股权，其中乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方
八、乙方九分别持有大江动力 12%、53%、10%、5.33%、5%、5%、5%、3%、1.67%
的股权。
4、甲方拟采用发行股份及支付现金相结合的方式收购乙方所持有的目标公
司合计 100%的股权（以下简称“标的资产”），该等股权转让事宜已经目标公
司股东会审议通过。
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为明确在甲方向乙方发行股份及支付现金购买标的资产（以下简称“本次交
易”）过程中各方的权利义务，本着平等自愿、诚实信用的基本原则，经各方友
好协商一致同意签署本协议，以兹共同遵守：
第一条 本次交易的基本情况
1.1 经本协议各方协商一致，甲方以向乙方发行股份及支付现金的方式购
买乙方拥有的标的资产，乙方同意以前述方式将标的资产出售给甲方。
1.2 各方确认截至评估基准日（2017 年 8 月 31 日）目标公司的预估值为
人民币 105,000 万元。各方在前述预估值的基础上确认本次交易中标的资产的交
易价格暂定为 105,000 万元。鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，各
方同意，本次标的资产的最终交易价格将以由具有证券业务资格的资产评估机构
出具的正式评估报告为基础并由各方最终协商确定，届时各方将对本协议进行相
应修订。
1.3 甲方为购买标的资产而向乙方支付对价的方式由股份支付和现金支付
两部分组成（其中股份支付比例为 55%，现金支付比例为 45%），具体安排如下：
（1）股份支付：甲方根据本协议第 2.1 条约定的发行价格向乙方发行股份
用于购买部分标的资产。
（2）现金支付：标的资产交易价格的剩余部分（即扣除甲方发行股份购买
的部分）由甲方以现金方式支付。
1.4 本次交易完成后，甲方将合法拥有标的资产的所有权。
第二条 发行股份和现金支付的具体安排
2.1 发行股份的具体安排
2.1.1 发行股份种类和面值：甲方本次向乙方发行的股票种类为人民币普
通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2.1.2 定价原则和认购价格：甲方向乙方发行股份的价格为定价基准日（甲
方审议本次发行预案的首次董事会即甲方第九届董事会第十二次会议决议公告
日）前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%（计算公式为：定价基准日前 20 个
交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量×90%），即每
股价格为人民币 6.64 元。本次交易涉及的发行股份的最终发行价格或定价原则
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尚须经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行
日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中
国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2.1.3 股份发行数量
本次交易中，交易价格的 55%由甲方以发行股份的方式支付。甲方本次向乙
方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产的交易价格×55%）÷
发行价格。
按照大江动力 100%股权在预估值基础上暂定的交易价格 105,000 万元和本
次发行价格 6.64 元/股计算，本次交易发行股份数量约为 86,972,887 股。乙方
原则上按照各自持有目标公司的股权比例分配甲方本次发行的股份，任一目标公
司股东获得的新增股份=（标的资产的交易价格×55%）÷本次发行价格×任一目
标公司股东持有目标公司的股权比例。按照前述公式计算的发行股份数量精确至
股，不足 1 股的部分，乙方自愿放弃。最终发行数量将根据标的资产的交易价格
按照前述公式计算确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定
价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调
整，股份发行数量也随之进行调整。
2.1.4 乙方取得本次发行股份的限售条件及解锁安排
乙方二承诺，甲方在本次交易中向乙方二发行的股份自股份上市之日起 36
个月内不得转让。
除乙方二外，乙方一、乙方三至乙方九承诺本次甲方向其发行的股份自股份
上市之日起 12 个月内不得转让。前述限售期届满后，乙方一、乙方三至乙方九
取得的本次发行的股份将按照目标公司业绩完成情况及标的资产减值测试情况
分三期解锁，具体解锁安排由各方在另行签订的盈利补偿框架协议中予以约定。
2.2 现金支付的具体安排
本次交易中，交易价格的 45%由甲方以现金方式支付。本次交易的现金支付
部分将在本协议第三条约定的标的资产交割日起 30 个工作日内由甲方支付给乙
方（如乙方一和乙方九尚未就本次交易所得支付个人所得税，甲方应在依法履行
代扣代缴义务后向乙方一和乙方九支付）。乙方原则上按照各自持有目标公司的
股权比例分配现金对价部分，即任一目标公司股东获得的现金对价=（标的资产
的交易价格×45%）×任一目标公司股东持有目标公司的股权比例。按照前述公
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式计算不足 1 元的，乙方自愿放弃。
2.3 关于目标公司盈利情况的相关约定
2.3.1 未实现盈利承诺的补偿原则
乙方同意，如标的资产采用收益法的评估结果作为定价依据，则乙方应就目
标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度（即利润承诺期间）实现的净利润作出
承诺，且若目标公司在利润承诺期间实际实现的净利润数（指经审计的、扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）加上之前年度超过承诺数
的利润数（如有）未能达到乙方向甲方承诺的净利润数，则乙方应向甲方进行相
应补偿。具体补偿金额、补偿方法等事项由各方在另行签订的盈利补偿框架协议
中具体约定。
各方确认，利润承诺期间乙方按照协议约定以股份补偿和现金补偿方式向甲
方累计补偿的金额，不应超过标的资产最终交易价格。
2.3.2 超额利润奖励
各方同意，如目标公司在利润承诺期间实际实现的净利润总额超过承诺净利
润总额，则超额部分的 50%将在利润承诺期间届满后用于对目标公司核心团队
（成员名单见附件一）的绩效奖励（奖励的具体分配方式由大江动力总经理制定
方案并报大江动力董事会审批），但奖励总额不得超过本次交易价格的 20%。
2.4 关于滚存未分配利润的安排
2.4.1 本次发行完成后，甲方于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次
交易完成后甲方的新老股东按照发行后的持股比例共享。
2.4.2 本次交易完成后，目标公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由
甲方享有。
第三条 标的资产交割相关事项
3.1 各方同意，本协议项下之标的资产的交割日为标的资产完成过户登记
至甲方名下的工商变更登记日。
3.2 本协议生效后，乙方应在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监
会正式核准文件送达甲方为准，下同）起 30 个工作日内协助甲方办理完成标的
资产交割的相关手续（包括但不限于将标的资产过户至甲方名下的工商变更登记
手续）；在前述交割手续完成后，甲方应负责及时到股份登记机构将本次交易中
向乙方发行的股份办理至乙方名下，乙方应为之提供必要的配合及帮助。
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3.3 各方同意，标的资产自评估基准日（2017 年 8 月 31 日）至交割日期
间产生的收益由甲方享有，损失由乙方承担（收益或损失金额均以甲方聘请的具
有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见为准）。
第四条 过渡期安排
乙方承诺，自本协议签署之日起至标的资产交割日期间（以下简称“过渡期”）
完成如下事项：
4.1 协助甲方及其聘请的中介机构对目标公司完成商务、财务及法律尽职
调查以及相关财务审计、评估工作。
4.2 根据有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会审核的要求，
提供甲方及其聘请的中介机构所需的相关文件。
4.3 在各方就本次交易签订正式协议之前,乙方一、乙方三、乙方五应确保
目标公司核心团队成员（名单见附件）签订利润补偿期间不得离职、任职期间和
离职后 2 年遵守竞业禁止义务的《承诺函》及劳动合同（承诺函及劳动合同相关
内容应事先取得甲方认可，并同时作为目标公司与该等核心团队成员所签署劳动
合同的一部分，同时劳动合同中应明确约定竞业禁止补偿标准）。乙方一、乙方
三、乙方五承诺，其将就核心团队成员根据《承诺函》应承担的赔偿/补偿责任
承担连带责任。
4.4 乙方承诺，过渡期内，除为实施本次交易外，其将保证并促使目标公
司采取以下行动：
（1）在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一
致的方式经营业务；
（2）尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其
他与之有商业联系者继续提供服务；
（3）保证现有业务组织的完整；
（4）保证现金流量正常，拥有与其经营业务相匹配的资金规模；
（5）维持所有经营资产处于正常运营和良好保养状态，正常的损耗、磨损
和报废（或超过保护期）除外；
（6）向甲方提交目标公司每月单体及合并财务报表并及时披露重大事项；
促使并保证目标公司每季度向甲方提交经营分析报告，包括业务进展情况、财务
情况、人员变化情况及经营计划等。甲方有权检查目标公司的财务记录、设施并
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要求目标公司管理层就其关注的问题做出解释和说明。
4.5 乙方承诺，过渡期内，除为实施本次交易外，未经甲方的事先书面同
意，其将保证并促使目标公司不得采取以下任何行为：
（1）停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利；
（4）制定与员工相关的利润分享计划、股权激励计划等；
（5）进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置资产，但在正常业务过程中发生
者除外；
（7）签署、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，放弃或转让
其项下的重大权利，但在正常业务过程中发生者除外；
（8）设立或终止子公司，或与第三方合资、合伙或其他形式合作；
（9）发生资本性支出或作出将导致有义务做出资本性支出的承诺；
（10）除为满足正常生产经营需求以外向金融机构或个人新增借款，或为除
下属全资或控股子公司以外的任何第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（11）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（12）向股东分配红利或其他任何形式的财产/权益分配；
（13）启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他
法律程序；
（14）豁免债务，或取消、放弃、免除权利请求。
4.6 乙方承诺，过渡期内，如目标公司在正常经营过程中发生以下重大事项
的，将在该等事项发生之日起 2 个工作日内书面通知甲方：
（1）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（2）除为满足正常生产经营需要以外订立金额在 300 万元以上的重大合同；
（3）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对目标公司资产、负债、
权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（4）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（5）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
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（6）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（7）计提大额资产减值准备；
（8）被有权机关依法责令关闭；
（9）预计出现股东权益为负值；
（10）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序而目标公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（11）主要资产被查封、扣押、冻结；
（12）主要或者全部业务陷入停顿。
第五条 利润承诺期间目标公司治理安排
5.1 利润承诺期间，目标公司董事会设 5 名成员，其中甲方推荐 3 名董事
人选，乙方推荐 2 名董事人选，目标公司的董事长由甲方推荐的董事人选担任。
5.2 利润承诺期间，目标公司监事会设 3 名成员，其中，甲方推荐 1 名监
事人选，乙方推荐 1 名监事人选，目标公司职工代表监事 1 名。
第六条 甲方之声明、保证与承诺
6.1 甲方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利和能力订
立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协议，不会抵触
或导致违反现行有效之法律法规的规定、甲方公司章程或类似文件的规定、甲方
已经签署的任何涉及本次交易事宜的重要协议，或者任何有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
6.2 甲方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必
要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及
批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履
行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执
行或终止执行的情形。
6.3 本协议一经签署即对甲方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；
甲方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
第七条 乙方之声明、保证与承诺
7.1 乙方各方均为具有完全民事权利能力及行为能力的自然人/合伙企业，
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具有权利和能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任；乙方具备法律法
规规定的投资上市公司的股东资格；乙方签署及履行本协议，不会抵触或导致违
反现行有效之法律法规的规定、乙方合伙协议或类似文件的规定、乙方已经签署
的任何涉及本次交易事宜的重要协议，或者任何有管辖权的任何法院、仲裁机构、
政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
7.2 乙方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必
要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及
批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，乙方所有为签署
及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂
缓执行或终止执行的情形。
7.3 乙方承诺，其对拟转让予甲方的目标公司股权及其相关权益拥有合法
的所有权，权属真实、清晰，不存在受任何其他方追溯、追索之可能；乙方有权
将其持有的目标公司股权转让给甲方；乙方未在目标公司股权上设定任何抵押、
质押或其他限制性权利，亦未签署和/或作出任何导致或可能导致在本次交易完
成后对甲方使用、转让、出售或以其他方式处置目标公司股权的能力造成不利影
响的任何协议、协议、安排或承诺。
7.4 乙方向甲方和/或为制订和/或执行本协议的有关事项而提供的信息、
资料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与本次交易有关的重大事项均是
真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误
判断的情形。
7.5 乙方未利用其股东或其他地位不合理地支配或使用目标公司资产，或
以任何其他方式致使目标公司资产遭受正常营业外的损失。
7.6 乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行
为。如乙方的任何陈述或保证不真实、不完整或具有误导性，则乙方应就与该等
不真实、不完整或具有误导性陈述或保证相关的目标公司义务、责任或其他权益
减损承担全额补偿义务，并向甲方承担违约责任。
7.7 本协议一经签署即对乙方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；
乙方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
第八条 协议的生效、修改和终止
8.1 本协议自乙方一、乙方九签字，其他各方执行事务合伙人或其授权代
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表签字并加盖公章之日起成立。
8.2 本协议自以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会已经履行法定程序审议通过本次发行股份及支
付现金购买资产事宜；
（2）中国证监会已经核准甲方本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
8.3 自本协议签订之日至本次交易经中国证监会核准之日，经各方协商一
致，可以对协议进行修改或补充，对协议实质性条款的修改或补充需提交甲方股
东大会审议。
8.4 下列任一情况发生时，本协议终止：
（1）标的资产交割日以前，各方以书面方式一致同意终止本协议；
（2）交易双方中任一方严重违反本协议，致使另一方签署本协议的根本目
的不能实现，守约一方以书面方式提出终止本协议时。
8.5 如本协议终止，本协议各方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因
其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成其他方损失的，应当承担相应责任。
第九条 本协议生效前各方责任的特别约定
9.1 本协议经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行；除非本协议另有
约定，未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议
的任何条款。
9.2 在本协议成立后，本协议各方均应积极努力，为本协议生效条件的满
足和成就创造条件，任何一方违反本协议的约定并造成其他方损失的，均应承担
赔偿责任。
第十条 信息披露与保密
10.1 本协议有关各方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，
履行与本次交易相关的各项信息披露义务。
10.2 除有关法律、法规、政府机构、司法机构、证券监管机构及证券交易
所要求披露外，在未获得其他方同意的情况下，本协议中的任何一方不得将本协
议的内容及有关保密信息向任何第三方披露，前述保密信息包括在洽商本次交易
期间各方从其他方获得的有关各方及目标公司的经营状况、市场和财务数据、合
作伙伴、商业运作模式及其他不宜对外公开的信息。
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10.3 上述条款不适用于一方向其就本次交易而聘请的专业人士进行的披
露（但应保证该等专业人士同样负有保密义务），同时亦不适用于已进入公众领
域的信息（除非是因一方违反保密义务而进入公众领域的信息）。
10.4 本协议因任何原因终止、解除的，交易各方仍应继续履行上述保密义
务。
第十一条 不可抗力
11.1 由于地震、台风、水灾、火灾、罢工等各方不可预见并且对其发生和
后果不能防止或避免的自然灾害及战争，直接影响本协议的履行，或者致使任何
一方不能按本协议约定条件履行义务时，遇有上述不可抗力事件的一方，应立即
将事件情况书面通知其他方，并应在 15 日内提供由有权部门签发的、可以说明
不可抗力事件详情及协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由
的有效证明文件。
11.2 按照该不可抗力对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除
或修改本协议的相关约定，或者延期履行本协议。
11.3 任何一方因不可抗力原因不能履行本协议项下义务的，另一方不得追
究其违约责任。本协议各方因不可抗力影响受到的损失应各自承担。
第十二条 违约责任
12.1 本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、
保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当
根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔
偿金。
12.2 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一
方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第十三条 适用法律及争议的解决
13.1 对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。
13.2 与本协议的解释和执行发生争议的，本协议各方应友好协商解决；协
商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
13.3 在争议未解决之前，除争议事项外，本协议各方应继续履行本协议规
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定的其他条款。
第十四条 税费的承担
各方因签订和履行本协议项下之交易事宜而产生的各种税收和费用，按国
家相关法律、法规规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情
形，由各方依据公平原则予以分担。
第十五条 通知及送达
15.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以
预缴邮资的特快专递、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方的下列地
址、传真号码或电子邮件：
致甲方：
地址：重庆市巴南区炒油场
收件人：李建平
电子邮件：lijp@zsengine.com
联系电话：18725829353
致乙方：
地址：重庆市璧山区青杠工贸区
收件人：付晓瑜
电子邮件：xiaoyu_fu@ducar.com.cn
联系电话：18680865652
15.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间
被视作送达：（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四天；（2）如
由专人送递，则在送达时；（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；
或（4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
第十六条 附则
16.1 本协议各部分起始所设置的标题仅为方便各方阅读而设，在理解及解
释本协议时不予参考。
16.2 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或
利益不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利部分行使和/或利益的
12
部分享有不应妨碍未来对此等权利的行使和/或利益的享有。
16.3 本协议中的任何条款不论任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行
性，其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。如发
生上述事项，本协议各方应就有关事宜进行友好协商，以对本协议进行必要的修
改和补充。协议的任何修改或补充需经本协议各方同意并签署书面文件予以确
认。
16.4 本协议中约定由乙方各方享有相关权益或承担相关赔偿、补偿或给付
义务的，均由乙方各方以其在本次交易前对目标公司的相对持股比例分别享有或
承担。
16.5 本协议正本一式拾叁份，各方各执一份，其余由甲方留存用于办理相
关审批/登记/备案手续，每份正本均具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
13
（本页无正文，为《重庆宗申动力机械股份有限公司向重庆大江动力设备制造有
限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产框架协议》的签署页之一）
甲方：重庆宗申动力机械股份有限公司
法定代表人/授权代表：左宗申
签署日期：2017 年 11 月 19 日
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（本页无正文，为《重庆宗申动力机械股份有限公司向重庆大江动力设备制造有
限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产框架协议》的签署页之二）
乙方一：
周歆焱
乙方二：新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：周歆焱
乙方三：新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：周歆焱
乙方五：宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：周歆焱
乙方六：宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：周歆焱
签署日期：2017 年 11 月 19 日
15
（本页无正文，为《重庆宗申动力机械股份有限公司向重庆大江动力设备制造有
限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产框架协议》的签署页之三）
乙方四：宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：马秋曼
乙方九：马秋曼
签署日期：2017 年 11 月 19 日
16
（本页无正文，为《重庆宗申动力机械股份有限公司向重庆大江动力设备制造有
限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产框架协议》的签署页之四）
乙方七：宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：熊晓华
签署日期：2017 年 11 月 19 日
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（本页无正文，为《重庆宗申动力机械股份有限公司向重庆大江动力设备制造有
限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产框架协议》的签署页之五）
乙方八：宁波驭能投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：杨颂华
签署日期：2017 年 11 月 19 日
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附件：核心团队成员名单
序号 姓名 目标公司担任职务
1 周歆焱 执行董事
2 熊晓华 总经理
3 付晓瑜 财务部部长
4 郭强 配套部部长
5 张波 经营部部长
6 冉启舸 研发部部长
7 孙旭峰 研发部副部长
8 廖圣兵 国内销售部销售总监
9 赵德刚 质保部部长
10 杨明 质保部副部长
11 李炼 总经理助理
12 陈云 工程部部长
13 张健 生产部部长
14 邹霞 国际业务部部长
15 柳杰 国际业务部部长助理
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