证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2017-78
重庆宗申动力机械股份有限公司
临时公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、事项概述
1、重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于 2017 年 12 月 5 日
召开了第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于同意美心翼申公司定向增
发的议案》：基于公司中长期战略规划，为促进子公司—重庆美心翼申机械股份
有限公司（简称“美心翼申公司”）快速发展，优化美心翼申公司资产结构，公
司董事会同意美心翼申公司向徐争鸣先生定向增发股票 430.90 万股，增发价格
为 7.35 元/股，增发完成后徐争鸣先生对美心翼申公司持股比例将增至 29.43%，
成为美心翼申公司第一大股东。
2、公司于 2012 年增资美心翼申公司主要是基于整合上游供应链，满足公司
“摩托车和通机曲轴”零部件采购需求等目的。近年来，美心翼申公司和公司业
务关系已实现稳定，且美心翼申公司的业务重心已逐渐向“制冷曲轴”零部件产
品转移，该业务暂不属于公司战略发展方向。因此，公司将与徐争鸣先生签署《<
委托表决协议及其补充协议之解除协议》（简称 “《解除协议》”）：在审议
美心翼申公司股东大会事项时，徐争鸣先生原将其股份表决权委托给公司进行
表决。本次《解除协议》签署后，上述表决权委托关系将予以终止，双方将各自
享有所持股份比例对应的股东大会表决权。
3、上述两项事项实施后，公司不再成为美心翼申公司的控股股东，左宗申
先生不再成为美心翼申公司的实际控制人。按照《会计准则》等相关规定，美心
翼申公司将不再纳入公司合并报表范围，公司对美心翼申公司将按照权益法核
算，因此对公司 2017 年净利润指标不构成实质性影响。
4、上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》等相关
规定，上述事项也无需提交公司股东大会审议。
1/4
二、本次交易涉及各方的情况介绍
（一）公司名称：重庆美心翼申机械股份有限公司
1、法定代表人：徐争鸣
2、注册资本：47,813,332 元人民币
3、注册地址：重庆市涪陵区李渡新区聚龙大道 192 号
4、股东结构：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
重庆宗申动力机械股份有限公司 12,860,000 26.90
徐争鸣 11,031,000 23.07
夏明宪 10,000,000 20.91
王安庆 10,000,000 20.91
其余股东 3,922,332 8.21
合计 47,813,332 100.00
5、主要经营范围：制造、销售：摩托车零部件、汽车零部件、机械装备零
部件；货物及技术进出口。
6、主要财务指标如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计） （经审计）
总资产 56,950.27 44,814.91 42,097.41
归属于母公司所
24,038.08 21,003.98 16,147.45
有者净资产
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 27,550.91 28,716.92 26,688.37
归属于母公司所
3,231.88 3,868.19 2,621.46
有者净利润
7、关联关系：公司与其他股东均不存在关联关系。
（二）徐争鸣：男，1966 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权。现任美
2/4
心翼申公司董事长。持有美心翼申公司 23.07%的股权。
关联关系：与公司控股股东、实际控制人等关联方均不存在关联关系。
三、对公司的影响
1、本次增发股份完成后，徐争鸣先生将成为美心翼申公司第一大股东，公
司对美心翼申公司的持股数量未发生变动，具体情况如下表：
美心翼申公司股权结构变动情况表
股权结构变动前 股权结构变动后
序
股东名称 持股数量 持股比 表决权 持股数量 持股比 表决权
号
（股） 例（%） 比例（%） （股） 例（%） 比例（%）
重庆宗申动力
1 机械股份有限 12,860,000 26.90 48.32 12,860,000 24.67 24.67
公司
2 徐争鸣 11,031,000 23.07 0.00 15,340,000 29.43 29.43
3 夏明宪 10,000,000 20.91 20.91 10,000,000 19.19 19.19
4 王安庆 10,000,000 20.91 20.91 10,000,000 19.19 19.19
5 其余股东 3,922,332 8.21 9.86 3,922,332 7.52 7.52
合计 47,813,332 100.00 100.00 52,122,332 100.00 100.00
2、本次美心翼申公司的控股股东和实际控制人变更后，按照《会计准则》
等相关规定，公司对美心翼申公司不再拥有控制权，美心翼申公司将不再纳入公
司合并报表范围，公司对其将按照权益法进行核算，对公司 2017 年主要财务指
标影响预计情况如下：
项目 主要财务指标 影响
资产总额 减少约 5.11 亿元
负债总额 减少约 3.24 亿元
合并资产负债表
少数股东权益 减少约 1.81 亿元
归母净资产 减少约 600 万元
资产总额 增加 3,500 万元
母公司资产负债表
所有者权益总额 增加 3,500 万元
自美心翼申公司不纳入公司合并报表范围之日起至本年度末，该期间美心翼
3/4
申公司利润将纳入公司投资收益科目体现在公司合并利润报表中，对公司净利润
无实质性影响。
3、本次股权结构调整完成后，美心翼申公司依然是公司曲轴产品的重要供
应商之一，双方的交易将继续遵循市场定价原则，不会对双方正常生产经营带来
影响。
4、美心翼申公司自2012年以来经营业绩持续良好增长，现已是新三板创新
层的挂牌公司（代码：833959），本次定向增发也有利于优化美心翼申公司资产
负债结构，将有利于公司资产的保值增值。
四、其他说明
本次美心翼申公司定向增发价格（7.35 元/股）高于其最近一期经审计的归
属于母公司股东的每股净资产（4.6 元/股），且与徐争鸣先生于 2017 年 11 月
16 日和美心翼申公司非关联方挂牌转让股权的交易价格相同，公司认为本次定
向增发价格公平、公允，没有损害公司和美心翼申公司利益。
五、备查文件
1、第九届董事会第十三次会议决议；
2、委托表决协议及其补充协议之解除协议。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 7 日
4/4
