重庆宗申动力机械股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复说明
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对重庆宗申动力机械股份有限公司的重组问询函》（许可类
重组问询函【2017】第 24 号）（以下简称“问询函”），重庆宗申动力机械股
份有限公司会同中介机构就相关问题进行了逐项落实，并完成了问询函之回复，
同时按照问询函的要求对《重庆宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等文件进行了修改和补充。
如无特殊说明，本回复中简称与预案中的简称具有相同含义。
一、 关于交易方案
（一）关于股票发行价。预案显示，本次发行股份购买资产的发行价格为
6.64元/股，不低于定价基准日（上市公司审议本次发行预案的首次董事会即上
市公司第九届董事会第十二次会议决议公告日）前20个交易日上市公司股票交
易均价的90%。请依据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
管理办法》”）第45条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第七条（七）的
规定，补充说明市场参考价的选择依据及理由，并对定价的合理性进行分析。
回复：
一、市场参考价的选择依据
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十
二次会议决议公告日，公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公
司股票交易均价如下表所示：
1
项目 交易均价（元/股） 交易均价之90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 7.38 6.64
定价基准日前60个交易日 7.38 6.65
定价基准日前120个交易日 7.94 7.15
注：1、董事会决议公告日前N个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前N个交易日公
司股票交易总额÷决议公告日前N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
2、董事会决议公告日前N个交易日公司股票交易均价之90%＝决议公告日前N个交易日
公司股票交易总额÷决议公告日前N个交易日公司股票交易总量×90%，保留两位小数并向
上取整。
3、由于公司于2017年7月14日实施2016年年度权益分派，权益分派日前的股票交易额与
交易量均按照《深交所交易规则》的除权（息）参考公式计算确定。
本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 6.64 元/股。
二、市场参考价选择理由及定价的合理性
（一）本次发行股份市场参考价的选取符合《重组管理办法》规定
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十二次会议决
议公告日，本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为
市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，即 6.64 元/股，符合《重组
办法》的相关规定。
（二）本次发行股份市场参考价的选取严格按照法律法规的要求履行相关
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程序
本次交易的股份发行定价原则已经上市公司第九届董事会第十二次会议审
议通过，独立董事发表了同意意见，并将提请公司股东大会审议。本次交易定价
方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小投资者的利益。
（三）本次发行股份市场参考价的选取系公司与交易对方友好协商的结果
本次交易是上市公司实现资源整合、发挥协同效应的重要战略举措，有利于
提升上市公司的经营规模和持续盈利能力。为积极促成本次交易，本次发行股份
购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务及标的资产
的盈利能力及二级市场的估值水平的基础上，交易各方按照公平、自愿的市场化
原则进行商业谈判，兼顾各方利益，友好协商就价格达成一致，具备商业合理性
和公平性，有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。
综上所述，本次发行股份市场参考价的选取符合《重组管理办法》规定，并
且严格按照法律法规的要求履行相关程序，是上市公司与交易对方友好协商的结
果，具备合理性。
（二）关于本次交易的支付方式。本次交易你公司拟以发行股份及支付现
金相结合的方式向交易对方支付对价，其中55%对价以发行股份支付，45%对
价以现金支付。请依据《26号准则》第七条（七）补充说明相关支付方式的选
取原因。
回复：
本次交易系宗申动力拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买周歆焱、
马秋曼以及新余恒雍、新余大江、宁波恒雍、宁波杜卡、宁波阳达、宁波竞克、
宁波驭能合计持有的大江动力 100.00%股权，其中发行股份支付比例为 55.00%，
现金支付比例为 45.00%。
本次交易股份与现金支付比例设置是上市公司与交易对方基于合理的利益
诉求进行商业谈判的结果，有利于提高本次交易的实施效率。具体如下：
3
一、股份与现金支付比例设置系双方商业谈判的结果
本次交易中设置的股份与现金支付比例是上市公司与交易对方商业谈判的
结果，是交易双方经充分沟通和友好协商，综合考虑双方资金需求、标的公司盈
利能力及发展前景、股票二级市场走势等因素共同决定的。灵活的股份和现金支
付对价方式能够更好的促进本次交易的顺利实施，上市公司为把握收购时机，在
保障上市公司及全体股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理诉求，有利于
提高本次交易的实施效率。
二、交易对方存在资金需求
交易对方通过本次交易取得的股份设置了锁定期，其中新余恒雍取得的本次
发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，剩余交易对方在本次交易中取得
的股份自上市之日起 12 个月后且在满足《盈利补偿框架协议》约定的相关条件
下，分三期申请解锁相应数量的股份。全体交易对手出于税费缴纳以及资金需要
的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。
综上所述，本次交易股份与现金支付比例设置是上市公司与交易对方基于合
理的利益诉求进行商业谈判的结果，有利于提高本次交易的实施效率，不会对上
市公司产生重大不利影响，有利于保护上市公司和中小股东权益。
（三）关于业绩承诺。你公司与交易对手方签订《盈利补偿框架协议》，
全体交易对方承诺重庆大江动力设备制造有限公司（以下简称“大江动力”）2018
年、2019 年和2020 年三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东净利润分别不低于7,000 万元、9,800 万元、12,600 万元，但大江动力2015
年、2016 年和2017 年前三季度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润仅为237.77 万元、2,339.90 万元、2,647.09 万元。同时《盈利补偿框架
协议》约定，标的公司在利润承诺期间实际实现的净利润总额超过承诺净利润
总额，则超额部分的50%将在利润承诺期间届满后用于对标的公司核心团队的
绩效奖励（奖励的具体分配方式由大江动力总经理制定方案并报大江动力董事
会审批），但奖励总额不得超过本次交易价格的20%。
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1、请补充说明本次《盈利补偿框架协议》是否具有明确的法律效力，利润
补偿方式有关分梯度补偿（完成本年业绩承诺80%与65% 两个比例）、分现金
与股份进行补偿的安排的理由与合理性，是否符合《重组管理办法》第35 条与
《上市公司监管法律法规常见问题与解答》的规定。
回复：
一、《盈利补偿框架协议》的法律效力
《盈利补偿框架协议》自各方签署之日起成立，与主协议即《购买资产框架
协议》同时生效。
《购买资产框架协议》约定，该协议自以下条件均获得满足之日起生效： 1）
宗申动力董事会、股东大会已经履行法定程序审议通过本次发行股份及支付现金
购买资产事宜；（2）中国证监会已经核准宗申动力本次发行股份及支付现金购
买资产事宜。
综上所述，《盈利补偿框架协议》自各方签署之日起成立，在满足上述生效
条件后发生法律效力。
二、本次交易的利润补偿方式
《盈利补偿框架协议》约定，在利润承诺期间内，若目标公司任一年度实际
实现的净利润数加上之前年度超过承诺数的利润数（如有）低于该年度承诺利润
数额，则交易对方应按如下方式对上市公司进行补偿：
1、若目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数加上之
前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度承诺利润数额，但不低于该年
度承诺利润数额的 80%（含），则交易对方应就差额部分以现金方式补偿给上市
公司。
2、若目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加上
之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的 80%，但
不低于该年度承诺利润数额的 65%（含），则交易对方应就差额部分以两倍现金
补偿给上市公司。
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3、若目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加上
之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的 65%，则
交易对方应按如下计算方式以本次交易取得的、尚未出售的股份对上市公司进行
补偿，股份不足以补偿时，再以现金对上市公司进行补偿：
应补偿股份数=[该年度承诺利润数额－（该年度实现净利润数额+之前年度
超过承诺数的利润数）]÷利润承诺期内各年的承诺利润总额×标的资产交易价
格÷本次发行价格
现金补偿金额=（应补偿股份数—已补偿股份数）×本次发行价格
上述目标公司“之前年度超出承诺数的利润数”是指之前年度累计实现的净
利润超出之前年度累计承诺净利润时的差额部分。
交易对方根据《盈利补偿框架协议》约定计算的应向上市公司补偿的股份数
额以交易对方在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份数量总额为上限；交
易对方根据《盈利补偿框架协议》约定计算的以股份补偿和/或现金补偿方式向
上市公司累计补偿的金额不应超过标的资产交易价格。
三、有关分梯度补偿（完成本年业绩承诺80%与65%两个比例）、分现金
与股份进行补偿的安排的理由与合理性，是否符合《重组管理办法》第35条与
《上市公司监管法律法规常见问题与解答》的规定
《重组管理办法》第 35 条规定：采取收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公
司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实
际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前述规定，上市公司与
交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施
及相关具体安排。
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根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答》，交易对方为上市公司控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补
偿；如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份
补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%；业绩补偿应先以股份补偿，不足部分
以现金补偿。
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，本次交易亦不构成借壳上市，根据上述规定，宗申动力可以与交易对方
根据市场化原则自主协商是否进行业绩补偿以及业绩补偿的方式和相关具体安
排。
为充分维护上市公司和中小股东利益，经过商业谈判，本次交易对方周歆焱、
马秋曼、新余恒雍、新余大江、宁波恒雍、宁波阳达、宁波杜卡、宁波竞克、宁
波驭能自愿就重组实施完毕后 3 年内的业绩实现情况承担补偿责任。经综合考虑
标的公司盈利能力及发展前景、本次交易对上市公司的协同效应及业绩影响、业
绩补偿的执行方式等多方面因素，交易双方协商后确定，交易对方将根据业绩实
现情况分梯度、分现金与股份的方式进行业绩补偿。
综上所述，本次交易业绩补偿安排系交易双方根据市场化原则自主协商的结
果，符合《重组管理办法》第 35 条与《上市公司监管法律法规常见问题与解答》
的相关规定。
2、请补充说明三年业绩补偿承诺的确定依据，2018 年业绩较2016年业绩
增长199%的理由及三年业绩承诺期对应的业务、收入预计情况，说明相关业绩
承诺的合理性与可实现性。
回复：
一、承诺业绩的确定依据
本次盈利补偿框架协议中承诺业绩的确定依据是评估机构对大江动力 2018
年、2019 年及 2020 年的盈利预测，具体如下：
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单位：万元
项目 2018年 2019年 2020年
扣除非经常性损益后归属于母
6,996.31 9,798.45 12,596.54
公司股东净利润
如上表所示，大江动力 2018 年、2019 年和 2020 年预计实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东净利润分别为 6,996.31 万元、9,798.45 万元及
12,596.54 万元。全体交易对方承诺大江动力 2018 年、2019 年和 2020 年三个会
计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 7,000 万
元、9,800 万元、12,600 万元，本次交易业绩承诺金额不低于评估预测的净利润。
二、2018年业绩较2016年业绩增长199%的理由
大江动力 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-8 月扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为 237.77 万元、2,339.90 万元及 2,647.09 万元。根据
初步预测，标的资产 2018 年、2019 年和 2020 年预计实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东净利润分别为 6,996.31 万元、9,798.45 万元及 12,596.54 万
元。大江动力预计 2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
较 2016 年相比增长 199%，该业绩增长的主要原因分析如下：
1、销售规模显著增长
单位：万元
2016 年度 2017 年 1-8 月 2018 年度
项目
销售金额 销售金额 销售金额 较 2016 年度增长率（%）
发动机 11,638.79 8,627.53 17,690.92 52.00
发电机 30,519.74 32,653.44 65,077.25 113.23
清洗机 4,796.03 5,854.40 11,163.19 132.76
园林机械 290.32 3,409.32 10,155.15 3,397.92
水泵 1,663.49 1,536.37 3,079.43 85.12
配件 783.65 540.45 1,817.45 131.92
合计 49,692.01 52,621.51 108,983.40 119.32
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注：上表为大江动力母公司营业收入数据。
由上表可以看出，2018 年度较 2016 年度，大江动力各类通用动力设备产品
销售规模均有显著增长，其中收入占比最高的发电机产品增幅达 113.23%，清洗
机、园林机械等终端设备销售额也大幅提升。大江动力整体销售规模的快速增长
是业绩大幅上涨的基础。
2、毛利润大幅增长
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年 1-8 月 2018 年度
毛利润 8,904.48 8,339.98 17,376.05
毛利率 17.92% 15.85% 15.94%
注：上表为大江动力母公司数据。
2016 年度大江动力新增专业化流水线、MES 生产管理系统，大幅度提高生
产效率和产品品质，工艺改进降低了加工成本，从而降低了单位生产成本，加之
美元对人民币汇率上升的影响，毛利率水平相对较高；2018 年度综合参考 2017
年 1-8 月的汇率水平，同时受原材料成本上涨等因素影响，预测毛利率将有所回
落，但随着销售收入的显著增长，2018 年度毛利润较 2016 年度仍有大幅增长。
3、期间费用规模效应显现
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年 1-8 月 2018 年度
销售费用 2,595.47 1,678.00 3,724.63
管理费用 4,907.26 2,363.24 3,853.57
财务费用 -84.31 857.60 778.95
期间费用占营业总收
14.94% 9.31% 7.67%
入比重
注：上表为大江动力母公司期间费用数据，其中 2016 年度管理费用中包含 1,794.00 万
元的股份支付费用。
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大江动力 2016 年以来合计期间费用率存在一定程度的下降，主要原因为虽
然大江动力收入快速增长，但是由于大江动力和客户关系较为稳固，销售人员、
管理人员所产生的费用相对保持稳定，销售费用、管理费用呈刚性上升趋势，规
模效应凸显。
综上所述，根据预评估预测结果，大江动力 2018 年度业绩较 2016 年度会有
较大幅度的增长。
三、三年业绩承诺期对应的业务、收入预计情况
根据预评估预测结果，大江动力 2018-2020 年承诺期对应的主营业务产品销
售数量和收入预计情况如下：
单位：万元、万台
2018 年度 2019 年度 2020 年度
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额
发动机 38.64 17,690.92 50.95 23,326.93 57.32 26,243.37
发电机 42.43 65,077.25 49.80 76,380.50 58.86 90,275.67
清洗机 10.53 11,163.19 12.73 13,495.48 14.63 15,509.73
园林机械 15.37 10,155.15 22.77 15,041.49 30.26 19,986.09
水泵 4.62 3,079.43 6.00 4,000.66 7.63 5,085.73
配件 - 1,817.45 - 2,242.74 - 2,664.37
合计 111.60 108,983.40 142.25 134,487.80 168.70 159,764.96
注：上表为大江动力母公司销售预测数据。
四、业绩承诺的合理性和可实现性
本次盈利预测主要基于通用动力设备行业良好的发展前景、大江动力获取订
单的核心优势、过往经营和业绩情况以及目前的在手订单情况，具备合理性和可
实现性，具体如下：
（一）通用动力设备行业发展情况
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大江动力是集研发、设计、制造、销售为一体的通用动力设备供应商，主营
业务为通用动力设备的研发、设计、生产、销售与售后服务，所处行业为通用动
力设备行业。
1、国际通用动力设备行业发展情况
通用动力设备行业起源于欧美，主要产品有通用发动机及终端设备如发电机
组、农业机械、园林机械、高压清洗机、水泵、扫雪机、空气压缩机等终端设备。
作为消费类设备，通用动力设备市场空间巨大，欧美、亚洲、澳洲等经济发达地
区，居民生活方式及气候环境的影响使得当地已成为通用动力设备的主要消费市
场。与此同时，随着居民收入水平的提高、生活方式的改变和政府对农业机械化
的政策支持，以中国、印度、巴西等为代表的新兴发展中国家的市场需求近年来
也已呈现快速增长趋势。近年来，随着全球变暖等环境问题愈加严重，极端天气
及自然灾害频发，全球市场对发动机、发电机等抢险救援通用动力设备的需求显
著增加。
2、我国通用动力设备行业发展情况
我国通用动力设备产品起步于 20 世纪 50 年代，早期主要作为植保机械的配
套动力。改革开放以来，国内企业开始积极研制和开发通用动力设备，促进了我
国通用动力设备行业整体水平的提高。20 世纪 90 年代，国际市场需求逐步拓宽，
国内需求量也日益增加，通用动力设备行业规模迅速扩大。进入 21 世纪，我国
通用动力设备行业进入高速发展阶段，通用动力设备产销量年年攀升。
（二）产业转移为我国通用动力市场发展带来机遇
近年来，全球通用动力设备行业的布局发生了巨大变化，具体表现为：1）
传统的通用汽油机供应商积极向通用动力终端设备发展；2）通用动力终端设备
制造企业不断寻求更具性价比的供应商；3）传统的通用汽油机生产企业基于控
制成本的需要，将其生产基地向更具成本优势的国家和地区的转移。
中国是世界通用动力设备生产大国，具有承接产业转移的先发优势和集群优
势，国外通用动力生产市场的转移为我国的通用动力及终端设备市场提供了巨大
的发展空间。通过产业转移与我国本土企业合作，促进了环保材料、成型技术、
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自动化技术等先进工艺在我国的传播应用，进一步提高了本土通用动力设备全行
业的技术水平和管理水平。同时，随着我国国民经济的不断发展和人民生活品质
的不断提高，通用动力及其终端产品将逐渐成为必备的生活、生产工具，特别在
发电机组、园林机械、农业机械等通用动力设备领域，未来增长空间巨大。因此，
产业转移为我国通用动力市场发展带来机遇。
（三）大江动力获取订单的核心优势
大江动力在通用动力设备行业经营多年，是我国通用动力设备行业的重要生
产销售企业之一，且为 TTI、Generac、NT 等全球通用机械制造领域的知名企业
等的长期业务合作伙伴，在行业内拥有较高的知名度和美誉度。大江动力依托通
用动力设备的核心技术和生产实力，通过部件和整机匹配、整机结构设计实用美
观的优势，挖掘产品客户及终端用户的需求，开发定制化通用动力设备产品，具
备较强的获取订单的核心优势，能够承接国外通用动力生产订单。具体表现如下：
1、市场准入优势
通用动力设备行业具有较高的技术壁垒和门槛，特别是产品打入国际市场，
需要在环保、排放及安全生产方面达到国际高标准、严规格的准入许可。近年来，
行业内多数企业由于排放、安全标准不合规无法进入美欧等主要国际市场，而大
江动力产品在排放、环保、安全生产方面已达到国际市场的准入标准，目前已通
过 EPA、CARB、ICES、CSA、CE、EU、EMC、Noise、GS、AS3100、SONCAP
等国际认证，产品已进入主要国际市场。同时，近年来大江动力贯彻安全、环保、
绿色制造观念，通过了沃尔玛、BSCI 等的环保和社会责任第三方审核，为产品
顺利进入沃尔玛等全球知名零售商奠定基础。
与此同时，大江动力使用 APQP、FMEA、MSA、SPC、PPAP 等质量管理
工具，贯穿于产品开发立项策划、设计风险评估分析、实验策划评估、产品批准
验证、批量生产以及生产过程中对产品持续改进的全过程，有效确保产品质量的
一致性、稳定性，为大江动力产品进入国际市场提供质量保障。
2、销售渠道优势
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大江动力凭借其核心技术和产品质量保证体系，通用动力设备产品已分别通
过全球多个国家及地区的认证标准。经过十几年的积极开拓，大江动力已经建立
起较为完善的市场营销网络和售后服务体系，目前营销网络覆盖欧洲、美洲、澳
洲及亚洲等地区。大江动力产品出口到各大洲及地区，在国外市场建立了稳定的
客户群，其中包括 TTI、Generac、NT 等美欧各国知名通用动力设备的制造及零
售商。在国内市场，拥有众多固定合作关系的经销商，销售区域涵盖江苏、浙江、
山东、河南、福建、广东及黑龙江等省份。上述国内国外完善的营销网络和广泛
的客户积累，为大江动力的持续发展奠定了坚实的渠道优势。
3、产品种类优势
大江动力一直专注于在通用动力设备行业精耕细作，是行业内少数同时拥有
发动机、发电机、清洗机、园林机械、水泵等通用动力设备制造能力及生产经验
的企业，并在清洁化能源、智能化终端等产品领域积极进行拓展开发。目前大江
动力产品种类已形成族谱系列化，可以为客户提供多元化的产品功能选择和良好
的客户体验。同时，齐全的品类可以发挥规模效应，降低单品销售成本，并满足
客户一站式采购的需求，提高客户采购效率。
经过多年的发展，大江动力成为通用动力设备领域中产品线较为全面的知名
供应商，与同行业公司相比，已具备明显的产品种类优势。
4、技术研发优势
大江动力历来重视产品创新，在建立完善研发体系的基础上，培养了一支专
业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善的技术研发团队。近年来，大江动力
被认定为重庆市市级工业设计中心、重庆市企业技术中心、重庆市技术创新示范
企业、重庆市工程技术研究中心。经过多年技术积累，大江动力现拥有 8 项发明
专利，49 项实用新型专利，60 项外观设计专利，在通用动力设备行业具有较强
的竞争力。
近年来大江动力在创新发展的战略指导上，通过产品创新、设计创新、技术
创新、用户体验思维和模式创新为客户提供市场需求研究、竞品研究、终端用户
需求研究、产品定位设计、营销方案设计等一揽子产品解决方案，为客户提供技
术及产品增值服务。大江动力能够针对研发、生产实践中的各项技术展开深入研
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究和试验，具备多个研发项目并行开展的实力，快速响应客户对新产品设计、研
发的需求，在发动机、发电机、清洗机、园林机械等产品外观设计、功能结构设
计、材料工艺技术、外包装设计等方面具备卓越的能力。经过多年研发经验的积
累，大江动力下属各产品设计项目组已具备成熟的研发设计队伍以及丰富的开发
及制造经验。
5、运营管理优势
大江动力一直践行“精益制造”，在“以销定产”的生产模式基础上，利用
ERP 系统实施有效物料计划管理，实现产成品入库存储期短、交付频率快，快速、
准时满足客户交货需求。
在长期生产经营过程中，大江动力积累了雄厚的设计研发实力与丰富的生产
经验，与 ERP 系统结合建立了 MES 生产管理系统，合理调配生产设备及模具，
优化各产线及工艺环节的生产排期，实现生产的柔性化管理，对各个生产环节进
行质量数据采集、产品质量追溯性跟踪，利用有限的生产资源最大化满足客户需
求。同时，依据 ERP 系统在供应商管理、运输商管理、成品仓库管理、客户交
期管理、物料出入库管理、物料配送管理等方面形成了严格的控制体系，这些管
理程序及控制体系为大江动力维持高效的生产运营管理水平、承接海外订单奠定
了基础。
（四）大江动力过往经营和业绩情况
根据未经审计财务报表，2015 年、2016 年和 2017 年 1-8 月大江动力的经营
业绩如下表所示：
单位：万元
项目 2017年1-8月 2016年 2015年
营业收入 57,309.56 58,207.86 44,028.87
利润总额 3,076.29 1,305.13 91.49
净利润 2,578.41 785.82 38.93
归属于母公司所有者的净利润 2,777.32 886.25 174.63
归属于母公司所有者扣除非经营
2,647.09 2,339.90 237.77
性损益后的净利润
14
由上表可知，大江动力 2015 年度实现营业收入 44,028.87 万元；2016 年较
2015 年增长 32.87%，营业收入达到 58,207.86 万元；2017 年 1-8 月营业收入为
57,309.56 万元，已完成 2016 全年销售业绩的 98.46%，报告期内营业收入保持较
为强劲的增长态势。报告期内，大江动力归属于母公司所有者扣除非经营性损益
后的净利润分别为 237.77 万元、2,339.90 万元和 2,647.09 万元，呈持续增长趋势。
（五）大江动力的订单情况
1、订单模式
大江动力生产模式为“以销定产”，根据客户需求安排生产排期，订单执行
周期基本为两个月以内。另外，通用动力设备受季节性影响，不同的产品淡旺季
不一。例如，北美、欧洲等地区下半年电力供应不足会导致发电机组产品在秋冬
季节需求量上升；突发的恶劣天气如飓风、地震等自然灾害也会影响发电机组等
产品短期销量急剧上升。
2、在手订单
大江动力在手订单可分为于 2017 年 9-12 月确认收入的订单以及于 2018 年
确认收入的订单。
（1）于 2017 年 9-12 月确认收入的订单情况
根据大江动力母公司 2017 年 1-8 月的未经审计财务报表，1-8 月已实现营业
收入为 52,621.51 万元，2017 当年已签订预计将于 2017 年 9-12 月执行完毕的订
单的金额（不含税）为 26,618.04 万元，两者合计 79,239.55 万元，占 2017 年预
测大江动力母公司营业收入 79,239.55 万元的 100%。
（2）于 2018 年标的公司确认收入的订单情况
大江动力已签订预计将于 2018 年执行完毕的订单统计如下：
产品 在手订单销量（万台） 在手订单金额（万元）
发动机 7.70 3,246.12
发电机 9.77 14,306.23
清洗机 1.70 1,866.40
15
园林机械 1.78 1,359.35
水泵 0.02 14.98
合计 20.97 20,793.08
由上表得知，上述已签署预计将于 2018 年执行完毕的在手订单金额（不含
税）为 20,793.08 万元，2018 年度预测大江动力母公司的营业收入为 108,983.40
万元，上述订单合计金额占 2018 年预测营业收入的比例为 19.08%。按照大江动
力的订单执行周期、在手订单金额，以及销售额每月均匀发生的模式测算，2018
年预测收入具有可实现性。
3、未来订单
在通用动力设备制造行业，供需双方通常在达成明确供货意向后，通过框架
协议进行总体约定，在供需双方后续未发生重大违约事项的情况下，框架协议长
期有效；在后续合作期间，供方定期根据采购方下达的订单要求进行供货。标的
公司与主要客户签署的合同和订单情况也遵循上述行业惯例。
目前，标的公司与 Generac、NT 等主要客户已签署了长期合作框架协议，
在框架协议下，标的公司客户会发出订单（Purchase Order），明确产品的型号、
规格、价格、数量、交货条款等商务细节以及交货信息；且上述订单为周期性订
单，订单执行周期基本为两个月以内，续签安排以下个月下达的订单为准。
综上所述，基于通用动力设备行业良好的发展前景、大江动力获取销售订单
的核心优势、过往经营和业绩情况以及目前的在手订单情况，2018 年净利润较
2016 年相比增长 199%，以及三年业绩承诺期业绩增长、业绩承诺具有合理性和
可实现性。
3、请结合标的公司历年非经常性损益的构成情况，说明其是否存在将《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号—非经常性损益》列举的非经常
性损益项目界定为经常性损益项目的情形。
回复：
报告期内，大江动力各期非经常性损益的构成情况如下：
16
单位：万元
项目 2017年1-8月 2016年度 2015年度
非流动资产处置损益 -7.16 -27.03 -0.12
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 123.64 331.39 277.03
量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的
52.02 212.15 337.71
资金占用费
与公司正常经营业务无关的或有事项
-11.55 - -
产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
- -89.70 -656.51
损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
4.67 -13.20 3.01
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
- -1,794.00 -
目
所得税影响额 -33.79 -74.92 -26.28
少数股东权益影响额 2.39 1.66 2.03
合计 130.22 -1,453.65 -63.14
报告期内，大江动力各期非经常性损益主要来自政府补助、对非金融企业收
取的资金占用费、其他符合非经常性损益定义的损益项目、以及除同公司正常经
营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债取得的投资收
益。
其中，大江动力对非金融企业收取的资金占用费来源于周歆焱以及关联方大
江摩托车所应支付的利息，资金拆出利率为标的公司向金融机构借款形成的加权
平均资本化利率。其他符合非经常性损益定义的损益项目为股份支付费用，股份
支付费用系 2016 年大江动力对员工及对公司未来业务发展将作出贡献的其他方
给予的股权激励所致。除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
17
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益系标的公司购买远期结
汇理财产品形成的公允价值变动损益以及投资收益。
报告期内，标的公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情形。
4、请结合补偿义务人的身份及财务状况，补充说明交易对方是否具备按照
《盈利补偿框架协议》约定履行补偿义务的履约能力。
回复：
一、补偿义务人基本情况
本次交易的补偿义务人为全体交易对方，即 2 名自然人周歆焱、马秋曼，及
7 家合伙企业新余恒雍、新余大江、宁波恒雍、宁波杜卡、宁波阳达、宁波竞克、
宁波驭能。本次交易补偿义务人的基本情况如下：
序号 交易对方 出资人 基本情况
1 周歆焱 - 大江动力执行董事、实际控制人
2 马秋曼 - 大江动力监事、周歆焱之母亲的兄弟的配偶
周歆焱 大江动力执行董事、实际控制人
3 新余恒雍
戴璐霜 周歆焱之配偶
周歆焱 大江动力执行董事、实际控制人
4 新余大江
熊晓华 大江动力总经理
马秋曼 大江动力监事、周歆焱之母亲的兄弟的配偶
5 宁波恒雍
刘鑫洋 周歆焱之侄子
周歆焱 大江动力执行董事、实际控制人
6 宁波杜卡
戴璐霜 周歆焱之配偶
7 宁波阳达 周歆焱 大江动力执行董事、实际控制人
18
王维芳 周歆焱之母亲
付晓瑜 大江动力财务部部长
郭强 大江动力配套部部长
张波 大江动力经营部部长
冉启舸 大江动力研发部部长
孙旭峰 大江动力研发部副部长
廖圣兵 大江动力国内销售部销售总监
赵德刚 大江动力质保部部长
杨明 大江动力质保部副部长
李炼 大江动力总经理助理
陈云 大江动力工程部部长
张健 大江动力生产部部长
邹霞 大江动力国际业务部部长
柳杰 大江动力国际业务部部长助理
熊晓华 大江动力总经理
8 宁波竞克
聂一会 熊晓华之配偶
西南大学计算机与信息科学学院自动化系副教授，为
杨颂华
标的公司相关产品研发提供技术咨询及指导
9 宁波驭能
张朝碧 杨颂华之母亲
二、补偿义务人的履约能力
（一）本次交易补偿方式及金额测算情况
1、本次交易协议约定的利润补偿方式
根据《盈利补偿框架协议》，在利润承诺期间内，若标的公司任一年度实际
实现的净利润数加上之前年度超过承诺数的利润数（如有）低于该年度承诺利润
数额，则交易对方应按如下方式对上市公司进行补偿：
（1）若标的公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数加上
之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度承诺利润数额，但不低于该
19
年度承诺利润数额的 80%（含），则交易对方应就差额部分以现金方式补偿给上
市公司。
（2）若标的公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加
上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的 80%，
但不低于该年度承诺利润数额的 65%（含），则交易对方应就差额部分以两倍现
金补偿给上市公司。
（3）若标的公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加
上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的 65%，
则交易对方应按如下计算方式以本次交易取得的、尚未出售的股份对上市公司进
行补偿，股份不足以补偿时，再以现金对上市公司进行补偿：
应补偿股份数=[该年度承诺利润数额－（该年度实现净利润数额+之前年度
超过承诺数的利润数）]÷利润承诺期内各年的承诺利润总额×标的资产交易价
格÷本次发行价格
现金补偿金额=（应补偿股份数—已补偿股份数）×本次发行价格
上述标的公司“之前年度超出承诺数的利润数”是指之前年度累计实现的净
利润超出之前年度累计承诺净利润时的差额部分。
交易对方根据《盈利补偿框架协议》约定计算的应向上市公司补偿的股份数
额以交易对方在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份数量总额为上限；交
易对方根据《盈利补偿框架协议》约定计算的以股份补偿和/或现金补偿方式向
上市公司累计补偿的金额不应超过标的资产交易价格。
2、本次交易补偿方式及金额测算情况
根据《盈利补偿框架协议》，交易对方在业绩承诺期间（即 2018 年度、2019
年、2020 年度）的承诺净利润金额分别为 7,000 万元、9,800 万元、12,600 万元。
根据《盈利补偿框架协议》约定的上述利润补偿方式计算，交易对方的补偿
方式及补偿金额具体如下：
20
（1）若标的公司实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺的利润数（如
有）未能达到当年承诺利润数额，但不低于当年承诺利润数额的 80%（含），则
交易对方应就利润实现差额承担现金补偿义务，经测算，对应 2018 年度、2019
年度、2020 年度利润承诺的补偿金额上限为 1,400 万元、1,960 万元、2,520 万元。
（2）若标的公司实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺的利润数（如
有）未能达到当年承诺利润数额的 80%，但不低于该年度承诺利润数额的 65%
（含），则交易对方应就利润实现差额承担两倍现金补偿义务，经测算，对应
2018 年度、2019 年度、2020 年度利润承诺的补偿金额上限为 4,900 万元、6,860
万元、8,820 万元。
（3）若标的公司实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺的利润数（如
有）未能达到当年承诺利润数额的 65%，则交易对方应按照本次交易对价的一定
比例，以本次交易取得的、尚未出售的股份对上市公司进行补偿，股份不足以补
偿时，再以现金对上市公司进行补偿。假设极端情况下，标的公司在业绩承诺期
间每年的利润实现金额均为 0 元，则对应 2018 年度、2019 年度、2020 年度利润
承诺的补偿方式及金额如下：
2018 年度 2019 年度 2020 年度 合计
补偿金额合计 25,000.00 35,000.00 45,000.00 105,000.00
股份（万股） 3,765.06 4,932.22 - 8,697.28
补偿方式
现金（万元） - 2,250.00 45,000.00 47,250.00
（二）交易协议为确保交易对方切实履行补偿义务的相关安排
1、股份限售及分期解锁
为确保交易对方切实履行股份补偿义务，《盈利补偿框架协议》根据上述业
绩补偿约定对交易对方在本次交易中取得股份的解锁作出了相应安排，具体如下：
（1）新余恒雍取得的本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
21
（2）除新余恒雍外，周歆焱等其他 8 名交易对方取得的本次发行的股份自
上市之日起 12 个月内不得转让；前述期限届满后，周歆焱等其他 8 名交易对方
取得的本次发行的股份应按如下约定分期解锁：
1）如标的公司在利润承诺期间当年（T 年度）实际实现的净利润数额加上
之前年度超过承诺的利润数（如有）达到当年承诺净利润数额，且交易对方无需
按《盈利补偿框架协议》约定履行资产减值补偿义务，则在具有证券期货业务资
格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况专项审核意见及减值测试审核报告（如
涉及）且上市公司 T 年度股东大会审议通过 T 年度的年度报告之后，周歆焱等
其他 8 名交易对方可按如下计算公式申请解锁相应数量的股份：
T+1 年度可解锁的股份数量=T 年度承诺利润数额÷利润承诺期间各年承诺
利润总额×本次发行的股份总数×各自持有的标的公司股权比例
2）如标的公司在利润承诺期间当年（T 年度）实际实现的净利润数额加上
之前年度超过承诺的利润数（如有）未达到该年度利润承诺数，或交易对方应按
本协议约定履行资产减值补偿义务，则在交易对方根据《盈利补偿框架协议》约
定完成利润承诺补偿和/或资产减值补偿后，周歆焱等其他 8 名交易对方可按如
下计算公式申请解锁相应数量的股份：
T+1 年度可解锁的股份数量=T 年度承诺利润数额÷利润承诺期间各年承诺
利润总额×本次发行的股份总数×各自持有的标的公司股权比例－各自在 T+1 年
度以股份方式进行补偿的股份数量。
如上所述，新余恒雍在本次交易中取得的新增股份在业绩承诺期内均不得转
让，其他 8 名交易对方在本次交易中取得的新增股份将在标的公司实现承诺利润
或全体交易对方已按交易协议履行利润承诺补偿和资产减值补偿（如涉及）后解
锁；本次交易协议已为切实保障交易对方履行股份补偿义务作出了相应股份限售
和分期解锁安排。
2、全体交易对方按比例承担补偿义务，并对补偿义务的履行彼此承担连带
保证责任
22
为确保交易对方切实履行补偿义务，《盈利补偿框架协议》约定，全体交易
对方按照《盈利补偿框架协议》签署之日各自在标的公司的持股比例承担对上市
公司的补偿义务，并就前述补偿义务的履行彼此承担连带责任。
（三）交易对方的财务状况
1、交易对方的诚信情况
交易对方已就其诚信情况作出承诺如下：
（1）本人/本单位最近 5 年不存在因工商、税务、环境保护、质量监督、外
汇管理、劳动用工等原因产生的行政处罚或侵权之债，不存在为除大江动力以外
的其他单位提供担保而导致的重大或有负债。
（2）本人/本单位最近 5 年内未受到过刑事处罚；本人/本单位目前不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）本人/本单位及本单位主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额
债务或未严格履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会行政处罚、采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（4）本人/本单位及本单位主要管理人员最近 5 年内诚信状况良好，不存在
任何诚信方面的重大违规或违约情形。
根据最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网查
询情况，本次交易对方及上述人士均未被列为失信被执行人。
2、补偿义务人的财务状况
根据《盈利补偿框架协议》，交易对方中的各方按照该协议签署之日各自在
标的公司的持股比例承担对上市公司的补偿义务。
本次交易中，相关补偿义务人直接和/或间接持有大江动力的股权比例及其
在本次交易中取得的对价情况具体如下：
序 补偿义务人 直接持股比 间接持股比 合计持股比 股份对价（万 现金对价
号 姓名 例（%） 例（%） 例（%） 元） （万元）
23
周歆焱及其
1 12.00 63.05 75.05 43,341.3750 35,461.1250
配偶戴璐霜
熊晓华及其
2 - 10.00 10.00 5,775.0000 4,725.0000
配偶聂一会
3 王维芳 - 2.95 2.95 1,703.6250 1,393.8750
4 刘鑫洋 - 5.28 5.28 3,049.2000 2,494.8000
5 马秋曼 1.67 0.05 1.72 993.3000 812.7000
6 杨颂华 - 0.03 0.03 17.3250 14.1750
7 张朝碧 - 2.97 2.97 1,715.1750 1,403.3250
8 付晓瑜 - 0.25 0.25 144.3750 118.1250
9 郭强 - 0.25 0.25 144.3750 118.1250
10 张波 - 0.20 0.20 115.5000 94.5000
11 冉启舸 - 0.20 0.20 115.5000 94.5000
12 孙旭峰 - 0.15 0.15 86.6250 70.8750
13 廖圣兵 - 0.15 0.15 86.6250 70.8750
14 赵德刚 - 0.15 0.15 86.6250 70.8750
15 杨明 - 0.15 0.15 86.6250 70.8750
16 李炼 - 0.10 0.10 57.7500 47.2500
17 陈云 - 0.10 0.10 57.7500 47.2500
18 张健 - 0.10 0.10 57.7500 47.2500
19 邹霞 - 0.10 0.10 57.7500 47.2500
20 柳杰 - 0.10 0.10 57.7500 47.2500
合计 13.67 86.33 100.00 57,750.00 47,250.00
由上表得知，本次交易完成后，相关补偿义务人将获得相应的股份及现金对
价，在出现《盈利补偿框架协议》约定的补偿义务时，已具备一定的履约能力。
同时，本次交易的主要补偿义务人为周歆焱及其配偶、熊晓华及其配偶。其
24
中，周歆焱为大江动力实际控制人，其与配偶戴露霜所拥有的主要资产包括自有
房产、股票投资、股权投资，周歆焱经商多年，商业信用良好，具有较强的经济
实力，具备较好的履约能力。熊晓华为大江动力总经理，熊晓华及其配偶聂一会
所拥有的主要资产包括自有房产、股权投资，熊晓华长期任职于大江动力，具有
较强的经济实力，具备较好的履约能力。
综上所述，鉴于本次交易已就保障交易对方切实履行业绩承诺补偿义务作出
了相应安排，且交易对方资信良好，主要补偿义务人具备较强的经济实力；本次
交易的补偿义务人具备按照《盈利补偿框架协议》约定履行补偿义务的履约能力。
基于上述分析，交易对方虽已具备履行补偿义务的履约能力，但仍无法排除
在具体业绩补偿执行过程中交易对方出现无法足额履行补偿义务的情形，上市公
司已在本次重组预案“重大风险提示”及“第七章 风险因素分析”中补充披露
相关风险：
“五、业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易对方周歆焱、马秋曼以及新余恒雍、新余大江、宁波恒雍、宁波杜
卡、宁波阳达、宁波竞克、宁波驭能在《盈利补偿框架协议》中承诺大江动力
2018 年、2019 年及 2020 年的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润）分别为 7,000 万元、9,800 万元及 12,600 万元。
为保障上市公司中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利补偿框架协
议》中已对标的公司在利润承诺期间任一年度实际实现的净利润数额加上之前年
度超过承诺数的利润数（如有）未达到该年度承诺利润数额，需对上市公司进行
补偿做出了明确规定。为保证本次交易业绩补偿的可执行性，上市公司与交易对
方签署的《盈利补偿框架协议》中约定了股份对价的锁定期，在一定程度上保障
了补偿义务人履行业绩补偿的能力。但由于现金补偿的可执行性较股份补偿低，
在出现补偿义务人股份处于锁定状态或其持有股份不足以履行补偿义务从而需
要用等额现金进行补偿时，虽然补偿义务人具备一定的财务实力，但仍可能出现
补偿义务人无法足额履行现金补偿义务的情形。因此，补偿义务人如果无法履行
业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。”
25
5、依据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，请补充说明《盈
利补偿框架协议》有关业绩奖励的设置是否符合该规定的要求，是否设置保护
上市公司及中小股东利益的条款，补充说明相关的会计处理及对上市公司可能
造成的影响。
回复：
一、本次交易协议有关业绩奖励的设置是否符合规定
根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，上市公司重大资产重组方
案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管
理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，业绩奖励安
排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额
业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
《购买资产框架协议》约定：“如目标公司在利润承诺期间实际实现的净利
润总额超过承诺净利润总额，则超额部分的 50%将在利润承诺期间届满后用于对
目标公司核心团队的绩效奖励（奖励的具体分配方式由大江动力总经理制定方案
并报大江动力董事会审批），但奖励总额不得超过本次交易价格的 20%”。
本次交易的业绩奖励安排系基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部
分，奖励总额为超额业绩部分的 50%，且交易协议已明确约定奖励总额不得超过
本次交易作价的 20%，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关规定。
二、业绩奖励相关会计处理
根据证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》及《企业会计准
则第 9 号—职工薪酬（2014 年修订）》相关规定，如奖励对象为高管团队，是
为了激励高管团队在未来任职期间更好为公司服务而支付的报酬，应作为应付职
工薪酬核算，属于利润共享安排，直接计入当期损益。本次交易的业绩奖励是在
标的公司超额完成业绩的情况下给予标的公司核心团队的奖励，属于对标的公司
26
核心团队所提供服务的奖励，适用《企业会计准则第 9 号—职工薪酬（2014 年
修订）》相关规定。
由于《购买资产框架协议》中约定的业绩奖励计算基础是利润承诺期间实际
实现的净利润总额超过承诺净利润总额部分，且在利润承诺期间届满后用于绩效
奖励。因此，在利润承诺期间的前两年，由于对未来业绩完成情况无法进行可靠
估计，实现的超额利润（如有）将继续留存在当年利润中。在利润承诺期届满后，
标的公司根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时计入 2020 年的管
理费用。
奖励金额的计算方式：奖励的金额=（业绩承诺期累积实现净利润数业绩
承诺期间累积承诺净利润数）×50%。
具体会计分录为：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
三、业绩奖励条款设置对上市公司及中小股东利益可能造成的影响
本次超额业绩奖励安排的设置，系基于既有利于实现目标公司快速发展，又
激励目标公司管理团队的考虑，是交易各方在充分考虑本次交易完成后目标公司
管理团队对目标公司超额业绩的贡献、上市公司全体股东利益的保护、对目标公
司管理团队的激励效果及资本市场并购重组案例等方面因素，基于公平交易和市
场化原则协商一致的结果。
本次交易业绩奖励的对象为交易完成后目标公司在任的管理层人员，业绩奖
励的设置有利于增强目标公司核心管理团队的稳定性，有利于保证目标公司在本
次交易完成后的持续稳定经营、发展。
本次业绩奖励的安排是在标的公司完成业绩承诺的基础上设置的，是对业绩
承诺之外的超额收益设置的业绩奖励，能够促进经营管理层积极拓展标的公司业
务以实现标的公司业绩的持续增长，有利于标的公司超额实现业绩承诺，使上市
公司获得超额收益，增加上市公司股东的回报。
27
综上所述，本次交易的业绩奖励设置有利于保护上市公司利益，且本次交易
协议已设置保护上市公司中小股东利益的业绩承诺补偿条款。
6、请独立财务顾问、律师、会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
经核查，独立财务顾问认为：《盈利补偿框架协议》自各方签署之日起成立，
在满足生效条件后发生法律效力，本次交易有关分梯度补偿、分现金与股份进行
补偿的方式系交易双方根据市场化原则自主协商的结果，符合《重组管理办法》
第 35 条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答》的相关规定。本次盈利补
偿协议中承诺业绩的确定依据是评估机构对大江动力 2018 年、2019 年及 2020
年的盈利预测，基于通用动力设备行业良好的发展前景、大江动力获取销售订单
的核心优势、过往经营和业绩情况以及目前的在手订单情况，2018 年净利润较
2016 年相比增长 199%，以及三年业绩承诺期业绩增长、业绩承诺具有合理性和
可实现性。报告期内，标的公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1 号——非经常性损益》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目
的情形。鉴于本次交易已就保障交易对方切实履行业绩承诺补偿义务作出了相应
安排，且交易对方资信良好，主要补偿义务人具备较强的经济实力；本次交易的
补偿义务人具备按照《盈利补偿框架协议》约定履行补偿义务的履约能力。
经核查，律师认为：《盈利补偿框架协议》自各方签署之日起成立，在满足
生效条件后发生法律效力；本次交易的业绩补偿安排系交易双方根据市场化原则
自主协商的结果，有助于交易的顺利实施，符合《重组管理办法》第35条及《上
市公司监管法律法规常见问题与解答》的相关规定。鉴于本次交易已就保障交易
对方切实履行业绩承诺补偿义务作出了相应安排，且交易对方资信良好，主要补
偿义务人具备较强的财务实力；本次交易的补偿义务人具备按照《盈利补偿框架
协议》约定履行补偿义务的履约能力。
经核查，会计师认为：《盈利补偿框架协议》自各方签署之日起成立，在满
足生效条件后发生法律效力，本次交易有关分梯度补偿、分现金与股份进行补偿
28
的方式系交易双方根据市场化原则自主协商的结果，符合《重组管理办法》第
35 条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答》的相关规定。本次盈利补偿
协议中承诺业绩的确定依据是评估机构对大江动力 2018 年、2019 年及 2020 年
的盈利预测，基于通用动力设备行业良好的发展前景、大江动力获取销售订单的
核心优势、过往经营和业绩情况以及目前的在手订单情况，2018 年净利润较 2016
年相比增长 199%，以及三年业绩承诺期业绩增长、业绩承诺具有合理性和可实
现性。报告期内，标的公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号——非经常性损益》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情
形。鉴于本次交易已就保障交易对方切实履行业绩承诺补偿义务作出了相应安排，
且交易对方资信良好，主要补偿义务人具备较强的经济实力；本次交易的补偿义
务人具备按照《盈利补偿框架协议》约定履行补偿义务的履约能力。上述与法律
相关问题主要是根据北京市时代九和律师事务所就《问询函》相关问题出具的法
律意见书。
（四）关于本次重组对上市公司的影响。请说明本次重组现金支付对价的
资金来源，并依据《26 号准则》第十一条（六）补充披露本次重组对上市公司
主要财务指标的影响。
回复：
（一）本次重组现金支付对价的资金来源
本次交易系宗申动力拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买周歆焱、
马秋曼以及新余恒雍、新余大江、宁波恒雍、宁波杜卡、宁波阳达、宁波竞克、
宁波驭能合计持有的大江动力 100.00%股权，其中发行股份支付比例为 55.00%，
现金支付比例为 45.00%。按照大江动力 100.00%股权在预估值基础上初步确定
的交易价格 105,000.00 万元计算因此，本次交易现金支付金额为 47,250.00 万元。
宗申动力拟通过变更前次募集资金用途用于支付本次交易现金对价，前次募
集资金使用情况如下：
经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2012 年 3 月以非公开发行方式向
29
10 家特定投资者共计发行 165,441,175 股人民币普通股（A 股），发行价格 5.44
元/股，实际募集资金净额为人民币 874,319,992 元，分别用于建设左师傅动力机
械销售服务网络建设项目、三轮摩托车专用发动机项目和技术中心建设项目。
根据宗申动力 2015 年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于变更部分
募集资金投资项目的议案》，宗申动力将左师傅动力机械销售服务网络建设项目
暂未投入的部分募集资金 21,569.09 万元，以及三轮摩托车专用发动机项目暂未
投入的全部募集资金 28,430.91 万元（含未到期理财收益），合计 50,000 万元募
集资金变更用于左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目。截至 2017 年 11 月
30 日，募集资金余额为 71,395.90 万元，变更后未完成的募投项目为左师傅动力
机械销售网络建设项目、左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目。
上市公司本次拟变更“左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目”中的募集
资金 47,250.00 万元用于支付本次交易现金对价。募集资金项目变更前后对比如
下：
单位：万元
变更前募集资金项目 变更后募集资金项目
项目名称 金额 项目名称 金额
左师傅动力机械汽摩产 左师傅动力机械汽摩产融
20,404.97 20,404.97
融网一期建设项目 网一期建设项目
左师傅动力机械销售服 左师傅动力机械销售服务
50,990.93 3,740.93
务网络建设项目 网络建设项目
- - 支付本次交易现金对价 47,250.00
合计 71,395.90 - 71,395.90
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
30
本次发行前（合并） 本次发行后（备考合并）
项目 2017 年 1-8 月 2017 年 1-8 月
2016 年度/2016 年 2016 年度/2016 年
/2017 年 8 月 31 /2017 年 8 月 31
12 月 31 日 12 月 31 日
日 日
总资产 766,132.91 630,136.45 917,870.94 770,944.92
归属于母公司股东的
368,776.60 352,602.45 431,750.88 413,098.11
所有者权益
归属于母公司股东的
3.22 3.08 3.50 3.35
每股净资产（元/股）
资产负债率（合并） 44.29 36.00 46.63 39.79
营业收入 349,616.89 469,018.31 406,926.45 527,226.17
营业利润 26,115.77 38,736.77 29,201.09 39,750.75
利润总额 26,206.27 43,038.05 29,282.56 44,343.18
归属于母公司股东的
19,906.74 29,111.76 22,684.06 29,998.01
净利润
基本每股收益（元/
0.17 0.25 0.18 0.24
股）
以上内容已于预案“第六章 本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交
易对上市公司主要财务指标的影响”中补充披露。
（五）关于商誉。预案显示，本次交易完成后将形成高达97,795.90万元的
商誉。请结合《企业会计准则》关于企业非同一控制下企业合并会计处理的规
定，说明本次交易对被购买方可辨认资产、负债或或有负债的识别情况、商誉
的确认过程和依据、是否合理、是否符合会计准则规定。请财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易对被购买方可辨认资产、负债或或有负债的识别情况
31
本次交易评估中，除会计上已经确认的资产和负债外，充分辨认和合理判断
大江动力拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，主要包括专利权、商标权
等。
截至 2017 年 8 月 31 日，大江动力拥有的但在其财务报表中未确认的无形资
产情况如下：
1、专利权
专利权共计 117 项，主要系发明专利、实用新型专利和外观设计专利，本次
交易将其作为一个资产组整体进行评估，预评估值为 3,000.00 万元。
2、商标权
商标权共计 26 项，本次交易将其作为一个资产组整体进行评估，预评估值
为 15.51 万元。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十四条：“合并中取得的无
形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价
值计量。”
根据《企业会计准则解释第 5 号》第一条：“非同一控制下的企业合并中，
购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥
有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条
件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）
能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，
用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
因此，本次交易中取得的上述被购买方无形资产，在编制合并报表时都应将
其作为一项可辨认的无形资产单独予以确认，其初始计量金额为购买日的公允价
值。
鉴于本次收购大江动力股权交易尚未实施完毕，假设购买日（2016 年 1 月 1
日）并非实际购买日，而即使将整个预评估值倒推至 2016 年 1 月 1 日，可能与
本次交易实际完成后基于以购买日为基准日的购买对价分摊结果确定的各项可
辨认资产、负债公允价值也存在一定差异，考虑到前述已识别出的未在其财务报
32
表中确认的无形资产预评估值合计 3,015.51 万元，占本次交易形成的商誉比重较
小，因此在编制备考报告计算商誉时简化计算，对于被购买方可辨认净资产公允
价值采用的是账面价值，未考虑评估增减值。
二、商誉的确认过程和依据
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条：“购买方对合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
誉。”
本次编制备考合并报表时按被投资单位账面价值入账，交易价格与在被投资
单位净资产中所享有的价值的差额作为商誉，同时，本次交易对价中发行股份支
付的价款与发行股份数的差额增加资本公积，支付现金部分暂作为负债。
本次备考合并财务报告假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日实施完成，由于
备考审阅报告确定商誉的基准日（2016 年 1 月 1 日）和实际购买日不一致，因
此备考审阅报告中的商誉和交易完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购
买日的状况计算）会存在一定差异。
考虑到这种差异的影响，本次预案中在计算商誉时选择了更接近购买日的
2017 年 8 月 31 日，以上市公司长期股权投资成本 105,000.00 万元与 2017 年 8
月 31 日被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额确定。对被购买方可辨认净
资产公允价值按其 2017 年 8 月 31 日账面价值入账，未考虑评估增减值。
商誉的具体测算过程如下表：
单位：万元
项目 2017 年 8 月 31 日
合并成本① 105,000.00
可辨认净资产公允价值② 7,204.10
上市公司收购比例③ 100.00%
上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（④=②×③） 7,204.10
合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额（⑤=①-④） 97,795.90
33
商誉 97,795.90
上市公司本次备考商誉的确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：结合《企业会计准则》关于企业非同
一控制下企业合并会计处理的规定，本次交易对被购买方可辨认资产、负债或或
有负债进行了识别，商誉的确认过程和依据合理，符合《企业会计准则》的相关
规定。
二、 关于交易对手方
（六）预案显示，本次交易完成后，交易对方周歆焱将成为上市公司的关
联方。
1、请补充说明交易完成后周歆焱实际控制上市公司股份的具体比例。说明
周歆焱分别通过新余恒雍、新余大江、宁波杜卡、宁波阳达所能够控制的上市
公司股份，补充披露周歆焱与其他对方的关系结构图。
回复：
一、本次交易完成后周歆焱实际控制上市公司股份的具体比例
截至本回复出具日，周歆焱在新余恒雍、新余大江、宁波杜卡、宁波阳达的
认缴出资额及比例、所任职务如下：
序号 名称 认缴出资额（万元） 比例（%） 所任职务
1 新余恒雍 495.00 99.00 执行事务合伙人
2 新余大江 60.00 50.00 执行事务合伙人
3 宁波杜卡 1.00 1.00 执行事务合伙人
4 宁波阳达 1.00 1.00 执行事务合伙人
34
由上表可知，周歆焱为新余恒雍、新余大江、宁波杜卡、宁波阳达的执行事
务合伙人，能够控制新余恒雍、新余大江、宁波杜卡、宁波阳达。
本次交易前，上市公司总股本为 1,145,026,920 股，按照本次交易方案，上
市公司本次交易将向资产转让方发行股份的数量为 86,972,887 股，本次交易前
后，周歆焱及新余恒雍、新余大江、宁波杜卡、宁波阳达持有的上市公司股份如
下：
本次交易前 本次交易后
股东姓名/名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
新余恒雍 - - 46,095,632 3.74
周歆焱 - - 10,436,746 0.85
新余大江 - - 8,697,289 0.71
宁波杜卡 - - 4,348,644 0.35
宁波阳达 - - 4,348,644 0.35
合计 - - 73,926,955 6.00
由上表得知，本次交易完成后周歆焱实际控制上市公司股份合计为 6.00%，
其中周歆焱通过新余恒雍、新余大江、宁波杜卡、宁波阳达所能够控制的上市公
司股份分别为 3.74%、0.71%、0.35%、0.35%。
二、周歆焱与其他对方的关系结构图
本次交易对方为周歆焱、马秋曼、新余恒雍、新余大江、宁波恒雍、宁波杜
卡、宁波阳达、宁波竞克、宁波驭能，其中马秋曼系周歆焱母亲的兄弟的配偶，
新余恒雍、新余大江、宁波杜卡、宁波阳达的执行事务合伙人均为周歆焱。周歆
焱与其他交易对方的关系结构图如下：
35
以上内容已于预案“第三章 交易对方情况”之“第二节 其他重要事项”之
“一、交易对方之间的关联关系”中补充披露。
2、请补充披露各交易对方之间是否存在一致行动关系，各交易对方是否构
成《上市公司收购管理办法》第83条所规定的一致行动人。若存在，请明确说
明一致行动人合计持股比例以及未来遵守减持相关规定的计划与安排。
回复：
一、各交易对方之间的一致行动关系
如上所述，周歆焱担任新余恒雍、新余大江、宁波阳达、宁波杜卡的执行事
务合伙人，本次交易完成后，周歆焱与该 4 家合伙企业符合《上市公司收购管理
办法》第八十三条第二款第（一）项所述“投资者之间有股权控制关系”及第（二）
项所述“投资者受同一主体控制”的情形，为一致行动人。
马秋曼系周歆焱母亲的兄弟的配偶，本次交易完成后，马秋曼与周歆焱符合
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项所述“投资者之间具
有其他关联关系”的情形，为一致行动人。
马秋曼担任宁波恒雍的执行事务合伙人，本次交易完成后，马秋曼与宁波恒
雍符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项所述“投资者之
间有股权控制关系”的情形，为一致行动人。
综上所述，本次交易对方中，周歆焱、马秋曼、新余恒雍、新余大江、宁波
阳达、宁波杜卡、宁波恒雍构成《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的
一致行动人。
除上述情形外，本次交易对方之间不存在其他一致行动关系。
以上内容已于预案“第三章 交易对方情况”之“第二节 其他重要事项”之
“一、交易对方之间的关联关系”中补充披露。
二、一致行动人合计持股比例情况
36
截至目前，周歆焱、马秋曼、新余恒雍、新余大江、宁波阳达、宁波杜卡、
宁波恒雍（以下合称“周歆焱及其一致行动人”）合计持有大江动力 92.00%的
股权。
本次交易系宗申动力拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买大江动力
全体股东合计持有的大江动力 100.00%股权，其中发行股份支付比例为 55.00%，
现金支付比例为 45.00%。按照大江动力 100.00%股权在预估值基础上初步确定
的交易价格 105,000.00 万元和本次发行价格 6.64 元/股计算，本次交易发行股份
数量约为 86,972,887 股，其中，向周歆焱及其一致行动人合计发行股份数量约为
80,015,057 股，占上市公司本次交易后股本总额的 6.5%，具体如下：
占上市公司本次交易后股本总
序号 姓名/名称 发行股份（股）
额的比例（%）
1 新余恒雍 46,095,632 3.74
2 周歆焱 10,436,746 0.85
3 新余大江 8,697,289 0.71
4 宁波恒雍 4,638,554 0.38
5 宁波杜卡 4,348,644 0.35
6 宁波阳达 4,348,644 0.35
7 马秋曼 1,449,548 0.12
合计 80,015,057 6.50
三、一致行动人未来遵守减持相关规定的计划与安排
（一）限售安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，本次交易对方新
余恒雍已承诺，上市公司在本次交易中向其发行的新增股份，自股份上市之日起
36 个月内不得转让。除新余恒雍外，周歆焱、马秋曼、新余大江、宁波恒雍、
宁波杜卡、宁波阳达、宁波竞克、宁波驭能等其他 8 名交易对方已就本次交易中
以持有的大江动力股权认购取得的上市公司新增股份的限售期作出如下承诺：
37
1、上市公司在本次交易中向其发行的新增股份，自股份上市之日起 12 个月
内不得转让。
2、上述限售期届满后，其取得本次发行的股份将分三期解锁，具体如下：
（1）如标的公司在利润承诺期间当年（T 年度）实际实现的净利润数额加
上之前年度超过承诺的利润数（如有）达到当年承诺净利润数额，且交易对方无
需按盈利补偿协议约定履行资产减值补偿义务，则在具有证券期货业务资格的会
计师事务所出具业绩承诺实现情况专项审核意见及减值测试专项审核报告（如涉
及）且上市公司 T 年度股东大会审议通过 T 年度的年度报告后，其可按如下计
算公式申请解锁相应数量的股份：
T+1 年度可解锁的股份数量=T 年度承诺利润数额÷利润承诺期间各年承诺
利润总额×本次发行的股份总数×各自其持有的目标公司股权比例
（2）如标的公司在利润承诺期间当年（T 年度）实际实现的净利润数额加
上之前年度超过承诺的利润数（如有）未达到该年度利润承诺数，或交易对方应
按盈利补偿协议约定履行资产减值补偿义务，则在标的公司全体股东根据盈利补
偿协议约定完成利润承诺补偿和/或资产减值补偿后，其可按如下计算公式申请
解锁相应数量的股份：
T+1 年度可解锁的股份数量=T 年度承诺利润数额÷利润承诺期间各年承诺
利润总额×本次发行的股份总数×各自其持有的目标公司股权比例－各自在
T+1 年度以股份方式进行补偿的股份数量。
上述标的公司“之前年度超出承诺数的利润数”是指之前年度累计实现的净
利润超出之前年度累计承诺净利润时的差额部分。
3、上市公司在本次交易中向交易对方发行的新增股份，由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
4、如中国证监会等监管机构对交易对方认购的上市公司股份的锁定期另有
要求，交易对方认购上述股份的锁定期将根据相关监管意见进行相应调整。
（二）减持计划与安排
38
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9
号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》，周歆焱、马秋曼已就上述一致行动人未来遵守减持相关规定的计划与
安排作出如下承诺：
1、在本次交易中取得的上市公司股份解锁后，周歆焱及其一致行动人如采
取集中竞价交易方式减持，则在任意连续九十个自然日内合计减持股份的总数不
超过宗申动力股份总数的百分之一。此外，在股份限制转让期间届满后十二个月
内，周歆焱及其一致行动人的减持股份数量不超过其各自持有的本次交易中取得
新增股份的百分之五十。
2、在本次交易中取得的上市公司股份解锁后，周歆焱及其一致行动人如采
取大宗交易方式减持，则在任意连续九十个自然日内合计减持股份的总数不超过
宗申动力股份总数的百分之二。
三、 关于交易标的
（七）关于标的主营业务
1、请补充披露交易标的报告各期主要产品的产量、库存、销量、销售收入；
补充披露标的公司报告各期内前五大客户分别的销售额占当期销售总额的百分
比，若向单个客户的限售比例超过总额50%的，应披露其名称及占比，关联方
需注明。交易标的董监高核心技术人员及主要股东和关联方在前五名客户、供
应商中是否持有权益情况。
回复：
一、报告期内主要产品的产销量
报告期内，大江动力主要产品为发动机、发电机组、清洗机、水泵、园林机
械，大江动力销售模式主要为自产自销，对应的产量、销量及销售收入如下：
单位：万台、万元
39
2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
产品
产量 销量 收入 产量 销量 收入 产量 销量 收入
发动机 25.18 18.80 8,627.76 27.42 27.35 11,656.94 19.43 19.17 8,288.76
发电机 32.73 24.25 34,347.64 22.70 22.63 33,061.69 18.57 18.55 26,592.82
清洗机 6.07 5.66 5,960.85 4.70 4.71 5,347.03 4.12 3.99 5,113.29
园林机械 7.08 5.00 3,403.80 0.46 0.45 290.32 - - -
水泵 2.70 2.67 1,750.95 2.63 2.97 2,154.45 1.73 1.24 964.65
合计 73.76 56.37 54,091.00 57.91 58.11 52,510.43 42.95 42.94 40,959.51
注：报告期内存在某类产品产销比超过 100%的情形，该情形产生的原因系大江动力销
售上一年度末结余的库存商品所致。
同时，报告期内，大江动力存在外购通用动力终端产品进行销售的情形，对
应的销量及销售收入如下：
单位：万台、万元
2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
产品
销量 收入 销量 收入 销量 收入
发电机 1.64 888.92 2.43 1,603.05 1.53 1,128.08
园林机械 0.44 291.55 1.33 426.94 0.34 244.07
清洗机 1.55 789.79 3.03 1,633.73 0.98 541.40
空压机 0.88 574.46 1.83 1,126.31 1.60 880.71
合计 4.50 2,544.72 8.61 4,790.03 4.45 2,794.27
二、报告期各期末主要产品库存
报告期各期末，大江动力主要产品库存如下表所示：
单位：万台、万元
2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
产品名称
数量 金额 数量 金额 数量 金额
发动机 1.09 428.81 0.66 242.23 1.16 388.07
40
发电机组 2.21 3,072.91 2.17 2,445.96 1.64 1,676.87
清洗机 1.31 699.44 0.56 350.84 0.66 300.91
园林机械 0.39 265.27 0.04 41.53 0.03 36.73
水泵 0.16 84.24 0.20 112.13 0.01 2.27
空压机 0.40 166.71 0.25 146.43 0.24 101.73
配件 0.50 23.12 0.17 14.44 0.87 38.08
合计 6.06 4,740.50 4.05 3,353.56 4.61 2,544.65
三、前五大客户销售情况
报告期内，大江动力前五名销售客户情况如下表所示：
单位：万元
序号 客户名称 销售收入 占营业收入比例（%）
2017 年 1-8 月
1 TTI 及其关联方 10,949.78 19.11
2 NT 4,980.38 8.69
3 Generac 及其关联方 4,714.15 8.23
4 IMPERIAL INDUSTRIAL SUPPLY CO. 4,108.73 7.17
5 TOOLKLUB PTY. LTD. 2,200.08 3.84
合计 26,953.11 47.03
2016 年度
1 TTI 及其关联方 10,849.16 18.64
2 NT 8,029.46 13.79
3 Generac 及其关联方 3,250.85 5.58
4 IMPERIAL INDUSTRIAL SUPPLY CO. 2,490.44 4.28
5 Bluestem Brands Inc. 1,605.42 2.76
合计 26,225.33 45.05
2015 年度
1 TTI 及其关联方 6,185.21 14.05
2 Generac 及其关联方 4,947.68 11.24
3 NT 4,140.53 9.40
41
4 IMPERIAL INDUSTRIAL SUPPLY CO. 2,904.77 6.60
5 AKSAJENERATORSANAYI A.S. 1,984.60 4.51
合计 20,162.79 45.79
注：1、TTI 及其关联方包含：Techtronic Trading Ltd.（以下简称“TTI”）、OWT Industries,
Inc.（以下简称“OWT”） 、TTI (Macao Commercial Offshore) Limited.（以下简称“东莞
TTI”）、Techtronic Trading Ltd.（以下简称“TTL”）
2、Generac 及其关联方包含：Generac Power Systems, INC. （以下简称“Generac”）、
PR Industrial S.r.l（以下简称“PR”）、PRAMAC AMERICA LLC.
报告期内，大江动力不存在向单一客户的销售比例超过当期销售总额 50%
或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，大江动力与前五大客户不存在关联关系，大江动力董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员及持股 5%以上的股东均未在前五大客户中任职或
拥有权益。
以上内容已于预案“第四章 交易标的公司情况”之“第四节 大江动力的主
营业务发展情况”中补充披露。
2、请补充披露交易标的管理团队的具体构成情况、核心技术团队的主要构
成情况，交易完成后是否存在相关调整安排或计划，以及公司对保持核心高管、
技术团队稳定拟采取的有关措施；
回复：
一、大江动力管理层及核心技术人员构成情况
截至本回复出具日，大江动力的管理层及核心技术人员构成情况如下：
姓名 职务 是否直接/间接持股
周歆焱 执行董事 控制大江动力 85%的股权
熊晓华 总经理 控制大江动力 5.00%的股权
付晓瑜 财务部部长 间接持有大江动力 0.25%股权
42
郭强 配套部部长 间接持有大江动力 0.25%股权
张波 经营部部长 间接持有大江动力 0.20%股权
冉启舸 研发部部长 间接持有大江动力 0.20%股权
孙旭峰 研发部副部长 间接持有大江动力 0.15%股权
廖圣兵 国内销售部销售总监 间接持有大江动力 0.15%股权
赵德刚 质量部部长 间接持有大江动力 0.15%股权
杨明 质量部副部长 间接持有大江动力 0.15%股权
李炼 总经理助理 间接持有大江动力 0.10%股权
陈云 工程部部长 间接持有大江动力 0.10%股权
张健 生产部部长 间接持有大江动力 0.10%股权
邹霞 国际业务部部长 间接持有大江动力 0.10%股权
柳杰 国际业务部部长助理 间接持有大江动力 0.10%股份
二、交易完成后是否存在相关调整安排或计划
根据交易各方签署的《购买资产框架协议》，本次交易完成后，为了保证大
江动力的稳定经营，各方同意对大江动力的董事会、监事会、管理层作如下安排：
1、利润承诺期间，大江动力董事会设 5 名成员，其中宗申动力推荐 3 名董
事人选，全体交易对方推荐 2 名董事人选，大江动力的董事长由宗申动力推荐的
董事人选担任。
2、利润承诺期间，大江动力监事会设 3 名成员，其中，宗申动力推荐 1 名
监事人选，全体交易对方推荐 1 名监事人选，大江动力职工代表监事 1 名。
另外，本次交易完成后，大江动力将成为宗申动力全资子公司，在宗申动力
整体战略框架内自主经营。为确保原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争
优势的持续性，同时为大江动力现有业务维护、新业务开拓提供有利的环境，在
本次交易完成后，上市公司将给予大江动力团队较高的自主权，以充分发挥其具
备的经验及管理能力，保持团队优势，保证大江动力的经营活力。上市公司董事
会将就大江动力阶段性的发展战略和计划提出具体的要求，以业绩考核为手段，
促使大江动力持续增强其自身的综合竞争力。
43
综上所述，本次交易完成后，宗申动力委派人员在大江动力董事会占多数、
有权委派监事，能够对标的公司日常经营活动作出有效控制；同时宗申动力将给
予大江动力团队较高的自主权，保证大江动力的经营活力。通过上述董事会、监
事会的调整计划以及对大江动力人员的整合计划，可以实现公司整体战略的推进
实施。
三、对保持核心高管、技术团队稳定拟采取的有关措施
（一）《关于离职限制及竞业禁止义务的承诺函》
标的公司管理层、核心技术人员出具《关于离职限制及竞业禁止义务的承诺
函》，承诺内容如下：
1、在重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“宗申动力”）向重庆大
江动力设备制造有限公司（以下简称“大江动力”）全体股东发行股份及支付现
金购买资产交易（以下简称“本次交易”）的利润承诺期间（以经中国证券监督
管理委员会审核通过的期间为准），本人将严格遵守劳动用工相关法律法规及大
江动力各项规章制度，并承诺不会主动从大江动力离职。
2、本人在任职期间及离职后两年内，未经宗申动力书面同意，本人及本人
关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）将不会在中国境
内直接或间接从事与大江动力及其下属子公司存在竞争关系的业务，也不会直接
或间接在与大江动力及其下属子公司存在竞争关系的业务单位工作、任职或拥有
权益，不以宗申动力或大江动力以外的名义为大江动力客户提供相同或相似的产
品或服务（大江动力研发部部长冉启舸的配偶左咏梅目前已存在的嘉陵-本田发
动机有限公司任职情况除外）。
3、如违反上述承诺，本人自愿承担如下赔偿/补偿责任：
（1）如在本次交易利润承诺期间，本人主动离职或因本人违反劳动用工法
律法规和/或大江动力规章制度而导致大江动力依法解除/终止与本人的劳动关系，
本人应按以下计算公式向大江动力作出现金赔偿和股份补偿：
44
①现金补偿金额=（承诺服务月数 - 实际服务月数）/承诺服务月数×本人
在本次交易中直接及间接取得的现金对价
②股份补偿数量=（承诺服务月数 - 实际服务月数）/承诺服务月数×本人
在本次交易中直接及间接取得的股份对价
如本人在实施上述股份补偿时直接和间接持有的股份数量不足，导致本人未
能完全按上述计算方式作出股份补偿，则应就未能补偿的股份作出现金补偿，现
金补偿金额=（应补偿股份数—已补偿股份数）×本次发行价格。
上述“承诺服务月数”指本承诺函第 1 项约定的利润承诺期间的月份数，“实
际服务月数”指在前述利润承诺期间本人实际在大江动力履职的月份数。
本人以直接取得的股份对价作出上述股份补偿的，由宗申动力以 1 元人民币
的价格向本人回购。本人以间接取得的股份对价作出上述股份补偿的，由宗申动
力以 1 元人民币的价格向本人参与投资的交易对方回购相应数额的股份，同时该
交易对方减少本人出资份额（无需向本人退还财产份额），并相应调整其他出资
人的出资比例。
本人根据上述承诺作出股份补偿的，应在具有证券期货业务资格的会计师事
务所就本人违反承诺当年大江动力的业绩承诺实现情况和减值测试情况（如涉及）
出具专项审核意见及减值测试审核报告（如涉及）、且宗申动力股东大会审议通
过该年度的年度报告之后实施。如本人应作出上述股份补偿同时，交易对方亦需
根据本次交易的盈利补偿协议对宗申动力作出股份补偿，则应先行由交易对方按
照盈利补偿协议履行股份补偿义务。
本人根据上述承诺及本次交易的盈利补偿协议直接和间接向宗申动力作出
的股份补偿数额以本人在本次交易中直接和间接取得的宗申动力股份数额为上
限。本人根据上述承诺及本次交易的盈利补偿协议向宗申动力作出的现金和股份
补偿累计金额不应超过本人在本次交易中直接和间接取得的现金和股份对价。
上述“间接取得的现金/股份对价”指本人在交易对方中持有的出资比例×
该交易对方在本次交易中取得的现金/股份对价。
45
（2）如本人和/或本人关系密切的家庭成员违反上述第 2 项竞业禁止承诺，
本人应按以下计算公式向大江动力支付违约金：
违约金=大江动力在竞业禁止期间应向本人支付的补偿金总额
4、本承诺函于本次交易经中国证券监督管理委员会核准之日起生效。
（二）超额盈利时的奖励
根据交易各方签署的《购买资产框架协议》，如标的公司在利润承诺期间实
际实现的净利润总额超过承诺净利润总额，则超额部分的 50%将在利润承诺期间
届满后用于对标的公司核心团队的绩效奖励（奖励的具体分配方式由大江动力总
经理制定方案并报大江动力董事会审批），但奖励总额不得超过本次交易价格的
20%。
上述承诺函约定了大江动力管理层、核心技术人员离职以及竞业限制的赔偿
/补偿责任，能够有效避免管理层、核心技术人员的流失。根据《购买资产框架
协议》，大江动力实际控制人周歆焱及大江动力核心团队人员参与投资的新余大
江、宁波阳达承诺，其将就管理层、核心技术人员因违反上述承诺函所应承担的
赔偿/补偿责任承担连带责任；同时大江动力核心团队享有超额盈利时的奖励。
上述相关承诺和激励条款有利于激发大江动力主要股东的主观能动性，激励其主
动带领大江动力核心高管、技术团队共同实现业绩承诺，维护了核心团队的稳定。
以上内容已于预案“第四章 交易标的公司情况”之“第四节 大江动力的主
营业务发展情况”中补充披露。
3、请补充披露交易标的所处行业主要技术水平和技术特点，未来技术发展
趋势以及所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展对该行业及
其发展前景的影响。
回复：
一、交易标的所处行业主要技术水平和技术特点
46
通用动力设备制造行业在我国起步于 20 世纪 50 年代，2000 年以后，随着
国外通用动力设备制造向国内转移以及出口市场的拉动，我国行业的技术水平得
到较快的发展。行业内企业不断借鉴国际先进制造企业品牌产品的技术特点，在
以国际标准看齐的品质水准下，积极通过与科研机构、院校合作开发、开展技术
创新，不断结合通信、电子产业的新技术成果，优化产品谱系和结构，重视客户
体验，努力缩小与技术发达国家的差异，其技术密集的行业特征越来越显著。
通过近二十年来的不断努力与进步，行业企业已完全具备发动机自主开发能
力，不断致力于研究发动机的有效燃烧和节能减排技术，在曲柄连杆机构、配气
机构、润滑系统、冷却系统、启动系统、点火系统、燃油系统等方面利用各种二
维、三维、有限元分析等设计辅助工具，在排放、振动、噪音等重要性能指标已
达到国际先进水平，作为终端设备动力源的发动机研发技术能力基本成熟。
在终端设备，行业内企业一方面重视工业设计，重视用户体验；另一方面在
产品机构优化、电机控制和逆变技术、新材料运用等方面不断改进和创新。同时
随着通信及电子信息产业的发展，一键启停及蓝牙、WIFI 连接等远程智能控制
手段已逐步应用于各类终端设备，极大的改善了用户体验。
目前，我国通用动力设备产品的技术开发能力与技术创新水平已得到长足的
进步与提升，行业内优势企业均注重产品开发创新，掌握关键部件的核心技术。
二、未来技术发展趋势
随着全球对环境保护的日趋重视，对环保要求的不断提高，设计制造更加清
洁、节能、高效的通用动力设备成为行业未来技术的发展趋势。同时，随着技术
水平提高和智能交互化模式的应用，人性化及智能化的通用动力设备产品越来越
受到消费者的欢迎，在互联网、电子通讯技术、电子控制技术的大背景下，对通
用动力设备生产方式进行研究和开发，专注于工业装配智能集成、智能辅助、智
能化质量管控系统；研究开发智能化产品，通过互联网络、APP 建立智能物控中
心等先进技术及理念已经成为未来技术发展趋势。
因此，通用通用动力设备制造行业向节能化、清洁化、智能化和信息化发展
是行业未来技术发展的趋势。与此同时，随着新能源应用技术的不断发展，新能
源动力应用设备的研发也是行业未来技术发展的方向和趋势。
47
1、节能化、清洁化
近年来，全球能源短缺和环境污染问题越发严重，制约着全球经济的发展水
平和速度。节能减排、绿色环保、促进经济可持续发展的理念越来越被世界各国
重视。针对全球能源短缺和环境污染越发严重的问题，各国还相继制定了日趋完
善和严格的环保法律法规，对通用动力设备制造商在节能化和清洁化方面的要求
越来越高。例如中国已经执行国 2 排放标准并于 2017 年要求环保信息公开和监
督，欧盟国家已执行欧 II 排放标准（2019 年即将执行更加严格的欧Ⅴ排放标准），
北美市场已执行 EPA 第三阶段排放法规和 CARB 排放认证等。
在全球对环境保护日趋重视的大背景下，行业内企业积极开展技术改造与升
级，对进、排气道及燃烧室进行优化分析与改进，提升发动机热效率，减少能源
消耗。未来行业发展将逐步引入汽车行业先进且成熟的节能减排技术，例如四冲
程汽油机应用空燃比精确可控的电控技术和排气后处理技术等，减少有害气体排
放量，提高行业整体节能减排技术。
通用动力设备行业企业一方面通过技术改造与升级来应对节能化和清洁化
的要求，另一方面，积极开展清洁能源（液化石油气、天然气等）在通用动力设
备上的应用。相对于汽油和柴油等燃料，液化石油气和天然气在清洁化方面具备
较为明显的优势。以液化石油气、天然气等为主要燃料的双燃料、多燃料通用汽
油发动机越来越多的被开发和应用于终端设备。目前节能化和清洁化的通用动力
设备已开始大批量投放市场并逐渐成为主流，节能化和清洁化已成为通用动力设
备未来技术发展的必然趋势之一。
2、智能化、信息化
2013 年 8 月，工业和信息化部发布《信息化和工业化深度融合专项行动计
划（2013-2018 年）》，“两化融合”成为中国制造业迈向工业 4.0 时代的关键要
素，数字化车间、智能工厂等智能制造生产模式越来越多的应用于制造型工业企
业。通用动力设备行业企业在工业 4.0 时代的大背景下，在确保产品一致性和提
升生产效率以赢得市场的驱动力下，大力开展智能化和信息化建设，积极引入
ERP 系统、MES 系统和工业机器人、机械手等软硬件，以自动化设备和信息化
48
技术来提升生产效率、保证产品一致性，已然成为行业内企业实现产线升级换代
的必然选择。
另一方面，随着全球通信及互联网产业的高速发展及不断的技术创新， WiFi、
Bluetooth 等无线信号传输技术及基于互联网技术的人机交互 APP 软件等智能化
和信息化技术在通用动力设备及终端上搭载和推广，一方面增加了产品自身的功
能属性，改善和优化了产品使用的便捷性；另一方面，用户通过人机交互 APP
软件遥控或远程启动发动机，并通过软件实时监控和管理发动机及其终端设备运
行状态，用户体验得到了极大改善。智能化和信息化技术在通用动力设备产品的
应用上也必将越来越广泛。
3、新能源产品
过去行业内企业以汽油机、柴油机为动力提供生产制造二冲程、四冲程发动
机为基础的发电机、园林机械等终端设备，目前行业逐步转为以多元化燃料的清
洁能源、锂电为代表的新能源为动力源的动力设备终端。具体表现为对锂电高效
储能技术、快速储能技术进行研发，重点对于锂电新材料的运用、能源高效使用
的电子控制和管理系统、电池抗干扰系统进行研究及开发；同时，对锂电池匹配
的永磁同步电机技术、控制器、驱动器等技术进行研究和开发，实现零尾气、低
噪音、低振动的效果，打造绿色环保的户外动力产品。
三、与上下游行业的关联性及上下游行业发展对该行业及其发展前景的影
响
1、本行业与上下游行业的关联性
通用动力设备制造行业的上游主要包括铝材、钢铁、铜、橡胶、塑料、电子
元器件等原材料行业，下游行业主要包括电力、建筑、园林绿化、家庭养护、农
业机械等领域。
2、上游行业发展对本行业及其发展前景的影响
通用动力设备制造行业的上游行业为铝材、钢铁、铜、橡胶、塑料、电子元
器件等原材料行业，其价格波动会影响到零配件的生产成本，进而影响到通用动
力的生产成本。上游原材料的价格变动将直接影响零部件的成本变化，进而引起
49
通用动力设备产品的价格波动。同时，零配件的供应及时性和质量稳定性也会对
通用动力生产企业的原料保障和产品品质产生一定影响。
3、下游行业发展对本行业及其发展前景的影响
通用动力设备制造行业的下游行业主要包括电力、建筑建造、园林绿化、家
庭养护、农业机械等领域。通用动力设备广泛应用于国民经济的各行各业，下游
行业对本行业的发展具有直接和重要的影响，具体体现在两个方面：一方面，通
用动力设备市场的增长规模依赖于下游行业市场的整体发展水平；另一方面，单
个下游市场的起伏不会对本行业产生较大的冲击。
近年来，随全球经济复苏，全球不同地区和国家的消费水平都得以大幅提高，
消费习惯发生巨大变化，智能化、便捷化的通用动力设备产品的市场需求上涨；
极端天气及自然灾害频发、电力短缺等因素使得抢险救援通机终端设备、发电机
等产品的需求显著增加；国内外不断增长的建筑建造需求，带动了发动机和工业
发电机的需求稳定增长；随着国内城镇化水平不断提高，城市公共绿化、小区绿
化和高尔夫球场等大型园林和体育用地不断扩展，园林机械的需求也大幅增长；
随着我国及全球发展中国家农业机械化不断提高，国家农业流转、集中经营的政
策出台，使得国内外对农业微耕机等农机产品的需求不断提高。以上因素带动了
通用动力设备产品行业销量的稳定持续增长。
以上内容已于预案“第四章 交易标的公司情况”之“第四节 大江动力的主
营业务发展情况”中补充披露。
（八）关于标的公司财务状况
1、预案显示，标的公司2015 年度扣除非经常性损益后的净利润仅为237.77
万，而2016年与2017年前三季度分别为2339.9万、2647.09万。请补充说明报告期
内交易标的营业收入及净利润大幅上升的原因，是否具有可持续性。
回复：
50
根据未经审计的大江动力合并财务报表，2015 年、2016 年及 2017 年 1-8 月
大江动力营业收入为 44,028.87 万元、58,207.86 万元和 57,309.56 万元，扣除非
经常性损益后的净利润分别为 237.77 万元、2,339.90 万元和 2,647.09 万元。2016
年和 2017 年 1-8 月大江动力营业收入及净利润大幅上升，主要原因分析如下：
一、收入增长的原因及可持续性分析
（一）通用动力设备行业处于稳步增长阶段，市场容量逐渐加大
1、国际通用动力设备行业发展情况
通用动力设备行业起源于欧美，主要产品有通用发动机及终端设备如发电机
组、农业机械、园林机械、高压清洗机、水泵、扫雪机、空气压缩机等终端设备。
作为消费类设备，通用动力设备市场空间巨大，欧美、亚洲、澳洲等经济发达地
区，居民生活方式及气候环境的影响使得当地已成为通用动力设备的主要消费市
场。与此同时，随着居民收入水平的提高、生活方式的改变和政府对农业机械化
的政策支持，以中国、印度、巴西等为代表的新兴发展中国家的市场需求近年来
也已呈现快速增长趋势。近年来，随着全球变暖等环境问题愈加严重，极端天气
及自然灾害频发，全球市场对发动机、发电机等抢险救援通用动力设备的需求显
著增加。
2、我国通用动力设备行业发展情况
我国通用动力设备产品起步于 20 世纪 50 年代，早期主要作为植保机械的配
套动力。改革开放以来，国内企业开始积极研制和开发通用动力设备，促进了我
国通用动力设备行业整体水平的提高。20 世纪 90 年代，国际市场需求逐步拓宽，
国内需求量也日益增加，通用动力设备行业规模迅速扩大。进入 21 世纪，我国
通用动力设备行业进入高速发展阶段，通用动力设备产销量年年攀升。
3、大江动力分区域销售情况
报告期内，大江动力出口销售占总销售额的比重约为 85%，具体分区域销售
情况如下表所示：
单位：万元
51
2017 年 1-8 月 2016 年 2015 年
国家/地区
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
北美洲 36,903.41 64.39 37,117.08 63.77 27,817.70 63.18
欧洲 4,809.94 8.39 4,526.32 7.78 4,846.41 11.01
亚洲
4,199.68 7.33 4,929.27 8.47 2,560.22 5.81
（不含中国）
澳洲 2,190.62 3.82 0.30 0.00 - -
南美洲 1,674.06 2.92 2,036.28 3.50 1,564.15 3.55
非洲 303.02 0.53 597.60 1.03 716.43 1.63
国内销售 7,228.83 12.61 9,001.00 15.46 6,523.95 14.82
合计 57,309.56 100.00 58,207.86 100.00 44,028.87 100.00
由上表可以看出，报告期内，大江动力在国际、国内市场销量均保持增长态
势，尤其在北美洲、欧洲、亚洲等部分发达地区，增长幅度较大，同时大江动力
在 2017 年度新开拓了澳洲市场。
综上所述，全球通用动力设备产品行业的市场需求处于稳步增长阶段，市场
容量逐渐加大，带动了大江动力在 2016-2017 年业绩的高速增长，并为大江动力
未来业绩的快速增长提供了市场基础。
（二）标的公司与主要客户合作稳定，且需求不断增加
1、标的公司拥有长期稳定的核心客户群，客户粘性较高
标的公司凭借其贴近客户需求的设计理念、低能耗环保的产品性能和全面丰
富的终端产品线，已与海外大型品牌商如 TTI、Generac、NT 等建立了稳固的客
户关系。由于海外客户对供应商的认可度较高，愿与供应商保持长期稳定合作关
系，故标的公司拥有长期稳定的核心客户群。
根据行业特有的经营模式，标的公司向其主要客户提供的通用动力设备产品
均为定制化，标的公司在产品设计阶段即与客户深入沟通交流，了解客户及市场
需求的产品参数，通过多次试产打样向客户提供可选购样机，并且在与客户构建
长期合作关系之前，都必须经过客户的实地考核，测评合格后方能被纳入客户供
52
应商名录。而一旦企业最终通过客户检测成为供应商，就不容易被其他竞争对手
轻易取代，客户关系稳固，粘性较高。
2、标的公司与主要客户已签署框架协议，合作关系更加明确
在通用动力设备制造行业，供需双方通常在达成明确供货意向后，通过框架
协议进行总体约定，在供需双方后续未发生重大违约事项的情况下，框架协议长
期有效；在后续合作期间，供方定期根据采购方下达的订单要求进行供货。标的
公司与主要客户签署的合同和订单情况也遵循上述行业惯例。
目前，标的公司与 Generac、NT 等主要客户已签署了框架协议，在框架协
议下，标的公司客户会发出订单（Purchase Order），明确产品的型号、规格、
价格、数量、交货条款等商务细节以及交货信息；且上述订单为周期性订单，订
单周期基本为两个月以内，续签安排以下个月下达的订单为准。
截至本回复出具日，标的公司与主要客户签署的框架协议如下：
序号 客户名称 合同签订日期 合作期限
1 NT 2017 年 1 月 五年
2 Generac 2017 年 7 月 长期协议
3 Toolklub PTY LTD 2017 年 7 月 长期协议
4 King Canada Inc. 2017 年 6 月 五年
5 MWE Investments, LLC 2017 年 9 月 三年
6 Princess Auto Ltd. 2017 年 9 月 长期协议
7 “Elfort”Limited Liability Company 2016 年 6 月 三年
8 Essendant Management Services LLC, 2016 年 8 月 长期协议
9 Great Lakes Technologies LLC 2017 年 7 月 五年
10 4 Kraft spólka z ograniczon dpowiedzialnoci 2017 年 6 月 长期协议
注 ： “Elfort”Limited Liability Company 系 注 册 于 俄 罗 斯 的 企 业 ， 4 Kraft spólka z
ograniczon odpowiedzialnoci 系注册于波兰的企业。
3、客户需求不断增加，销售收入快速增长
53
报告期内，标的公司客户需求不断增加，带来销售收入的快速增长，其中主
要客户销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-8 月
1 TTI 及其关联方 6,185.21 10,849.16 10,949.78
2 NT 4,140.53 8,029.46 4,980.38
3 Generac 及其关联方 4,947.68 3,250.85 4,714.15
IMPERIAL NDUSTRIAL UPPLY
4 2,904.77 2,490.44 4,108.73
CO.
5 King Canada Inc. 1,068.85 899.22 1,603.30
由上表可以看出，报告期内标的公司现有主要客户销售金额均呈上升趋势。
（三）积极开拓新市场、发展新客户，进一步提升未来持续盈利能力
截至目前，标的公司已成功与国际知名机械制造商三菱建立合作关系，已共
同开发完成小垂直发动机并形成批量生产，未来年度标的公司将与三菱在通用动
力及终端产品研发、销售渠道、市场拓展等多方面展开合作。新客户的开拓有效
的改善了其客户结构，为其未来的收入增长提供了充足的客户资源、订单量及利
润空间。
综上，随着通用动力行业稳步增长，大江动力客户需求不断增加，相关业务
量迅速上升，加之大江动力新客户的不断开拓，导致报告期内营业收入不断上升。
标的公司与全球通用动力设备领域的知名制造商签订了长期稳定的框架协议，客
户的近期订单及未来订单均比较充足，综合标的公司所属行业市场未来增长率情
况、客户合作稳定性及开拓情况，标的公司业绩具有可持续增长性。
二、净利润水平提升的原因及可持续性分析
根据未经审计的财务报表，报告期内，标的公司主要利润表数据如下所示：
单位：万元
54
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 57,309.56 58,207.86 44,028.87
营业成本 47,235.69 46,653.93 36,647.87
销售费用 2,787.96 4,315.97 3,221.43
管理费用 3,068.66 5,838.50 3,227.59
财务费用 784.93 -134.54 284.70
营业利润 3,085.32 1,013.97 -188.42
利润总额 3,076.29 1,305.13 91.49
减：所得税费用 497.88 519.31 52.56
净利润 2,578.41 785.82 38.93
归属于母公司所有者
2,777.32 886.25 174.63
的净利润
归属于母公司所有者
扣除非经营性损益后 2,647.09 2,339.90 237.77
的净利润
根据未经审计的大江动力财务报表，2015 年、2016 年及 2017 年 1-8 月大江
动力扣除非经常性损益后的净利润分别为 237.77 万元、2,339.90 万元和 2,647.09
万元。2016 年相比 2015 年扣除非经常性损益后的净利润大幅上升的主要原因为
毛利水平提升以及期间费用率有所下降导致。
（一）毛利水平的提升
根据未经审计的财务报表，报告期内，标的公司主营业务毛利情况如下所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 56,635.72 57,300.46 43,753.78
主营业务成本 47,039.70 46,321.36 36,569.33
55
主营业务毛利 9,596.02 10,979.10 7,184.45
主营业务毛利率（%） 16.94 19.16 16.42
由上表得知，报告期内，标的公司主营业务毛利分别为 7,184.45 万元、
10,979.10 万元和 9,596.02 万元。标的公司主营业务毛利提升的原因在于营业收
入大幅上升以及毛利率水平提升。
标的公司营业收入大幅上升的原因具体情况详见本回复第二部分“（八）关
于标的公司财务状况”问题 1 之“一、收入增长的原因及可持续性分析”。
2016 年毛利率水平较 2015 年提升的主要原因在于：（1）标的公司外销占
比约 85%，2016 年相比 2015 年美元对人民币的汇率上升，导致标的公司以美元
结算的产品毛利率出现上升；（2）标的公司产品结构发生变化，2016 年清洗机、
大功率静音发电机作为标的公司高毛利产品销量明显上升，导致标的公司产品毛
利率出现上升；（3）2016 年标的公司新增专业化流水线、MES 生产管理系统，
大幅度提高生产效率和产品品质，工艺改进降低了加工成本，从而降低了生产成
本；同时，随着标的公司生产工艺越来越成熟，生产工序操作越来越规范及严格，
对生产工人的考核也越来越细致，浪费情况被有效制止，费用效用有所提高。
（二）期间费用率有所下降
根据未经审计的财务报表，报告期内，标的公司期间费用情况如下表：
单位：万元
2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
的比例（%） 的比例（%） 的比例（%）
销售费用 2,787.96 4.86 4,315.97 7.41 3,221.43 7.32
管理费用 3,068.66 5.35 5,838.50 10.03 3,227.59 7.33
财务费用 784.93 1.37 -134.54 -0.23 284.70 0.65
合计 6,641.55 11.59 10,019.93 17.21 6,733.72 15.29
56
报告期内，大江动力期间费用占当期营业收入的比例分别为 15.29%、17.21%
和 11.59%。其中，2016 年管理费用占比较大主要系 2016 年标的公司实施股权激
励形成股份支付费用 1,794.00 万元所致，股份支付费用属于非经营性损益，剔除
该影响后，2016 年期间费用占比为 14.13%。
由此可见，大江动力 2015 年至 2017 年 1-8 月合计费用率存在一定程度的下
降，主要的原因为虽然大江动力收入快速增长，但是由于大江动力和客户关系较
为稳固，大江动力的销售人员、管理人员所产生的费用相对保持稳定，销售费用、
管理费用不需要等比例增长，形成了规模效应。
财务费用方面，标的公司外销占比约 85%，2016 年相比 2015 年美元对人民
币的汇率上升，标的公司 2016 年汇兑损益 660.28 万元，相比 2015 年增加 517.99
万元，导致 2016 年财务费用较 2015 年减少 517.99 万元。
综上所述，随着销售收入的快速增长，大江动力基于有效的成本管控及期间
费用的规模效应，未来净利润的稳步增长具有合理性和可持续性。
2、请补充披露最近两年又一期标的公司的主要财务指标及非经常性损益情
况，并就报表主要科目、财务指标（如资产、负债、营业收入、毛利率、净利
润和经营性现金流量等）的波动情况及变化趋势进行说明。
回复：
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成
根据未经审计的财务报表，报告期各期末，大江动力的资产构成情况如下：
单位：万元
2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动资产
57
货币资金 2,631.90 5.40 4,724.82 12.50 2,294.72 8.77
应收票据 10.00 0.02 270.70 0.72 21.02 0.08
应收账款 22,210.24 45.59 12,355.22 32.70 8,772.71 33.52
预付款项 319.64 0.66 207.76 0.55 233.91 0.89
其他应收款 3,485.26 7.15 3,206.70 8.49 8,421.89 32.18
存货 7,493.46 15.38 5,684.27 15.04 3,887.74 14.85
其他流动资产 1,640.47 3.37 666.35 1.76 388.57 1.48
流动资产合计 37,790.98 77.57 27,115.82 71.76 24,020.55 91.78
非流动资产
投资性房地产 1,019.29 2.09 1,047.89 2.77 - -
固定资产 7,072.57 14.52 6,730.43 17.81 1,054.70 4.03
在建工程 78.33 0.16 - - 81.04 0.31
无形资产 1,469.78 3.02 1,482.97 3.92 36.80 0.14
商誉 694.10 1.42 729.43 1.93 682.81 2.61
长期待摊费用 265.68 0.55 266.46 0.71 - -
递延所得税资产 214.79 0.44 172.49 0.46 149.65 0.57
其他非流动资产 112.33 0.23 242.80 0.64 146.92 0.56
非流动资产合计 10,926.88 22.43 10,672.46 28.24 2,151.93 8.22
资产合计 48,717.85 100.00 37,788.28 100.00 26,172.48 100.00
报告期内各期末，大江动力资产以流动资产为主，资产结构基本保持稳定。
资产主要由应收账款、其他应收款、存货和固定资产构成，四者合计占比均在
74%以上。对四个主要科目变动情况的具体分析如下：
1、应收账款
报告期各期末，大江动力应收账款占总资产的比重分别为 33.52%、32.70%
和 45.59%，2015 年、2016 年占比保持基本稳定，2017 年占比上升主要系大江动
力营业收入持续增长所致。
58
大江动力应收账款的形成主要源于其通常给予客户 30-90 天的信用期，由于
大江动力拥有良好的客户信用管理体系和经验，其各期末应收账款余额中，98%
以上余额均系账龄为 1 年以内的应收账款，不存在应收账款不可回收的重大风险。
2、存货
根据未经审计的财务报表，报告期内各期末，大江动力存货构成情况如下：
单位：万元
2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
原材料 976.95 13.04 792.31 13.94 659.97 16.98
低值易耗品 124.47 1.66 103.56 1.82 141.70 3.64
在产品 159.59 2.13 133.14 2.34 75.86 1.95
库存商品 4,740.50 63.26 3,353.56 59.00 2,544.65 65.45
发出商品 1,491.94 19.91 1,301.70 22.90 465.55 11.97
合 计 7,493.46 100.00 5,684.27 100.00 3,887.74 100.00
报告期各期末，大江动力的存货占总资产的比重在 15%左右，保持基本稳定。
这主要因为大江动力的生产模式系以销定产，有利于对存货规模的合理预测和控
制，并保持良好的资产周转效率。
3、其他应收款
报告期各期末，大江动力其他应收款占总资产的比重分别为 32.18%、8.49%
和 7.15%，2015 年末占比较高主要系关联方周歆焱及大江摩托车向大江动力的资
金拆借。截至本回复出具日，关联方资金拆借已全部归还。
周歆焱已出具承诺函，“自本函出具日起，本人将严格遵守相关法律规定、
大江动力公司章程及上市公司相关制度，保证本人及本人关联方不会以借款、代
垫款项、要求提供担保或其他任何方式非经营性占用大江动力或其下属子公司的
资金；如本人或本人关联方对大江动力或其下属子公司发生资金占用，本人将就
此向大江动力进行全额补偿。”
59
4、固定资产
根据未经审计的财务报表，报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
房屋及建筑物 4,899.26 69.27 4,997.58 74.25 -
专用设备 1,670.35 23.62 1,202.33 17.86 593.38 56.26
通用设备 77.18 1.09 67.12 1.00 59.10 5.60
运输设备 425.77 6.02 463.40 6.89 402.22 38.14
合计 7,072.57 100.00 6,730.43 100.00 1,054.70 100.00
从结构来看，大江动力固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成；从整
体规模来看，2016 年固定资产增加较大，主要系 2016 年合并收购子公司阳达机
械导致，阳达机械资产以土地、房屋建筑物为主。
（二）负债的主要构成
根据未经审计的财务报表，报告期各期末，大江动力的负债构成情况如下：
单位：万元
2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动负债
短期借款 13,221.05 31.97 8,605.11 26.38 8,116.90 33.71
以公允价值计量
且其变动计入当
- - - - 576.86 2.40
期损益的金融负
债
应付票据 - - 2,200.00 6.74 2,200.00 9.14
应付账款 21,811.85 52.74 15,488.72 47.49 10,519.68 43.69
60
预收款项 648.54 1.57 674.66 2.07 465.98 1.94
应付职工薪酬 409.51 0.99 673.40 2.06 469.52 1.95
应交税费 291.51 0.70 335.66 1.03 183.94 0.76
应付利息 60.50 0.15 15.50 0.05 24.62 0.10
其他应付款 3,296.32 7.97 2,863.56 8.78 1,483.39 6.16
一年内到期的非
180.34 0.44 214.04 0.66 - -
流动负债
非流动负债
流动负债合计 39,919.63 96.52 31,070.64 95.26 24,040.88 99.84
非流动负债
长期应付款 1,057.25 2.56 1,165.21 3.57 - -
预计负债 11.55 0.03 - - - -
递延收益 371.24 0.90 382.20 1.17 38.33 0.16
非流动负债合计 1,440.04 3.48 1,547.41 4.74 38.33 0.16
负债合计 41,359.66 100.00 32,618.04 100.00 24,079.22 100.00
报告期内各期末，大江动力负债以流动负债为主，占比 95%以上。流动负债
主要有短期借款和应付账款，具体分析如下：
1、短期借款
报告期内各期末，大江动力短期借款余额分别为 8,116.90 万元、8,605.11 万
元和 13,221.05 万元，以抵押和质押借款为主。报告期内，大江动力不存在逾期
未清偿借款的情形。
2、应付账款
报告期内各期末，大江动力应付账款占负债总额的比例随着生产销售的增加
逐年上升。应付账款主要系应付供应商的货款，大江动力按双方约定的付款周期
支付供应商货款，应付账款账龄基本在半年以内，与其主营业务情况及采购模式
基本相符。
（三）盈利能力分析
61
根据未经审计的财务报表，报告期内，标的公司利润表数据如下所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 57,309.56 58,207.86 44,028.87
营业成本 47,235.69 46,653.93 36,647.87
税金及附加 206.53 251.13 130.55
销售费用 2,787.96 4,315.97 3,221.43
管理费用 3,068.66 5,838.50 3,227.59
财务费用 784.93 -134.54 284.70
资产减值损失 259.11 179.18 48.65
公允价值变动收益 - 576.86 -752.84
投资收益 - -666.56 96.33
其他收益 118.64 - -
营业利润 3,085.32 1,013.97 -188.42
加：营业外收入 26.75 403.38 291.70
减：营业外支出 35.78 112.23 11.79
利润总额 3,076.29 1,305.13 91.49
减：所得税费用 497.88 519.31 52.56
净利润 2,578.41 785.82 38.93
归属于母公司所有者
2,777.32 886.25 174.63
的净利润
报告期内，标的公司分别实现营业收入 44,028.87 万元、58,207.86 万元和
57,309.56 万元，分别实现净利润 38.93 万元、785.82 万元和 2,578.41 万元。
1、营业收入构成分析
（1）营业收入构成情况
根据未经审计的财务报表，报告期内，大江动力的营业收入构成情况如下：
62
单位：万元
2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
项目
收入 比例（%） 收入 比例（%） 收入 比例（%）
主营业务收入 56,635.72 98.82 57,300.46 98.44 43,753.78 99.38
其他业务收入 673.84 1.18 907.39 1.56 275.10 0.62
合计 57,309.56 100.00 58,207.86 100.00 44,028.87 100.00
标的公司成立以来一直致力于通用动力设备的研发、设计、生产、销售与售
后服务。报告期内，标的公司主营业务收入占当期营业收入的比例均达到 98.44%
以上。其他业务收入为配件销售等，占比较低。
（2）主营业务收入产品构成分析
根据未经审计的财务报表，报告期内，标的公司主营业务收入的产品构成情
况如下：
单位：万元
2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
产品
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
发动机 8,627.76 15.23 11,656.94 20.34 8,288.76 18.94
发电机 35,236.56 62.22 34,664.73 60.50 27,720.89 63.36
清洗机 6,750.64 11.92 6,980.76 12.18 5,654.69 12.92
园林机械 3,695.35 6.52 717.26 1.25 244.07 0.56
水泵 1,750.95 3.09 2,154.45 3.76 964.65 2.20
空压机 574.46 1.01 1,126.31 1.97 880.71 2.01
合计 56,635.72 100.00 57,300.46 100.00 43,753.78 100.00
报告期内，标的公司的主营业务收入中，占比最大的产品是发电机，分别占
主营业务收入的 63.36%、60.50%和 62.22%。
2、利润分析
（1）利润来源分析
63
单位：万元
项 目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
营业利润 3,085.32 1,013.97 -188.42
利润总额 3,076.29 1,305.13 91.49
营业利润占利润总额
100.29 77.69 -205.95
比例（%）
报 告 期 内 ， 标 的 公 司 营 业 利 润 分 别 占 利 润 总 额 的 -205.95% 、 77.69% 和
100.29%，利润主要来源于主营业务发展。标的公司专业从事通用动力设备的研
发、设计、生产、销售与售后服务，生产实力雄厚，产品研发经验丰富。凭借优
质的产品和服务，标的公司在行业内树立了良好的品牌形象和较高的市场知名度。
在公司不断优化产品线，下游需求保持增长的前提下，通过技术的不断改进和新
产品的研发，公司主营业务收入将持续保持增长态势，利润来源具备较好的连续
性和稳定性。
（2）毛利率分析
根据未经审计的财务报表，报告期内，标的公司主营业务毛利率水平如下所
示：
单位：万元
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 56,635.72 57,300.46 43,753.78
主营业务成本 47,039.70 46,321.36 36,569.33
主营业务毛利率（%） 16.94 19.16 16.42
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 16.42%、19.16%和 16.94%。2016
年相比 2015 年毛利率增加的主要原因在于：（1）标的公司外销占比约 85%，2016
年相比 2015 年美元对人民币的汇率上升，导致标的公司以美元结算的产品毛利
率出现上升；（2）标的公司产品结构发生变化，2016 年清洗机、大功率静音发
电机作为标的公司高毛利产品销量明显上升，导致标的公司产品毛利率出现上升；
（3）2016 年标的公司新增专业化流水线、MES 生产管理系统，大幅度提高生产
64
效率和产品品质，工艺改进降低了加工成本，从而降低了生产成本；同时，随着
标的公司生产工艺越来越成熟，生产工序操作越来越规范及严格，对生产工人的
考核也越来越细致，浪费情况被有效制止，费用效用有所提高。
2017 年 1-8 月相比 2016 年毛利率下降的主要原因为 2017 年上半年以来铝、
铜、生铁、钢材、橡胶、塑料等大宗原材料价格上涨以及美元对人民币的汇率下
降，导致标的公司产品毛利率出现下降。
3、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 16.42%、19.16%和 16.94%。可
能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素主要为通用动力设备的市场竞争力
和对成本的控制能力，如果未来市场竞争加剧、产品销售价格下降，原材料价格
上涨，标的公司未能适时研发并推出适应市场需求的附加值较高的新产品，标的
公司的收入增长有可能放缓，存在毛利率下降的风险。
4、盈利能力的驱动要素分析
（1）行业需求情况
近年来，全球通用动力设备行业的布局发生了巨大变化，具体表现为：1）
传统的通用汽油机供应商积极向通用动力终端设备发展；2）通用动力终端设备
制造企业不断寻求更具性价比的供应商；3）传统的通用汽油机生产企业基于控
制成本的需要，将其生产基地向更具成本优势的国家和地区的转移。中国是世界
通用动力设备生产大国，具有承接产业转移的先发优势和集群优势，国外通用动
力生产市场的转移为我国的通用动力及终端设备市场提供了巨大的发展空间。通
过产业转移与我国本土企业合作，促进了环保材料、成型技术、自动化技术等先
进工艺在我国的传播应用，进一步提高了本土通用动力设备全行业的技术水平和
管理水平。同时，随着我国国民经济的不断发展和人民生活品质的不断提高，通
用动力及其终端产品将逐渐成为必备的生活、生产工具，特别在发电机组、园林
机械、农业机械等通用动力设备领域，未来增长空间巨大。因此，通用动力设备
市场需求波动直接决定着大江动力盈利能力连续性和稳定性。
（2）原材料价格波动情况
65
大江动力原材料成本占营业成本的比例在一半以上，原材料价格的波动均会
对大江动力的产品制造成本有一定影响，进而影响其盈利能力的连续性和稳定性。
（四）经营活动现金流量分析
根据未经审计的财务报表，报告期内，公司合并经营活动现金流量净额分别
为 2,148.21 万元、3,694.17 万元和-4,988.84 万元。2016 年较 2015 年，经营活动
现金净流量大幅增加，主要系 2016 年标的公司营业收入、利润增加所致；2017
年 1-8 月经营活动现金净流量为负，主要原因是 2017 年以来标的公司销售收入
大幅度上升，导致应收账款大幅增加所致。
以上内容已于预案“第四章 交易标的公司情况”之“第四节 大江动力的主
营业务发展情况”中补充披露。
3、近三年，标的公司资产负债率高达80%，请补充说明标的公司高负债率
的原因、合理性、未来相关风险防范的措施。结合本次交易完成后的资产、负
债的主要构成及行业情况，分析说明交易后上市公司资产负债率是否处于合理
水平。
回复：
一、标的公司高负债率的原因、合理性
根据未经审计的财务报表，报告期内，大江动力资产负债率分别为 92.00%、
86.32%和 84.90%，大江动力的资产负债结构持续改善。但是大江动力资产负债
率仍处于较高水平，主要原因是：
（一）受业务模式特点决定的
大江动力生产模式为“以销定产”，大江动力需要根据客户的订单提前进行
原材料采购，而从采购原材料到生产出产成品向客户交货及最终变现需要一定的
周期，因此需要占用较多的资金。
（二）业务规模迅速扩张需要补充营运资金
66
大江动力报告期内处于业务规模快速扩张时期，2015 年、2016 年及 2017
年 1-8 月大江动力营业收入规模分别为 44,028.87 万元、58,207.86 万元和 57,309.56
万元，收入增长率较高。随着经营规模的快速扩增，大江动力应收账款等经营性
占用项目大幅增加，近年来大江动力以自有资金对流动资金的补充有限，因此大
江动力通过债权融资以补充营运资金。
（三）受融资渠道单一的影响
大江动力是非上市企业，资产规模较小，靠自身经营的积累发展有限，在发
展过程中所需资金主要通过向银行融资，融资渠道单一，期末短期借款金额较高。
综上，大江动力报告期内资产负债率较高的主要原因是受业务模式特点、业
务规模迅速扩张、融资渠道单一等客观因素的影响，资产负债率较高符合其实际
情况，因此具有合理性。
二、未来相关风险防范的措施
近年来大江动力经营规模不断扩大，资产负债率逐步下降，未来大江动力将
继续提高经营管理水平，将资产负债率控制在合理的水平上，拟采取的措施如下：
（一）积极开拓市场，提升盈利能力
大江动力未来将继续加大对市场的开发，在现有市场基础上，积极开拓和扩
大通用动力终端产品等市场，增加业务收入，提升盈利能力。
（二）强化全面预算管理，提升成本管控
未来大江动力将以全面预算管理为基础，加强成本细项目控制，严控预算外
支出，确保将可控成本控制在预算内；根据客户需求，合理选择供应商，降低采
购成本；加强与客户、供应商的合作，降低预收、预付款项的大额波动。
三、本次交易完成后的资产、负债的主要构成
根据未经审计的备考报表，假设上市公司于 2016 年 1 月 1 日为基准日完成
对标的公司的合并，本次交易完成前后上市公司的主要资产负债结构如下：
（一）本次交易完成前后上市公司的主要资产结构
67
单位：万元
2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
货币资金 46,299.32 48,931.22 81,561.53 86,286.35
拆出资金 295.50 295.50 295.50 295.50
以公允价值计
量且其变动计
- - 561.87 561.87
入当期损益的
金融资产
应收票据 83,336.23 83,346.23 85,277.60 85,548.30
应收账款 89,717.20 111,927.44 62,419.40 74,774.62
预付款项 16,575.20 16,894.85 15,633.80 15,841.56
应收利息 577.36 577.36 389.97 389.97
其他应收款 4,300.39 7,785.66 3,522.52 6,729.22
存货 41,187.29 48,680.75 37,823.88 43,508.16
划分为持有待
2,761.02 2,761.02 3,961.05 3,961.05
售的资产
一年内到期的
154,080.64 154,080.64 79,192.61 79,192.61
非流动资产
其他流动资产 9,622.56 11,263.03 10,331.34 10,997.70
流动资产合计 448,752.71 486,543.69 380,971.06 408,086.89
发放贷款及垫
149,796.91 149,796.91 99,998.15 99,998.15
款
可供出售金融
3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
资产
长期应收款 9,225.24 9,225.24 - -
长期股权投资 18,397.63 18,397.63 18,555.17 18,555.17
投资性房地产 5,802.34 6,821.63 8,304.29 9,352.18
固定资产 86,143.10 93,215.67 79,515.61 86,246.04
在建工程 7,976.87 8,055.20 9,582.54 9,582.54
无形资产 19,646.14 21,115.92 20,270.23 21,753.20
开发支出 1,866.84 1,866.84 58.20 58.20
商誉 5,574.31 109,288.59 5,574.31 109,323.92
长期待摊费用 477.98 743.66 497.68 764.14
递延所得税资 4,150.58 4,365.38 2,288.09 2,460.58
68
产
其他非流动资
5,322.25 5,434.58 1,521.12 1,763.92
产
非流动资产合
317,380.20 431,327.25 249,165.39 362,858.03
计
资产总计 766,132.91 917,870.94 630,136.45 770,944.92
本次交易完成后，截至 2016 年 12 月 31 日与 2017 年 8 月 31 日，公司总资
产额分别为 770,944.92 万元与 917,870.94 万元，较交易前分别增加 140,808.47
万元与 151,738.03 万元，增幅分别为 22.35%与 19.81%。同时，本次交易完成后，
截至 2016 年 12 月 31 日与 2017 年 8 月 31 日，公司流动资产占总资产的比重分
别为 52.93%与 53.01%，较本次交易前有所下降；非流动资产占总资产的比重分
别为 47.07%与 46.99%，较本次交易前有所上升，主要由于本次交易形成商誉所
致。
（二）本次交易完成前后上市公司的主要负债结构
单位：万元
2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
短期借款 105,971.80 119,192.85 57,946.29 66,551.40
应付票据 287.29 287.29 474.08 2,674.08
应付账款 55,774.09 77,585.94 60,454.49 75,943.21
预收款项 4,862.26 5,510.79 4,119.34 4,794.00
应付职工薪酬 4,901.63 5,311.14 6,195.51 6,868.92
应交税费 2,270.94 2,562.45 3,853.11 4,188.77
应付利息 1,053.50 1,114.00 82.11 97.61
应付股利 2,439.93 2,439.93 588.00 588.00
其他应付款 14,960.15 65,506.47 9,481.84 59,595.40
一年内到期的
86,993.54 87,173.88 77,290.15 77,504.19
非流动负债
流动负债合计 279,515.12 366,684.75 220,484.93 298,805.57
长期借款 55,000.00 55,000.00 1,500.00 1,500.00
长期应付款 20.60 1,077.85 - 1,165.21
69
预计负债 - 11.55 - -
递延收益 3,927.33 4,298.57 3,994.28 4,376.48
递延所得税负
893.28 893.28 880.58 880.58
债
非流动负债合
59,841.21 61,281.24 6,374.86 7,922.27
计
负债合计 339,356.33 427,965.99 226,859.79 306,727.84
本次交易完成后，截至 2016 年 12 月 31 日与 2017 年 8 月 31 日，公司负债
总额分别为 306,727.84 万元与 427,965.99 万元，较交易前分别增加 79,868.05 万
元与 88,609.66 万元，增幅分别为 35.21%与 26.11%，主要是由于本次交易中现
金支付的对价 47,250.00 万元计入其他应付款所致。
四、本次交易完成后公司资产负债率是否处于合理水平
本次交易前后，公司偿债能力指标如下表所示：
2017 年 8 月 31 日
项目
交易前 交易后
资产负债率（%） 44.29 46.63
流动比率 1.61 1.33
速动比率 1.46 1.19
注：1、资产负债率=期末总负债/期末总资产；2、流动比率=期末流动资产/期末流动负
债；3、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。
本次交易完成后，2017 年 8 月 31 日上市公司的资产负债率有一定程度的升
高，流动比率和速动比率较交易完成前也有一定程度的下降，主要是因为标的公
司的资产负债率较高，流动资产占资产的比例较低且流动负债金额较大引起。交
易完成后，虽然上市公司的偿债能力指标受到一定影响，但上述指标仍较为合理，
资产结构较为健康，不会对公司的偿债能力产生重大不利影响。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），宗申
动力所处行业为“C 制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其它运输设备
制造业”。此处选取同属“铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业”新日
股份、隆鑫通用和钱江摩托作为可比上市公司。此外，宗申动力的主营业务还包
70
含通用动力板块，另选取主营业务中包含通用动力及其终端产品生产销售的力帆
股份作为可比上市公司。可比上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率的情
况如下：
2017 年 9 月 30 日
证券代码 证券简称
资产负债率（%） 流动比率 速动比率
603787.SH 新日股份 56.82 1.44 1.33
603766.SH 隆鑫通用 35.83 1.37 1.19
000913.SZ 钱江摩托 35.20 1.89 1.24
601777.SH 力帆股份 78.69 0.89 0.75
平均 51.63 1.40 1.13
数据来源：上市公司公告
根据上表数据，同行业公司的资产负债率平均值为 51.63%，交易完成后，
上市公司的资产负债率为 46.63%，低于行业平均水平；同行业公司的流动比率、
速动比率平均值分别为 1.40、1.13，交易完成后，上市公司的流动比率、速动比
率分别为 1.33、1.19，流动比率略低于行业平均水平。
综上可知，交易完成后，虽然上市公司的资产负债率有所上升，流动比率和
速动比率有所下降，偿债能力指标受到一定影响，但与行业平均水平相比整体仍
较为合理，资产结构仍较为稳健，不会对公司的偿债能力产生重大不利影响。
4、《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资
产》显示，2015年度、2016年度标的公司未经审计的非经常性损益占利润总额
的比例超过30%。其主要系2015年度标的公司购买套期保值产品产生的亏损，
2016年度标的公司进行股权激励产生的股份支付费用造成。
请说明标的公司相关非经常性损益计算是否符合《公开发行证券的公司信
息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的规定。说明标的公司进行股权激励
产生的股份支付费用确认依据、金额及影响期间，有关会计处理是否符合《关
于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》
71
的规定。
回复：
一、标的公司相关非经常性损益计算符合《公开发行证券的公司信息披露
解释性公告第1号—非经常性损益》的规定
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》 以
下简称“解释性公告第 1 号”），非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关
系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人
对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。2015
年度标的公司购买远期合约理财产品产生的亏损以及 2016 年度标的公司进行
股权激励产生的股份支付费用符合非经常性损益。具体如下：
1、购买远期合约
为了控制汇率变动对经营的影响，大江动力于 2015 年购买了远期合约来规
避汇率风险，但并未满足套期保值理财产品认定的条件，该经济行为与标的公司
正常经营也无直接关系，是偶发性事件。因此，大江动力将购买远期合约理财产
品产品产生的亏损界定为非经常性损益。
2、股份支付
熊晓华、杨颂华以低于净资产的价格参与大江动力增资属于为获取职工和其
他方提供服务而授予权益工具的股份支付，应按权益结算的立即可行权的股份支
付进行会计处理。考虑到标的公司股份支付未设置绩效考核指标以及仅对于少部
分激励对象进行了激励，故一次性记入当期管理费用，这部分费用与当期损益不
完全配比，且该类股权激励事项在未来发生的可能性较小，符合非经常性损益的
定义 。因此，上述股份支付费用应计入非经常性损益。
综上，公司相关非经常性损益计算符合《公开发行证券的公司信息披露解释
性公告第 1 号—非经常性损益》的规定。
二、说明标的公司进行股权激励产生的股份支付费用确认依据、金额及影
响期间，有关会计处理是否符合《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励
72
认定及相关会计处理的问题与解答》的规定
一、股份支付费用的确认依据
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负
债的交易；股份支付具有以下特征：1）股份支付是企业与职工或其他方之间发
生的交易；2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3）股份支付
交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
根据中国证监会《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会
计处理的问题与解答》（2014 年 4 月 18 日）的规定，相关股权变动行为确已构
成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关
规定进行会计处理；申请人应当按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》、
财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作
的通知》（财会[2010]25 号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价
值；按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，股权激励费用应
当计入管理费用。
2016 年 5 月，大江动力注册资本由 800 万元增至 1,200 万元，增资价格为 1
元/股，其中熊晓华及其配偶聂一会通过新余大江和宁波竞克合计增资 120 万元；
杨颂华及其母亲张朝碧通过宁波驭能增资 36 万元。
熊晓华自 2008 年 8 月以来一直担任标的公司总经理，熊晓华及聂一会通过
新余大江、宁波竞克以每股 1 元对标的公司进行增资系对员工的股权激励。
杨颂华系西南大学计算机与信息科学学院自动化系副教授，专业领域为嵌入
式控制技术，主要从事工业无线网络和嵌入式系统设计的研究。嵌入式控制技术
为变频发电机及电机的智能控制技术要点，杨颂华凭借其在嵌入式控制领域的研
究，能够为大江动力变频发电机及电机的智能控制技术及实践运用提供技术指导，
以提升上述产品在运行过程中的可靠性。同时杨颂华确认，未来亦将继续在变频
器和电机控制系统方面与大江动力开展技术合作。杨颂华及张朝碧通过宁波驭能
以每股 1 元对标的公司进行增资系对为标的公司未来业务发展将作出贡献的其
他方的股权激励。
73
根据西南大学出具的相关说明文件，杨颂华目前担任计算机与信息科学学院
自动化系教师，职称为副教授，在校未担任任何党政职务，不属于学校党政领导
班子成员；杨颂华通过驭能投资大江动力、并为大江动力相关产品研发提供技术
咨询服务未影响其在西南大学的教学、科研工作，符合国家法律法规和政策导向，
未违反国家法律法规、教育主管部门以及西南大学的相关规定和要求；杨颂华为
大江动力在汽油发电机智能逆变技术、发动机及其终端设备电控系统等方面的研
发工作提供技术咨询服务不存在侵害西南大学知识产权或技术经济权益的情形；
西南大学与大江动力在人事管理、技术成果或知识产权等方面不存在任何现实或
潜在的纠纷或争议；西南大学对杨颂华通过驭能投资大江动力、并为大江动力相
关产品研发提供技术咨询服务事宜无异议。
基于上述规定，熊晓华、杨颂华以低于净资产的价格参与大江动力增资属于
为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具的股份支付，应按权益结算的立即
可行权的股份支付进行会计处理。
二、股份支付的计算过程、会计处理及影响期间
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定，对于授予职工的股份，
其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条
件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整；如果企业股份未公开交易，
则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。
由于大江动力的股权未公开交易，其公允价值可参照最近估计的市场价格进
行计量。2016 年 12 月，周歆焱将持有大江动力持股平台宁波阳达的 40 万份额
转让给大江动力 13 名中层管理人员，转让价格为 7.50 元/每 1.00 元出资份额，
对应标的公司股权的每股作价为 12.50 元。该转让价格高于 2016 年底大江动力
每股净资产，因此可将 2016 年 12 月持股平台合伙份额转让对应的大江动力的估
值确认为大江动力股权的公允价值。
股份支付费用的具体计算过程如下：
项目 序号 金额
大江动力股本总数（股） A 12,000,000.00
74
股权激励对象持有大江动力股权数量（股） B 1,560,000.00
股权激励员工取得大江动力股权时支付的对价（元） C 1,560,000.00
股权激励员工取得大江动力股权支付的每股价格（元） D=C/B 1.00
2016 年 12 月每股公允价值（元） E 12.50
股权激励对象取得大江动力股权价格与大江动力每股
F=E-D 11.50
净资产差额（元）
股份支付费用（元） G=F*B 17,940,000.00
鉴于熊晓华、杨颂华低价增资行为发生在 2016 年 5 月，依据上述股份支付
的计算过程，大江动力应在 2016 年度将 1,794.00 万元计入当期管理费用，并相
应增加资本公积。
综上所述，上述会计处理符合《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励
认定及相关会计处理的问题与解答》。
5、请补充披露报告期内应收账款的金额及其占资产总额的比重、应收账款
的主要来源单位、账龄分布、坏账计提情况，以及报告期内的回收情况。结合
应收账款坏账损失及回收情况说明标的公司信用政策、坏账准备计提政策的合
理性。
回复：
一、应收账款的金额及占其资产总额的比重
根据未经审计的财务报表，报告期内各期末，大江动力应收账款的金额及占
其资产总额的比重情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
应收账款金额 22,210.24 12,355.22 8,772.71
资产总额 48,717.85 37,788.28 26,172.48
占比（%） 45.59 32.70 33.52
75
报告期内应收账款的金额分别为 8,772.71 万元、12,355.22 万元和 22,210.24
万元，占资产总额的比重分别 33.52%、32.70%和 45.59%。
二、应收款项坏账准备计提政策、应收账款账龄分布及坏账计提情况
（一）坏账准备计提政策
大江动力采用单项计提及组合分析的方法计提坏账准备，具体为：
应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账
金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，
既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行
偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。
1、单项金额重大的应收款项的确认标准、坏账准备计提方法
单项金额重大的应收款项为期末余额 300 万元以上（含 300 万元）的应收款
项。
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如
有客观证据表明其发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项（特殊情况除外），
汇同单项金额不重大的应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。
2、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的确定依据、计提方
法
对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额不重大的应收款项，采
用个别认定法计提坏账准备。
3、各类信用风险组合的划分及坏账准备的确认标准和计提方法
应收款项以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下：
账龄 计提比例（%）
一年以内 5.00
一至二年 10.00
76
二至三年 20.00
三至四年 50.00
四至五年 80.00
五年以上 100.00
对关联方应收款项，公司不计提坏账准备。
注：报告期内，大江动力自中国出口信用保险公司购买了短期出口信用保险，中国出口
信用保险公司对大江动力出口客户应收账款在不同地区限额内按 90%或者 80%的比例赔付。
基于上述情况，大江动力在期末计提出口应收账款坏账准备时，按照出口信保协议约定对赔
付责任范围内的应收账款不计提坏账准备，对超出赔付责任范围的应收账款按照账龄分析法
计提应收账款坏账准备。
（二）应收账款余额、账龄分布与坏账准备情况
单位：万元
2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
计提
账龄 坏账 坏账 计提比 账面余 坏账 计提比
账面余额 比例 账面余额
准备 准备 例（%） 额 准备 例（%）
（%）
1 年
22,469.00 397.57 1.77 12,411.93 220.15 1.77 8,788.43 169.37 1.93
以内
1至2
90.71 9.09 10.02 115.66 11.57 10.00 170.36 16.72 9.81
年
2至3
37.78 7.13 18.87 74.18 14.84 20.00 - - -
年
3至4
53.10 26.55 50.00 - - - - - -
年
合计 22,650.59 440.35 1.94 12,601.77 246.55 1.96 8,958.80 186.09 2.08
注：上述应收账款计提比例与坏账政策中账龄法对应计提比例不一致的原因系：1）大
江动力购买了出口信保，对于出口信保赔付责任范围内的应收账款不计提坏账准备；2）同
时部分应收账款因为预计无法收回而进行了全额计提。
报告期各期末应收账款余额中，98%以上余额均系账龄为 1 年以内的应收账
款，不存在应收账款不可回收的重大风险。
（三）应收账款主要来源单位、信用政策及期后回款情况
77
按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款单位、期后回款情况及其与信用
政策的匹配性分析如下：
1、2015 年末主要客户信用政策及期后回款情况
单位：万元
截至 2016 年末回款
序号 单位名称 账面余额 占比（%） 信用期
情况
TTI OA60、东
1 TTI 及其关联方 2,632.38 29.38 莞 TTI&OWT 全部收回
OA90
宁海县帕菲特园
2 968.11 10.81 开票后 40 天 全部收回
林工具有限公司
3 NT 711.18 7.94 OA 30 全部收回
IMPERIAL
4 INDUSTRIAL 548.45 6.12 OA 60 全部收回
SUPPLY CO.
GENERAC
GENERAC 及其
5 570.66 6.37 OA60、PR 全部收回
关联方
OA90
合计 5,430.77 60.62 - -
2、2016 年末主要客户信用政策及期后回款情况
单位：万元
截至 2017 年 8 月末
序号 单位名称 账面余额 占比（%） 信用期
回款情况
1 TTI 及其关联方 2,718.83 21.57 OA 90 全部收回
GENERAC 及其 GENERAC
2 1,371.38 10.88 全部收回
关联方 OA60、PR OA90
IMPERIAL
3 INDUSTRIAL 1,175.47 9.33 OA 60 全部收回
SUPPLY CO.
4 NT 1,082.14 8.59 OA 60 全部收回
重庆力华自动化
5 技术有限责任公 502.47 3.99 开票后 45 天 全部收回
司
78
合计 6,850.29 54.36 - -
3、2017 年 8 月末主要客户信用政策及期后回款情况
单位：万元
截至 2017 年 11 月末
序号 单位名称 账面余额 占比（%） 信用期
回款情况
1 TTI 及其关联方 6,222.88 27.47 OA 120 回款 2,763.46 万元
2 NT 2,394.88 10.57 OA 70 回款 2,346.69 万元
3 Toolklub Pty. Ltd 2,132.74 9.42 OA 75 回款 2,114.11 万元
IMPERIAL
4 INDUSTRIAL 1,964.58 8.67 OA 60 回款 1,846.30 万元
SUPPLY CO.
GENERAC
GENERAC 及其
5 1,654.74 7.31 OA60、PR 回款 1,586.98 万元
关联方
OA90
合计 14,369.81 63.44 - -
（四）信用政策的合理性分析
报告期内，大江动力应收账款与主营业务收入的匹配情况如下：
项目 2017 年 1-8 月 2016 年 2015 年
应收账款平均余额（万元） 17,626.18 10,780.28 9,615.17
主营业务收入（万元） 56,635.72 57,300.46 43,753.78
应收账款占比（%） 31.12 18.81 21.98
应收账款周转天数 74.69 67.73 79.11
注：应收账款周转天数=360［（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）÷2］
÷当期主营业务收入，2017年1-8月应收账款周转天数系年化后的数据。
由上表可知，报告期内，大江动力应收账款占主营业务收入的比重 2016 年、
2015 年基本保持稳定，2017 年 1-8 月占比较高，主要系大江动力营业收入持续
增长所致。报告期内应收账款周转天数与大江动力通常给予客户的 30-90 天的信
用期基本匹配。
79
以上内容已于预案“第四章 交易标的公司情况”之“第四节 大江动力的主
营业务发展情况”中补充披露。
6、预案显示，标的公司报告期内收入增长率高，同时存在海外销售。请补
充披露分国别或地区披露标的公司报告期营业收入情况。
回复：
报告期内，大江动力产品按照地区分布对应的销售情况如下：
单位：万元
2017 年 1-8 月 2016 年 2015 年
国家/地区
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
北美洲 36,903.41 64.39 37,117.08 63.77 27,817.70 63.18
欧洲 4,809.94 8.39 4,526.32 7.78 4,846.41 11.01
亚洲
4,199.68 7.33 4,929.27 8.47 2,560.22 5.81
（不含中国）
澳洲 2,190.62 3.82 0.30 0.00 - -
南美洲 1,674.06 2.92 2,036.28 3.50 1,564.15 3.55
非洲 303.02 0.53 597.60 1.03 716.43 1.63
国内销售 7,228.83 12.61 9,001.00 15.46 6,523.95 14.82
合计 57,309.56 100.00 58,207.86 100.00 44,028.87 100.00
以上内容已于预案“第四章 交易标的公司情况”之“第四节 大江动力的主
营业务发展情况”中补充披露。
7、请独立财务顾问、律师和会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
（1）综合标的公司所属行业市场未来增长率情况、客户合作稳定性及开拓
80
情况，标的公司业绩具有可持续增长性。随着销售收入的快速增长，大江动力基
于有效的成本管控及期间费用的规模效应，未来净利润的稳步增长具有合理性和
可持续性。
（2）大江动力报告期内资产负债率较高的主要原因是受业务模式特点、业
务规模迅速扩张、融资渠道单一等客观因素的影响，资产负债率较高符合其实际
情况，具有合理性。本次交易完成后，虽然上市公司的资产负债率有所上升，流
动比率和速动比率有所下降，偿债能力指标受到一定影响，但与行业平均水平相
比整体仍较为合理，资产结构仍较为稳健，不会对公司的偿债能力产生重大不利
影响。
（3）标的公司相关非经常性损益计算符合《公开发行证券的公司信息披露
解释性公告第 1 号—非经常性损益》的规定，标的公司进行股权激励产生的股
份支付的有关会计处理符合《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及
相关会计处理的问题与解答》的规定。
（4）根据应收账款坏账损失及回收情况，标的公司信用政策、坏账准备计
提政策充分、合理。
（九）关于交易估值及评估。
预案显示，截至预评估基准日2017年8月31日，依据收益法，大江动力合并
报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为7,204.10万元，在相关假设条件成
立的前提下，大江动力股东全部权益评估价值为105,000.00万元，评估增值
97,795.90万元，增值率1,357.50%。
1、结合标的公司行业特征和其具体业务开展情况，进一步补充说明本次交
易采用收益法的原因，评估方法选择是否合理。同时，由于标的公司预评估增
值率较高，请结合产品销售情况、市场占有率、现有在手订单、未来订单情况、
业务发展趋势补充披露标的公司收益法预评估增值率的合理性，说明预测收入
大幅增长的合理性与可实现性。请就此作特别风险提示。
81
回复：
一、本次交易采用收益法的原因以及评估方法选择是否合理
大江动力所处的通用动力设备制造行业，以往年度的经营业绩稳步提升，未
来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。大江
动力核心技术团队一直专注于通用动力设备制造领域，经过多年的研发和积累，
在通用动力设备制造方面形成了较强的技术优势。相较于企业的技术、研发投入，
企业实物资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了实物资产、
营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的品牌优势、技术优势、客户资
源、产品优势等重要的无形资源的贡献。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径
能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（一）标的公司所处行业的特征，多以ODM方式积累口碑，并积极推广自
主品牌
我国通用动力设备行业为外向性行业，产品主要用于出口。当前我国通用动
力设备制造企业普遍采用 OEM 方式，即按国外客户的产品技术要求贴牌生产和
代工，重点在零部件采购和产品装配环节，产品开发和市场营销环节相对薄弱。
行业内重视自主研发、质量控制和品牌推广的优势企业，多数采用定向开发的
ODM 方式和发展自主品牌并举的模式。一方面，注重产品开发创新，力求掌握
关键部件的核心技术。另一方面，重视市场营销环节投入，借助贴牌生产积累的
口碑和用户，积极扩大自主品牌产品的市场占有率。针对国内市场的销售，通用
动力设备制造企业通常主推自主品牌，大多采用直销和经销相结合的销售模式。
（二）标的公司具体业务开展基于自主的专利及相关技术以提升产品性能
大江动力拥有较多自主研发的专利技术，是集研发、设计、制造、销售为一
体的通用动力设备供应商，主营业务为通用动力设备的研发、设计、生产、销售
与售后服务。大江动力在通用发动机、发电机、清洗机、园林机械等产品外观设
计、功能结构设计、材料工艺技术、外包装设计等方面具备卓越的能力，具备符
合各国各类通用动力设备的整体研发实力，通过对产品设计开发，提高产品的经
济性能和环保性能。
82
（三）标的公司遍布全球的客户资源
大江动力设立国际业务部及国内销售部分别负责海外及国内销售的市场开
拓、销售、客户反馈及售后服务等工作。
1、海外销售
大江动力以 ODM 模式与销售自主品牌相结合的方式为海外客户提供定制化
通用动力设备，其中主要采用 ODM 的销售模式，产品销售覆盖全球 50 多个国
家和地区。
对于 ODM 模式，一部分由海外客户规定产品参数或研发方向，大江动力进
行产品研发、试验和检测；一部分为大江动力自主研发新产品后向海外客户推荐。
目前，大江动力已掌握了通用动力设备从研发、设计到生产、制造、检测的完整
流程并拥有丰富的行业经验，未来大江动力仍将坚持以 ODM 模式为主，为发达
国家的中高端客户定制开发具有自主知识产权的新产品。对于销售自主品牌，大
江动力的系列产品已销往美洲、欧洲、亚洲、澳洲、非洲等地区，大江动力将利
用自身的技术、品牌和渠道优势，积极扩大自主品牌在海外市场的影响力。
2、国内销售
国内销售方面，大江动力主要销售发动机及发电机、水泵等产品，根据销售
产品的不同类型，采用不同的销售模式。
对于发动机，大江动力采用直销与经销相结合的销售模式。对于发电机、水
泵等终端产品，大江动力采用经销与 ODM 相结合的销售模式。
3、盈利模式
大江动力主要从事通用动力设备产品，如发动机、发电机、清洗机、园林机
械、水泵等产品的研发、设计、制造及销售，通过向国内外客户销售以上产品、
配件创造收入并获得相应利润。
（四）标的公司产品线较为全面，具备产品种类优势
通用动力设备产品种类较多，对于通用动力制造企业而言，齐全的品类可以
发挥规模效应，降低单品销售成本，同时可以满足客户一站式采购的需求，提高
83
客户采购效率。大江动力一直专注于在通用动力设备产品行业精耕细作，是行业
内少数同时拥有发动机、发电机、清洗机、园林机械、水泵等通用动力设备制造
能力及生产经验的企业。经过多年的发展，大江动力是通用动力设备产品领域中
产品线较为全面的供应商之一，与同行业的其他公司相比，具有较为明显的产品
种类优势。
二、标的公司预评估增值率较高，请结合产品销售情况、市场占有率、现
有在手订单、未来订单情况、业务发展趋势补充披露标的公司收益法预评估增
值率的合理性，说明预测收入大幅增长的合理性与可实现性。
（一）产品销售情况
通用动力设备应用领域广阔，作为欧美家庭必备商品，拥有广泛的客户群和
市场容量。宏观经济的发展、国民经济景气度甚至气候条件的多变性对通用动力
设备行业具有一定的影响，但由于通用动力设备产品应用领域广阔，其需求也保
持一定的稳定性，故大江动力近几年营业收入保持较为强劲的增长态势。
大江动力母公司 2015 年度通用动力设备产品的销售收入为 35,792.85 万元，
2016 年较 2015 年增长 38.83%，销售额达到 49,692.01 万元。2017 年 1-8 月销售
收入为 52,621.51 万元，已完全 2016 全年销售业绩的 105.90%，产品销售情况较
好。
2017 年 1-8 月大江动力销售业绩增长显著的原因：
1、终端产品种类齐全，具有较强竞争优势
通用动力设备细分产品种类较多，对于动力配件，齐全的终端品类可以发挥
规模效应，降低单品销售成本，而且企业可以凭借着齐全的产品种类，满足客户
一站式采购的需求，提高客户采购效率，因此在服务客户的时候具备更强的竞争
优势。受益于此，发电机系列产品、清洗机系列产品年产销均超过往年同期水平。
2、新型园林机械系列产品得到市场和客户的广泛认可
标的公司园林机械系列产品主要销售给北美及欧洲客户，2016 年大江动力
顺应市场需求推出户外工具、汽油割草机等产品，在经历了一年多的推广期后，
84
其产品性能和品质得到了市场和客户的广泛认可。因此，2017 年 1-8 月，园林机
械系列产品的销量较上年增长幅度较大。
（二）现有在手订单及意向订单情况
1、订单模式
大江动力生产模式为“以销定产”，根据客户需求安排生产排期，订单执行
周期基本为两个月以内。另外，通用动力设备受季节性影响，不同的产品淡旺季
不一。例如，北美、欧洲等地区下半年电力供应不足会导致发电机组产品在秋冬
季节需求量上升；突发的恶劣天气如飓风、地震等自然灾害也会影响发电机组等
产品短期销量急剧上升。
2、在手订单
大江动力在手订单可分为于 2017 年 9-12 月确认收入的订单以及于 2018 年
确认收入的订单。
（1）于 2017 年 9-12 月确认收入的订单情况
根据大江动力母公司 2017 年 1-8 月的未经审计财务报表，1-8 月已实现营业
收入为 52,621.51 万元，2017 当年已签订预计将于 2017 年 9-12 月执行完毕的订
单的金额（不含税）为 26,618.04 万元，两者合计 79,239.55 万元，占 2017 年预
测大江动力母公司营业收入 79,239.55 万元的 100%。
（2）于 2018 年标的公司确认收入的订单情况
大江动力已签订预计将于 2018 年执行完毕的订单统计如下：
产品 在手订单销量（万台） 在手订单金额（万元）
发动机 7.70 3,246.12
发电机 9.77 14,306.23
清洗机 1.70 1,866.40
园林机械 1.78 1,359.35
水泵 0.02 14.98
合计 20.97 20,793.08
85
由上表得知，上述已签署预计将于 2018 年执行完毕的在手订单金额（不含
税）为 20,793.08 万元，2018 年度预测大江动力母公司的营业收入为 108,983.40
万元，上述订单合计金额占 2018 年预测营业收入的比例为 19.08%。按照大江动
力的订单执行周期、在手订单金额，以及销售额每月均匀发生的模式测算，2018
年预测收入具有可实现性。
3、未来订单
在通用动力设备制造行业，供需双方通常在达成明确供货意向后，通过框架
协议进行总体约定，在供需双方后续未发生重大违约事项的情况下，框架协议长
期有效；在后续合作期间，供方定期根据采购方下达的订单要求进行供货。标的
公司与主要客户签署的合同和订单情况也遵循上述行业惯例。
目前，标的公司与 Generac、NT 等主要客户已签署了长期合作框架协议，
在框架协议下，标的公司客户会发出订单（Purchase Order），明确产品的型号、
规格、价格、数量、交货条款等商务细节以及交货信息；且上述订单为周期性订
单，订单执行周期基本为两个月以内，续签安排以下个月下达的订单为准。
4、标的公司与客户存在较强购销粘性，存在长期且稳定的合作关系
在通用动力设备制造行业，供需双方通常在达成明确供货意向后，通过框架
协议进行总体约定，在供需双方后续未发生重大违约事项的情况下，框架协议长
期有效；在后续合作期间，供方定期根据采购方下达的订单要求进行供货。标的
公司与主要客户签署的合同和订单情况也遵循上述行业惯例。
目前，标的公司与美国 NT、Generac 等主要客户已签署了框架协议，在框
架协议下，客户会发出订单（Purchase Order），明确产品的型号、规格、价格、
数量、交货条款等商务细节以及交货信息；且上述订单为周期性订单，订单周期
基本为两个月以内，续签安排以下个月下达的订单为准。
截至本回复出具日，标的公司与主要客户签署的框架协议如下：
序号 客户名称 合同签订日期 合作期限
1 NT 2017 年 1 月 五年
2 Generac 2017 年 7 月 长期协议
86
3 Toolklub PTY LTD 2017 年 6 月 五年
4 King Canada Inc. 2017 年 9 月 三年
5 MWE Investments, LLC 2017 年 9 月 长期协议
6 Princess Auto Ltd. 2016 年 6 月 三年
7 “Elfort”Limited Liability Company 2016 年 8 月 长期协议
8 Essendant Management Services LLC, 2017 年 7 月 五年
9 Great Lakes Technologies LLC 2017 年 7 月 长期协议
10 4 Kraft spólka z ograniczon dpowiedzialnoci 2017 年 6 月 长期协议
注 ： “Elfort”Limited Liability Company 系 注 册 于 俄 罗 斯 的 企 业 ， 4 Kraft spólka z
ograniczon odpowiedzialnoci 系注册于波兰的企业。
如上表所述，标的公司与全球通用动力设备领域的知名制造商签订了长期稳
定的框架协议。因此，标的公司与客户存在较强购销粘性，存在长期且稳定的合
作关系。
（三）业务发展趋势
近年来，全球通用动力行业的布局发生了巨大变化，具体表现为： 1）传统
的通用汽油机供应商积极向通用动力终端设备发展；2）通用动力终端设备制造
企业不断寻求更具性价比的通用汽油机供应商；3）传统的通用汽油机生产企业
基于控制成本的需要，将其生产基地向更具成本优势的国家和地区的转移。中国
是世界通用汽油机生产大国，具有承接产业转移的先发优势和集群优势，国外通
用动力生产市场的转移为我国的通用动力及终端设备市场提供了巨大的发展空
间。通过产业转移与我国本土企业合作，促进了环保材料、成型技术、自动化技
术等先进工艺在我国的传播应用，进一步提高了本土通用动力设备全行业的技术
水平和管理水平。同时，国内企业通过与国际企业的合作，在国际市场的份额也
在逐步扩大。
同时，国务院出具《国务院办公厅关于加强内燃机工业节能减排的意见》（国
办发 [2013] 12 号），明确“重点开展二冲程汽油机多气流协调导向性高速扫气
道等先进技术产业化应用研究，加快推广四冲程汽油机应用空燃比精确可控的电
控技术，加强通用小型汽油机及摩托车用汽油机高效传动和动力匹配、性能优化
和排气后处理技术的研发和应用。”发改委将非道路移动机械用高可靠性、低排
87
放、低能耗的内燃机列入《产业结构调整指导目录》（2013 年修正）中鼓励类
产业。在国家大力培育和发展高新技术产业的战略背景下，通用动力设备行业的
持续升级及快速发展将具备良好的产业政策机遇。
综上所述，标的公司当前经营状况良好，盈利能力和成本费用结构未发生重
大变化，结合标的公司报告期内业绩实现的良好趋势、逐年上升的市场占有率、
已签署尚未执行合同情况、后续订单签署情况以及良好的业务发展趋势等，标的
公司预测期内收益法评估预测营业收入和净利润具备可实现性。
（四）评估增值较高的主要原因
本次标的公司收益法评估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的公司账
面净资产不能全面反映其真实价值，标的公司所在行业良好的发展前景以及显著
的行业影响力、强大的研发实力、丰富的客户资源、优质的产品质量将为企业价
值带来溢价。具体如下：
1、大江动力所处行业在全球市场前景广阔，发展势头良好
中国是世界通用动力设备生产大国，具有承接产业转移的先发优势和集群优
势，国外通用动力生产市场的转移为我国的通用动力及终端设备市场提供了巨大
的发展空间。通过产业转移与我国本土企业合作，促进了环保材料、成型技术、
自动化技术等先进工艺在我国的传播应用，进一步提高了本土通用机械全行业的
技术水平和管理水平。同时，国内企业通过与国际企业的合作，在国际市场的份
额也在逐步扩大。
2、大江动力具备较强的整体技术研发实力及持续创新能力
通过多年的技术积累，大江动力已获得专利技术 100 余项。大江动力在发动
机、发电机、清洗机、园林机械等产品外观设计、功能结构设计、材料工艺技术、
外包装设计等方面具备卓越的能力，具备符合各国各类通用动力设备的整体研发
实力，通过对产品设计开发，提高了产品的经济性和环保性能。随着大江动力的
通用动力机械产品技术水平快速发展，产品的稳定性、可靠性等关键性能已达到
国际先进水平，大江动力强大的整体研发实力为其持续创新提供了有利支撑。
3、大江动力具备丰富的客户资源优势，确保其未来的可持续成长
88
大江动力凭借高水平的技术优势和产品质量保证体系，经过十几年的积极开
拓，已经建立起较为完善的市场营销网络和售后服务体系，目前营销网络覆盖欧
洲、美洲、澳洲及亚洲等地区。大江动力产品出口到各大洲及地区，在国外建立
了稳定的客户群，其中主要包括 TTI、Generac、NT 等美欧各国知名通用动力设
备的制造及零售商。在国内市场，拥有众多固定合作关系的经销商，销售区域涵
盖江苏、浙江、山东、河南、福建、广东及黑龙江等省份。
4、大江动力具备优质的产品质量，在行业中树立了良好口碑
大江动力采用国际质量体系要求组织产品生产，并制定了系统的质量控制措
施，对生产过程中的每个环节进行严格的管理和检验，以保证产品质量，让客户
在使用中获得最大的质量和安全保障。
大江动力现持有中国质量认证中心于 2017 年 3 月核发的《质量管理体系认
证证书》，确认大江动力质量管理体系符合 ISO 9001：2008 GB/T 19001-2008，
覆盖的产品为“汽油机（<=8.7kW）及其终端产品[水泵、发电机组(<=6.3kW)]
的设计、生产”，有效期至 2020 年 3 月 13 日。此外，公司严格按照主要出口国
家及地区的准入标准进行质量控制，目前公司主要产品已分别通过 EPA 认证、
CARB 认证、ICES 认证、CSA 认证、CE 认证、EU 认证、EMC 认证、Noise 认
证、GS 证书、AS3100 认证、SONCAP 证书等国际认证标准，为公司产品进入
全球通机行业主要出口市场创造了条件。
大江动力凭借优质的产品质量，在行业中树立了良好的品牌形象，确立了行
业中的领先地位，大江动力获得中华人民共和国海关总署认定的“中国外贸出口
先导指数（ELI）样本企业”、中国出口信用保险公司认定的“AA”级客户、重
庆市科学技术委员会认定的“重庆市小型通用动力设备制造工程技术研究中心”。
大江动力持有的“DUCAR”商标已经在北美、欧洲、南美洲等多个国家和地区
注册申请及备案并获得了行业认可。标的公司产品备受国外大客户的认可， 2016
年，大江动力获得其主要客户 TTI 颁发的“TTI Supplier Award 2016”奖项以及
NT 颁发的“Exceptional Performance”奖项。
综上所述，由于大江动力未来市场前景广阔以及其所具备的行业影响力、技
术研发优势、客户资源优势及产品质量优势，因此大江动力未来的预期盈利能力
89
较强，采用收益法评估结果能更客观、全面的反映大江动力的企业整体价值，标
的公司较账面净资产存在较大评估增值是合理的。
以上内容已于预案“第四章 交易标的公司情况”之“第五节 大江动力的预
评估值”中补充披露。
三、补充披露相关风险提示
回复：
公司已在预案“重大风险提示”及“第七章 风险因素分析”中补充披露相
关风险：
“二、标的资产估值风险
截至预评估基准日 2017 年 8 月 31 日，大江动力合并报表中归属于母公司的
所有者权益账面价值为 7,204.10 万元，在相关假设条件成立的前提下，大江动力
股东全部权益评估价值为 105,000.00 万元，评估增值 97,795.90 万元，增值率
1,357.50%。
截至本预案出具之日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，预案
中披露的未经审计的财务数据、预评估值与最终审计、评估的结果可能存有一定
差异，特提请投资者注意。在上述工作完成后，上市公司将另行召开董事会、股
东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的财务数据和资产评
估结果将在重组报告书中予以披露。
若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设
无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来
经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。因此特别提请投资者
关注本预案中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提的合理性、
预估收入、收入增长率、营业成本、毛利率、费用、折现率等重要评估参数取值
合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。”
“四、业绩承诺不能达标的风险
90
本次交易对方周歆焱、马秋曼以及新余恒雍、新余大江、宁波恒雍、宁波杜
卡、宁波阳达、宁波竞克、宁波驭能在《盈利补偿框架协议》中承诺大江动力
2018 年、2019 年及 2020 年的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润）分别为 7,000 万元、9,800 万元及 12,600 万元。
上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、
宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后审慎得出的结论。最终能否
实现将取决于行业发展趋势的变化和大江动力管理团队的经营管理能力，标的公
司存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。”
2、请按照《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定，
披露标的公司的预估过程和结果，收益法预估假设、预估参数和选取依据。特
别是预估收入、收入增长率、营业成本、毛利率、费用、折现率、税收政策等
重要预估参数的取值情况，并说明预案披露的可比上市公司选取的合理性以及
收益法评估折现率选取的合理性。
回复：
一、请按照《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定，
披露标的公司的预估过程和结果，收益法预估假设、预估参数和选取依据。特
别是预估收入、收入增长率、营业成本、毛利率、费用、折现率、税收政策等
重要预估参数的取值情况。
（一）标的公司的预估过程和结果
1、评估模型及公式
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之
后的自由现金流量现值之和 P，即
91
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据标的公司目前经营业务、财务状
况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
2、收益预测过程
（1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
（2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、
经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的
调整。
（3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
（4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预
测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
（5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
3、折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收
益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现
率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC 是期望的股权回报率和所得税调整后
的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re 为公司权益资本成本
92
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，
计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf 为无风险报酬率
β 为公司风险系数
MRP 为市场风险溢价
ε 为公司特定风险调整系数
4、溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余
资产，主要包括溢余现金。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预
测范围的资产及相关负债，包括：非经营性往来、长期股权投资、其他非流动资
产、递延所得税资产、应付利息、预计负债、递延收益等，对该类资产单独评估
后加回。
5、有息债务
有息债务主要是指标的公司向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：
短期借款、长期借款等，本次采用成本法评估。
6、长期股权投资
大江动力旗下设立了 4 家子公司及 1 家控股孙公司，本次评估对各子公司单
独进行评估，作为非经营性资产加回。相关企业及业务如下：
93
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值（万元） 业务关联情况
主要资产为土地、房产，自成立
以来未开展生产、销售业务，其
1 阳达机械 100% 7,798.26
营业收入主要来源于其向母公
司出租土地、房屋收取的租金。
2 大江杜卡 100% - 未出资，暂无生产经营业务。
3 浦尔萨 100% - 未出资，暂无生产经营业务。
4 Power-Vision 100% 1,233.13 境外投资平台，暂无经营业务。
合计 - 9,031.39 -
Power-Vision 的长期股权投资如下：
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值（万元） 业务关联情况
主要从事通用动力设备的销售
1 Pulsar 61.51% 1,716.26
业务
长期股权投资的评估方法如下：
（1）对于主要资产为房产、土地，除按市场价格租赁给母公司用于生产经
营外，暂无生产经营业务的阳达机械，本次对其采用资产基础法评估。其主要实
物资产（固定资产、无形资产-土地使用权）采用房地分估（重置成本法及市场
比较法）及收益法（房地合一）评估后，选取收益法（房地合一）作为主要实物
资产的评估结论，并据此确定阳达机械的资产基础法评估值，将该长期股权投资
评估值作为非经营性资产加回。
（2）对于未出资且暂无生产经营业务的大江杜卡、未出资且未开展实际经
营的浦尔萨，其未来获利能力存在一定不确定性，故对其采用资产基础法评估后，
将该长期股权投资评估值作为非经营性资产加回。
（3）对于暂无经营业务的投资平台—Power-Vision，本次采用资产基础法评
估后，将该长期股权投资评估值作为非经营性资产加回。
（4）对于存在实际经营业务的 Power-Vision 的长期股权投资单位 Pulsar 采
用收益法和资产基础法进行评估，并选取的收益法作为评估结论。由于 Pulsar
经营较为独立，办公场所为按照市场价格向外部单位租赁，子公司相关人员均未
94
在母公司有额外的任职，成本、费用也独立核算，以确保其公允性及独立性。尽
管 Pulsar 与大江动力之间仍存在一定的关联交易，但由于相关业务均为独立公允
的市场行为，故采用收益法结论能客观的反映企业的内在价值。
（5）大江动力的下属子公司在资产基础法及收益法中汇总的的评估值均系
根据子公司的评估结论进行汇总。
经过上述评估程序，大江动力根据母公司报表采用收益法预评估结果如下：
单位：万元
2022 年及以
项目 2017 全年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
后
一、营业总收入 79,239.55 108,983.40 134,487.80 159,764.96 177,016.36 177,016.36
二、营业总成本 75,244.39 100,772.38 123,086.27 145,179.96 160,208.02 160,208.02
其中:营业成本 66,781.96 91,607.36 112,630.34 133,345.57 147,613.32 147,613.32
营业税金及附加 283.68 394.76 493.90 589.17 659.32 659.32
营业费用 2,812.96 3,724.63 4,500.51 5,320.17 5,823.28 5,823.28
管理费用 3,612.05 3,853.57 4,329.10 4,795.79 5,094.31 5,094.31
财务费用 1,555.21 778.95 778.19 778.19 778.19 778.19
资产减值损失 198.53 413.11 354.23 351.07 239.60 239.60
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 4,071.50 8,211.02 11,401.53 14,585.00 16,808.34 16,808.34
四、利润总额 4,464.01 8,211.02 11,401.53 14,585.00 16,808.34 16,808.34
五、净利润 3,791.16 6,976.06 9,687.92 12,393.81 14,283.58 14,283.58
六、归属于母公司损益 3,791.16 6,976.06 9,687.92 12,393.81 14,283.58 14,283.58
其中：基准日已实现母公
2,791.70
司净利润
加：折旧和摊销 136.22 444.64 469.64 494.64 494.64 494.64
减：资本性支出 72.33 535.00 497.50 510.00 260.00 494.64
减：营运资本增加 231.15 4,531.08 4,118.87 4,110.29 2,775.76 0.00
七、股权自由现金流 832.19 2,354.62 5,541.19 8,268.16 11,742.46 14,283.58
加：税后的付息债务利息 169.13 510.00 509.30 509.30 509.30 509.30
八、企业自由现金流 1,001.32 2,864.62 6,050.49 8,777.46 12,251.76 14,792.88
折现率 11.5% 11.5% 11.5% 11.5% 11.5% 11.5%
折现期（月） 2.0 10.00 22.00 34.00 46.00
折现系数 0.9820 0.9133 0.8191 0.7346 0.6588 5.7287
九、收益现值 983.30 2,616.26 4,955.96 6,447.92 8,071.46 84,743.97
95
经营性资产价值 107,818.87
基准日非经营性资产净
12,518.11 溢余资产评估值 0.00
值评估值
企业整体价值评估值（扣除少数股东权益） 120,336.98
付息债务 15,430.15 股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益） 105,000.00
注：正式评估收益法计算表数据将根据评估基准日的审计数据和大江动力业务计划调整。
（二）预估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
96
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
（5）假设被评估单位拥有的各类资质证书、各项注册商标等到期后申请续
期，并得到批准。
（6）本次评估假设被评估单位高新技术企业证书到期后可以得到续展。
（7）被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的
基础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被
评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被
评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并
不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评
估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
（三）预估参数及取价依据情况
97
由于预估参数尚未根据最终定稿的审计报告进行调整，并完成审核验证程序，
相关参数仅供参考，最终评估报告数据及内容可能与下列内容存在一定差异。根
据母公司报表采用收益法进行预评估，本次预评估的参数的披露如下：
1、主营业务收入的分析预测
大江动力主营业务收入包括发动机系列、发电机系列、清洗机系列、园林机
械系列、水泵系列产品销售收入。
本次对主营业务收入的预测按照大江动力为本次评估作出的盈利预测确定，
预测方法为：通用动力设备产品的销售收入=单价（元/台）×数量（台）
（1）销售数量的预测
1）发动机系列产品销售收入的预测情况
发动机产品作为终端产品的部件，可直接对外销售，亦可用于加工终端产品，
主要分为水平轴动力发动机、垂直轴动力发动机。
作为消费类产品，通用动力设备市场空间巨大，欧美地区、亚洲地区、澳洲
地区等国家经济发达，居民生活方式及气候环境的影响使得当地已成为通用动力
机械产品的主要消费市场。其中，美国是全球通用动力机械产品最大的消费市场。
随着居民收入水平的提高、生活方式的改变和政府对农业机械化的政策支持，以
中国、印度、巴西等为代表的新兴发展中国家的市场需求近年来也已呈现快速增
长趋势。在全球市场整体销售增速加快的带动下，大江动力的发动机产品市场反
应良好，相关产品销售收入迅速增长。
根据大江动力 2017 年 9-10 月的实际销量，结合 2017 年 11-12 月的在手订
单测算，2017 年 9-12 月，发动机产品的预测销售收入 3,891.42 万元。 2017 年
全年发动机产品预计可实现销售收入 12,867.72 万元。
预计 2018-2021 年大江动力发动机系列产品销量的增长率逐步放缓，分别为
37.48%、31.86%、12.50%及 10.00%，直至达到稳定状态，2022 年及以后年度保
持 2021 年的销量水平不变。
2）发电机系列产品销售收入的预测情况
98
我国小型发电机组行业是外向性行业，产品主要用于对外出口。北美及欧洲
地区是小型发电机组的主要销售区域。近年来北美及欧洲地区市场规模保持稳定
增长态势，主要源于上述地区对发电机组的高需求量、更新换代及愈加频发的恶
劣气候带来的市场需求；非洲和南美洲等地区为小型发电机组的新兴市场，随着
人口的增加和经济的增长，上述地区基础设施建设、工程施工及电力设施不完善
等因素产生电力供应缺口，为小型发电机组行业发展提供了广阔的市场空间。
根据大江动力 2017 年 9-10 月的实际销量，结合 2017 年 11-12 月的在手订
单测算，2017 年 9-12 月，发电机系列产品的预测销售收入约 18,657.38 万元。2017
年发电机系列产品预计可实现收入 51,251.55 万元。
预计 2018-2021 年大江动力发电机系列产品销量的增长率逐步放缓，分别为
22.61%、17.37%、18.19%及 10.00%，直至达到稳定状态，2022 年及以后年度保
持 2021 年的销量水平不变。
3）清洗机系列产品销售收入的预测情况
高压清洗机能够在多种行业中应用广泛，包括制造、市政、采矿、冶金、石
油化工等，而且很多应用已成为高压清洗的热点市场。高压清洗机具备的节能、
高效的清洗效果，比传统的人工清洗、机械清洗和化学清洗要更具优越性，具备
无污染、无腐蚀、劳动强度低、节约原材料等优点，已成为工业清洗领域的重要
设备。随着基础设施建设的不断开展和优化、传统能源产业的升级改造，高压清
洗机将会被越来越多的用于清洗各类作业工具。
虽然清洗机系列产品销售量总体规模较小，但近年仍处于高速爆发式增长的
阶段。在全球范围内，高压清洗机的市场前景将非常广阔，具备巨大的市场潜力，
需求量不断增大。国外发达国家如北美等地区家庭以及工业场合已经普遍使用高
压清洗机。在我国，高压清洗机当前尚处于市场培育期，对高压清洗机的使用尚
未推广和普及。随着我国国民经济水平的不断提高、汽车产业的迅速发展，居住
环境的日益改善和优化，高压清洗机的市场需求将会与日俱增，具备较好的市场
潜力。
99
根据大江动力 2017 年 9-10 月的实际销量，结合 2017 年 11-12 月的在手订
单测算，预计 2017 年 9-12 月清洗机系列产品可实现营业收入 1,167.10 万元。2017
全年可实现营业收入 6,799.05 万元。
鉴于大江动力清洗机系列产品目前的销量较其他终端产品，销量较小，但其
家用汽油高压清洗机、专用汽油高压清洗机覆盖了家用及工业等多个领域，市场
中占据的优势地位及对应的市场发展空间将日益凸显。
预计 2018-2021 年，大江动力该产品销量的增长率逐步放缓，分别为 66.06%、
20.89%、14.93%及 10.00%，直至达到稳定状态，2022 年及以后年度保持 2021
年的销量水平不变。
4）园林机械系列产品销售收入的预测情况
园林机械是指割草机、割边机、修边机、绿篱机、割灌机、梳草机等用于园
林绿化、园林建设、园林养护的户外机械设备。从全球市场看，北美、欧洲人均
收入水平处于领先地位，人居环境（私人草坪、小花园、小果园）和市政园林等
均已建设成熟和完善，园林机械产品市场培育较早，发展成熟，已成为现阶段割
草机市场需求集中区域，主要消费国包括美国、加拿大、法国、德国等。从国内
市场看，随着我国居民收入水平的大幅增长，城市基础设施建设的大规模开展，
住宅小区和别墅（私人花园）的大量兴起和建设，园林机械行业必将迎来良好的
发展机遇。
大江动力于 2015 年开始在园林机械系列产品进行产业布局，2017 年起实现
快速增长。
大江动力的产品主要为汽油动力割草机、锂电动力割草机，适用于园林、草
地、城市街道、绿化景点等对环保较高的用草场地；微耕机适用于花园、果园、
蔬菜基地、农田、丘陵、山地等的耕地作业。作为近年来崛起的明星产品，其销
量的增速迅猛，主要是基于居民生活质量的提升，以及对园林生态需求的提升。
园林机械系列产品作为大江动力主营业务的新兴增长点，根据大江动力
2017 年 9-10 月的实际销量，结合 2017 年 11-12 月的在手订单测算，预计 2017
100
年 9-12 月园林机械系列产品可实现营业收入约 1,517.67 万元。2017 全年可实现
营业收入约 4,926.50 万元。
大江动力园林机械系列产品具备新颖性、环保性、经济性及便携性等性能，
与传统的园林机械相比，具有较强的市场竞争力，在欧美市场占据优势地位。
大江动力园林机械系列产品投入市场的时间较短，随着未来年度对产品的性
能的调整、对消费者用户感受等因素而进行的产品升级，将会为大江动力带来极
大的获利空间。同时，随着园林机械在国内市场的发展成熟，该系列产品未来几
年呈现爆发式增长也将是必然趋势。
因此，未来几年该系列产品继续保持爆发性增长，预计 2018-2021 年大江动
力园林机械系列产品销量的增长率分别为 106.13%、48.12%、32.87%及 15.00%；
2022 年及以后年度保持 2021 年的销量水平不变。
5）水泵系列产品销售收入的预测情况
我国农用水泵行业内产品较为低端，国内产品基本能满足国内的市场需求；
工业水泵方面，特别是电力方面的需求相对较为高端，技术要求较高。基于可持
续发展和环保意识的不断增强，未来我国城市供水、污水系统、土木建筑系统等
城市及工业环境对汽油机水泵的需求量不断增加。
水泵系列产品市场投放较早，由于该系列产品的市场竞争较为激烈，其销售
规模相对较小。2016 年以后，大江动力在传统产品的基础上先后推出了清水泵、
化学泵、污水泵及高扬泵系列产品，导致当年销量较 2015 年增长了 160.73%。
根据大江动力 2017 年 9-10 月的实际销量，结合 2017 年 11-12 月的在手订
单测算，预计 2017 年 9-12 月，水泵系列产品可实现营业收入约 611.02 万元。2017
全年可实现营业收入约 2,073.33 万元。
大江动力近年推出的水泵产品广泛运用生活排水、农业灌溉、园林维护、工
业建设、消防用水等各种领域，产品在美国、厄瓜多尔、智利等地的销售业绩持
续走高，销售网络的布局已从发达国家延伸至发展中国家。发展中国家在完善基
础建设的过程中，对应用于供水、污水系统、土木建筑系统等城市及工业环境的
水泵需求量巨大，水泵系列产品的销售前景良好。
101
预计 2018-2021 年大江动力水泵系列产品销量的增长率分别为 47.50%、
29.92%、27.12%及 15.00%；2022 年及以后年度保持 2021 年的销量水平不变。
（2）销售单价的预测
2017 年 5-8 月，由于原材料的价格发生了一定的波动，行业整体的毛利率均
受到一定的影响。大江动力与其他同行业公司根据原材料价格的上涨情况相应提
高产品的销售单价，将原材料价格上涨带来的影响及时转移至下游客户。截至本
回复出具日，大江动力已与大部分客户完成了调价事宜。
大江动力对各类主营产品单价的预测系基于其已签订尚未执行的在手订单，
同时按照订单约定的产品交付时间进行销售排期。2017 全年的销售单价主要根
据 2017 年 1-8 月的销售金额、数量，结合大江动力 2017 年 9-10 月的实际销售
金额、数量，2017 年 11-12 月的在手订单的销售金额、数量进行汇总测算。预计
2018 年的销售单价基本维持 2017 年末在手订单的平均水平，2019 年起销售单价
保持 2018 年度水平不变。
综上，通过对大江动力主营产品销量及单价的预测，测算出未来年度的五大
类产品的销售收入，最后通过求和得出大江动力未来年度的主营业务收入。具体
如下：
单位：万元
2022 年
项目 2017 全年 2018 2019 2020 2021
及以后
发动机系列
12,867.72 17,690.92 23,326.93 26,243.37 28,867.70 28,867.70
产品
增长率 15.44% 37.48% 31.86% 12.50% 10.00% -
发电机系列
51,251.55 65,077.25 76,380.50 90,275.67 99,303.24 99,303.24
产品
增长率 67.59% 26.98% 17.37% 18.19% 10.00% -
清洗机系列
6,799.05 11,163.19 13,495.48 15,509.73 17,060.70 17,060.70
产品
增长率 32.91% 64.19% 20.89% 14.93% 10.00% -
园林机械系
4,926.50 10,155.15 15,041.49 19,986.09 22,984.00 22,984.00
列产品
102
增长率 1597.72% 106.13% 48.12% 32.87% 15.00% -
水泵系列
2,073.33 3,079.43 4,000.66 5,085.73 5,848.58 5,848.58
产品
增长率 18.38% 49.00% 30.00% 27.00% 15.00% -
主营业务收
77,918.15 107,165.95 132,245.06 157,100.59 174,064.23 174,064.23
入合计
增长率 59.39% 37.54% 23.40% 18.80% 10.80% 0.00%
2、主营业务成本分析预测
本次对主营业务成本的预测从料、工、费三个角度逐一分析，通过对当年的
生产成本拆分料、工、费，并结合当年的产量过渡分析到主营业务成本。
（1）材料成本的预测
从历史数据来看，材料成本占销售收入的比例基本稳定，且原材料价格的变
化影响与销售收入高度线性相关。2017 年及以后年度材料成本占比按照 2017 年
1-8 月材料成本占销售收入比例进行预测。
（2）人工成本的预测
从历史数据来看，人工成本占营业成本的比例变化较大，主要系由于近年来
良好的销量需求带动产品产量大幅提升，大江动力在职的生产员工数量激增所致。
随着生产部门职工的工龄增长，将进入较为完整的生产周期，生产效率也会
相应得以提升。人工成本的预测考虑了生产员工人数的增加和社会平均工资自然
增长的影响。
（3）制造费用的预测
1）折旧的预测：主营业务成本中主要为固定资产-设备的折旧费用，由于大
江动力现有产能无法满足未来年度的产量增长，因此本次预测考虑了新增固定资
产-生产线的投入以及现有固定资产的维护对折旧科目的影响。未来年度设备更
新导致的资本性支出及折旧、摊销费用的预计根据企业未来年度增加的相关项目
确定。
103
2）固定资产修理费：随着固定资产规模的扩张，未来年度的发生额按照一
定金额的增加予以预计。
3）机物料消耗及其他：机物料消耗是指生产车间为维护生产设备正常生产
所消耗的各种材料，包括用于机器设备的润滑油，机油、机器的清洁用具等。根
据企业的产能及产量增加按照一定的增长率予以预计。
4）水电费：由于生产线常年处于连续生产的基本特性，不会随产量上升而
导致水电费急剧上升。故连续生产状态下，成本中的水电费与产量的线性关系较
低，未来年度按一定的比例预计其增长。
5）租赁阳达厂房租金：根据大江动力与其全资子公司阳达机械签订的相关
厂房租赁合同，大江动力租赁阳达机械位于重庆市璧山区青杠街道白云大道的厂
房。经核实，上述厂房及附属的配套设施的租金价格基本与当地同一供需圈内的
类似厂房租金价格保持同等水平，租赁价格为客观公允的市场价格。
此外，为了使大江动力在未来年度稳定有序地进行生产，子公司阳达机械预
计将在 2018 年度将目前租赁给重庆珠峰大江摩托车有限公司的厂房及办公楼予
以回收，并按照现有的合同价格租赁给大江动力，以保证 2018 年大江动力新装
配的动力生产线有足够的生产经营场地。上述租赁合同到期后，未来年度预计合
理客观的租金增长率，并根据 2017 年 1-8 月营业成本及管理费用中分摊的租金
比例对未来年度的房屋租金费用进行分摊。
6）其他零星制造费用：就其他零星制造费用，未来年度考虑一定幅度的增
长。
通过上述逐一分析，可以计算出未来年度的材料成本、人工成本及制造费，
最后通过求和得出大江动力未来的主营业务成本。具体如下：
单位：万元
2022 年
项目 2017 全年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
及以后
主营业务成本 66,036.70 90,582.33 111,365.45 131,842.88 145,948.34 145,948.34
成本率 84.75% 84.53% 84.21% 83.92% 83.85% 83.85%
104
材料成本 62,954.76 86,585.82 106,848.74 126,931.01 140,636.97 140,636.97
工资薪酬 1,998.98 2,717.16 3,120.21 3,434.63 3,775.55 3,775.55
制造费用 1,082.96 1,279.35 1,396.51 1,477.24 1,535.83 1,535.83
主营业务成本
66,036.70 90,582.33 111,365.45 131,842.88 145,948.34 145,948.34
合计
成本率 84.75% 84.53% 84.21% 83.92% 83.85% 83.85%
3、其他业务收入和成本分析预测
企业的其他业务收入主要为配件收入，配件均系通用产品，且与主营产品的
相关性较高。未来年度配件收入根据大江动力主营业务收入的预测比例予以测算，
相关成本按照 2017 年 1-8 月成本率的平均水平予以测算。
4、毛利率分析预测
通过上述分析，大江动力 2017 年及以后年度毛利率预测情况如下：
单位：万元
2022 年及
项目 2017 全年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
营业收入 79,239.55 108,983.40 134,487.80 159,764.96 177,016.36 177,016.36
营业成本 66,781.96 91,607.35 112,630.34 133,345.57 147,613.32 147,613.32
毛利率 15.72% 15.94% 16.25% 16.54% 16.61% 16.61%
由于受到近年美元汇率波动及原材料成本上涨的影响，2015 年、2016 年、
2017 年 1-8 月大江动力母公司报表的综合毛利率分别为 14.55%、17.92%及
15.85%，平均为 16.11%。
大江动力主营产品为通用动力设备产品，近年来钢材、铜、铝合金、橡胶和
塑料等原材料的价格出现了一定的波动，上游零部件企业的生产成本发生较大变
化，进而导致通用动力设备产品的成本发生变化，影响大江动力的盈利水平。为
了保证生产经营和盈利水平的稳定性，大江动力更加注重零部件及材料成本的管
控能力。考虑到营业成本中的直接材料、直接人工、制造费用的构成不同，因此
存在与收入正相关的变动费用（如材料成本）、与收入没有明显线性关系的固定
105
费用（折旧、向子公司阳达机械租赁的厂房租赁费）等。通过上表得知，标的公
司预测期内的毛利率基本维持较为平稳的态势。
此外，对比处于同行业中主营业务最为接近、同样生产通用动力设备的隆鑫
通用（603766）2015 年度、2016 年度及 2017 年三季度的毛利率平均数 20.48%
而言，其毛利率水平未超过上市公司，大江动力的毛利率数据较为合理。
标的公司经过多年积累，具备了技术研发优势、销售团队优势、产品价格优
势，通过开发新客户、维护老客户，逐步扩大产品的市场占有率，标的公司毛利
率能够维持较为稳定的水平。
5、税金及附加分析预测
大江动力母公司的税项主要包括增值税、城建税及教育税附加、所得税等。
税目 计税依据 税率
增值税 销售货物 17%、11%
城市维护建设税 缴纳的流转税额 7%
教育费附加 缴纳的流转税额 3%
地方教育费附加 缴纳的流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加，具体
如下：
单位：万元
2022 年
项目 税率 2017 全年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
及以后
应交增值税 - 2,141.46 2,984.24 3,739.39 4,463.46 5,000.40 5,000.40
城建税 7% 149.90 208.90 261.76 312.44 350.03 350.03
教育费附加 5% 107.07 149.21 186.97 223.17 250.02 250.02
印花税 3‰ 26.70 36.65 45.17 53.56 59.27 59.27
税金及附加 - 283.68 394.76 493.90 589.17 659.32 659.32
税金及附加率 - 0.36% 0.36% 0.37% 0.37% 0.37% 0.37%
6、营业费用分析预测
106
本次预评估对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特
点、变动规律，按照其和营业收入的关系、自身增长规律，采用不同的模型予以
测算。
（1）职工薪酬：职工薪酬的测算主要考虑二个因素：一是员工数量的增加，
大江动力客户数量近年稳定增加，未来年度随着业务量的增长以及新客户的拓展，
员工人数仍会持续增加；二是工资平均增长水平，未来年度在以前年度的平均薪
资水平上，将按照一定比例逐年增长。
（2）返利费、差旅费、售后服务费、广告宣传费、运输费、信保费及出口
费等费用：该类费用与企业的营业收入显著相关，未来年度将按照以前年度其占
营业收入的比例予以测算。
（3）办公费用、业务招待费等费用：未来年度按照一定比例的增长予以测
算。
（4）折旧摊销：销售费用中涉及的固定资产可满足企业现有经营的需求，
未来年度按照 2017 年 1-8 月的水平予以测算。
（5）其他费用：未来年度按照保持一定比例的增长予以测算。
通过上述分析，大江动力 2017 年及以后年度营业费用预测情况如下：
单位：万元
2022 年及
项目 2017 全年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
职工薪酬 387.93 473.51 567.97 672.05 727.21 727.21
折旧费 0.94 0.94 0.94 0.94 0.94 0.94
运输费 486.14 668.62 825.09 980.17 1,086.01 1,086.01
出口费 581.26 799.45 986.54 1,171.96 1,298.50 1,298.50
差旅费 136.30 187.46 231.33 274.81 304.48 304.48
广告宣传费 250.00 300.00 320.00 380.00 380.00 380.00
售后服务费 187.16 257.41 317.65 377.35 418.10 418.10
返利费 262.08 360.46 444.82 528.42 585.48 585.48
信保费 397.37 546.53 674.43 801.19 887.71 887.71
107
业务招待费 31.56 32.19 32.84 33.49 34.16 34.16
办公费 42.21 43.05 43.92 44.79 45.69 45.69
其他 50.00 55.00 55.00 55.00 55.00 55.00
营业费用合计 2,812.96 3,724.63 4,500.51 5,320.17 5,823.28 5,823.28
占营业收入比例 3.55% 3.42% 3.35% 3.33% 3.29% 3.29%
7、管理费用分析预测
本次预评估对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特
点、变动规律，按照其和营业收入的关系、自身增长规律，采用不同的模型予以
测算。
（1）工资薪酬：近年的管理费用增长平稳，虽然员工人数略有增多，但是
新增员工均非中高级管理人员，本次预评估以市场薪酬水平为基准，考虑了员工
人数的增加和社会平均工资自然增长率的影响。
（2）股份支付费用：2016 年度大江动力进行股权激励而发生的费用计入管
理费用，金额为 1,794.00 万元，该部分费用系偶然发生的职工薪酬，未来年度不
予预计。
（3）办公费、差旅费、业务招待费、车辆使用费等费用：未来年度按照一
定比例的增长予以测算。
（4）折旧及摊销：管理费用中涉及的固定资产可满足现有经营的需求，未
来年度按照 2017 年度的水平予以测算。
（5）租赁费：大江动力按照房屋租赁合同的约定支付租金，未来年度按照
2017 年 1-8 月的管理费用中的租金与营业成本中的租金的分摊比例予以测算。
（6）质量成本费：包括与企业产品相关的维护费、差旅费、人工费用等，
由于该部分费用与产品的销售密切相关，本次预评估按照以往年度质量成本费占
收入的比例予以测算。
（7）研发费用：包括人工工资、折旧摊销、维修费、鉴定费及研发材料等，
未来年度按一定的研发费用占比予以测算。
108
（8）税金：主要为印花税，根据财会【2016】22 号文件规定，未来年度在
税金及附加中予以核算。
（9）咨询顾问费：2017 年以前咨询服务费主要由于大江动力筹备登陆资本
市场而发生的相关审计、咨询服务费用，未来年度的咨询费金额会较 2016 年有
大幅下降，2017 年及以后考虑一定金额的发生。
（10）修理费及其他费用：未来年度按照保持一定比例的增长予以测算。
通过上述分析，大江动力 2017 年及以后年度管理费用预测情况如下：
单位：万元
2022 年及
项目 2017 全年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
职工薪酬 1,067.32 1,131.36 1,210.05 1,294.10 1,383.89 1,383.89
咨询服务费 180.00 100.00 100.00 120.00 120.00 120.00
租赁费 103.11 162.20 189.33 200.69 212.73 212.73
折旧及摊销 69.56 69.56 69.56 69.56 69.56 69.56
办公费 36.05 36.77 37.50 38.25 39.02 39.02
车辆使用费 60.51 61.72 62.95 64.21 65.50 65.50
业务招待费 22.53 22.98 23.44 23.91 24.39 24.39
修理费 60.00 62.00 64.00 66.00 68.00 68.00
差旅费 50.00 51.00 52.02 53.06 54.12 54.12
技术开发 1,862.99 2,053.99 2,418.25 2,754.01 2,945.11 2,945.11
其它 100.00 102.00 102.00 112.00 112.00 112.00
管理费用合计 3,612.05 3,853.57 4,329.10 4,795.79 5,094.31 5,094.31
占营业收入比例 4.56% 3.54% 3.22% 3.00% 2.88% 2.88%
8、财务费用分析预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；存款利息收
入同银行手续费之间基本抵消；其他财务费用按照企业历年的发生情况预测一定
的金额。
汇兑损益受宏观经济及全球货币环境影响较大，本次不考虑该事项对未来年
度经营发展的影响。
109
通过上述分析，大江动力 2017 年及以后年度财务费用预测情况如下：
单位：万元
项目 2017 全年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以后
融资租赁利息支出 8.41 0.76 - - - -
借款利息支出 542.08 599.20 599.20 599.20 599.20 599.20
利息支出合计 550.49 599.96 599.20 599.20 599.20 599.20
利息收入 12.24 - - - - -
其他财务费用支出 126.70 126.70 126.70 126.70 126.70 126.70
手续费 52.29 52.29 52.29 52.29 52.29 52.29
汇总损益 837.97 - - - - -
财务费用合计 1,555.21 778.95 778.19 778.19 778.19 778.19
9、所得税预测
大江动力于 2015 年被认定为高新技术企业，有效期三年，有效期内享受企
业所得税率 15.00%优惠政策。此外，根据《财政部海关总署国家税务总局关于
深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财政〔2011〕58 号）的
规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业
企业减按 15.00%的税率征收企业所得税。根据重庆市璧山区地方税务局出具的
《税务事项通知书》，大江动力 2015 年、2016 年享受西部大开发税收优惠的政
策。本次评估假设，在高新技术企业认定标准以及西部大开发税收优惠政策不发
生重大变化的前提下，大江动力能够持续获得高新技术企业资格以及享受西部大
开发税收优惠政策，享受相关税收优惠。
10、净利润预测
通过上述分析，大江动力母公司报表 2017 年及以后年度净利润预测情况如
下：
单位：万元
2022 年及
项目 2017 全年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
110
一、营业总收入 79,239.55 108,983.40 134,487.80 159,764.96 177,016.36 177,016.36
增长率 59.53% 37.54% 23.40% 18.80% 10.80% 0.00%
其中：主营业务
77,918.15 107,165.95 132,245.06 157,100.59 174,064.23 174,064.23
收入
其他业务收入 1,321.40 1,817.45 2,242.74 2,664.37 2,952.12 2,952.12
二、营业总成本 75,244.39 100,772.38 123,086.27 145,179.96 160,208.02 160,208.02
其中:营业成本 66,781.96 91,607.36 112,630.34 133,345.57 147,613.32 147,613.32
毛利率 15.72% 15.94% 16.25% 16.54% 16.61% 16.61%
其中：主营业务
66,036.70 90,582.33 111,365.46 131,842.88 145,948.34 145,948.34
成本
其他业务成本 745.26 1,025.03 1,264.88 1,502.68 1,664.97 1,664.97
税金及附加 283.68 394.76 493.90 589.17 659.32 659.32
营业费用 2,812.96 3,724.63 4,500.51 5,320.17 5,823.28 5,823.28
占收入比例 3.55% 3.42% 3.35% 3.33% 3.29% 3.29%
管理费用 3,612.05 3,853.57 4,329.10 4,795.79 5,094.31 5,094.31
占收入比例 4.56% 3.54% 3.22% 3.00% 2.88% 2.88%
财务费用 1,555.21 778.95 778.19 778.19 778.19 778.19
资产减值损失 198.53 413.11 354.23 351.07 239.60 239.60
加：公允价值变
0.00
动收益
投资收益 0.00
其他收益 76.34
三、营业利润 4,071.50 8,211.02 11,401.53 14,585.00 16,808.34 16,808.34
加：营业外收入 430.45 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 37.94 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 4,464.01 8,211.02 11,401.53 14,585.00 16,808.34 16,808.34
所得税税率 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0% 15.0%
五、所得税 672.85 1,234.96 1,713.61 2,191.19 2,524.76 2,524.76
六、净利润 3,791.16 6,976.06 9,687.92 12,393.81 14,283.58 14,283.58
净利润增长率 446.98% 84.01% 38.87% 27.93% 15.25% 0.00%
其中：少数股东
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
损益
七、归属于母公
3,791.16 6,976.06 9,687.92 12,393.81 14,283.58 14,283.58
司损益
11、折现率的确定
111
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用
选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一
步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资本结构估算
被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至预评估基准日，股权资金回
报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回
报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本；
（1）权益资本成本
112
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析 CAPM 采用以下几步：
1）无风险报酬率
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.57%。
2）市场风险溢价 MRP 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
113
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最
典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数
和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran 根据彭
博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利
率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的
信用违约风险息差为 1.27%。
则：MRP =5.69%+1.27%
=6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 6.96%。
3） e 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即 t ）指标平
均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算
公式的公司。经查通用机械行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 t =
0.886 。
本次预评估中，计算大江动力贝塔系数 e 时，资本结构 D/E 采用被评估企
业目标资本结构比率，根据每年年末付息负债与股东全部权益价值评估值迭代计
算 D/E= 14.7%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe= 0.997。
4）企业特定风险 ε 的确定
114
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，一般认为对
于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司
或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可
流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产
的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
企业特定风险调整系数 ε 的确定需要将大江动力重点考虑以下几方面因素：
企业规模；历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；
企业内部管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等。编制特定调整系数评
分表如下：
序 叠加内容 说明 取值（%）
号
企业年营业额、占地面 大型 中型 小型、微型
1 企业规模
积、职工人数等 0-0.2 0.2-0.5 0.5-1
企业在成立后的主营业 盈利 微利 亏损
务收入、主营业务成本、
2 历史经营情况
净利润、销售利润率、人
0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
均利润率等
企业的外部借款、对外投 较低 中等 较高
3 企业的财务风险
资等 0-0.2 0.2-0.6 0.6-1
国内部
企业经营业务、产 主要产品或服务的市场 海外及全国 省内
4 分地区
品和地区的分布 分布
0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
包括人员管理制度、财务 非常完善 一般 不完善
企业内部管理及
5 管理制度、项目管理制
控制机制 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
度、内部审计制度等
企业各级管理人员的工 丰富 中等 匮乏
管理人员的经验
6 作时间、工作经历、教育
和资历 0-0.3 0.3-0.7 0.7-1
背景、继续教育程度等
对主要客户及供 对主要客户及供应商的 不依赖 较依赖 完全依赖
7
应商的依赖 依赖程度 0-0.2 0.2-0.6 0.6-1
115
结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，经过上述综合
考虑，估计特定风险溢价 ε 约为 2.0%。
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 Re：
Re=3.57%+0.997×6.96%+2.0%
=12.5%
（2）债务资本成本
债务资本成本 Rd ，由于民营企业取得的付息债务的利息一般会通过基准利
率进行一定上浮，故按照 5 年期以上贷款利率 4.90%上浮 20%确定债务资本成本
为 5.88%。
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、大江动力未来的筹资策略，确定大江动力自身的资
本结构为企业目标资本结构比率。
D
Wd ＝12.8%
( E D)
E
We ＝87.2%
( E D)
（4）折现率计算
R Rd 1 T Wd Re We
适用税率：所得税为 15%。
折现率 R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝5.88%×（1－25%）×12.8%＋12.5%×87.2%
＝11.5%
116
以上内容已于预案“第四章 交易标的公司情况”之“第五节 大江动力的预
评估值”中补充披露。
二、说明预案披露的可比上市公司选取的合理性以及收益法评估折现率选
取的合理性。
回复：
折现率是将未来年期收益折算成现值的比率，为收益法估值的重要参数。本
次通过比较大江动力和可比交易对应标的公司的折现率分析参数取值的合理性。
由于大江动力与可比交易对应标的公司的资本结构存在一定差异，故比较股权收
益率及其计算过程更能体现参数选择的合理性。
本次评估利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）确
定股权回报率。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取股东权益资本成
本的方法，它可以用下列公式表述：
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
117
选取近期 A 股市场发生的标的公司属于“通用设备制造业”的可比交易，
其股权收益率计算过程及结果对比如下：
近年已通过并购重组委审核的案例中，各标的公司折现率取值如下：
项目 华东重机 环能科技 五洋科技 宗申动力
标的公司 润星科技 江苏华大 天辰智能 大江动力
选取模型 WACC WACC WACC WACC
无风险收益率 3.96% 3.35% 3.95% 3.57%
市场风险溢价 8.08% 6.60% 10.55% 6.96%
调整后贝塔 0.900 0.799 0.997 0.886
企业特定风险 ε 1.50% 2.00% 2.00% 2.00%
股东权益资本报酬率 Re 12.74% 10.62% 13.58% 12.50%
债务资本成本 Rd 4.35% 5.97% 3.68% 5.88%
折现率 WACC 12.51% 10.16% 12.07% 11.50%
数据来源：上市公司公告
1、权益资本报酬率 Re 的比较
由上表可见，在收益法评估大江动力全部股东权益价值时，本次预评估选择
的 Rf 市场风险溢价、β 基本处于可比交易案例的平均水平，企业特定风险 ε 高
于可比交易（主要考虑到大江动力主要针对海外市场客户，客户依赖性较低、全
球范围内产品销售增长势头良好，企业特定风险 ε 取值较为谨慎），Re 总体与
可比交易保持一致。因此，本次评估涉及折现率的评估参数选取总体合理，与可
比交易不存在重大差异。
2、加权平均资本成本 WACC 的比较
本次收益法评估时，由于采用的是企业自由现金流模型，故折现率采用
WACC 计算，WACC 计算的折现率与企业资本结构相关。根据上述并购案例分
析，近期交易案例的折现率为 10.16%-12.51%，本次大江动力评估的折现率为
11.5%，处于处于正常区间范围内。
118
综上所述，结合近期已通过并购重组委审核的同行业可比交易案例的折现率
分析，本次大江动力收益法选取的折现率介于近期可比交易案例的折现率之间，
现率的选取具备合理性。
3、2016年5月，标的公司增资的估值为1,200万元，该次增资中包括对标的
公司员工及对标的公司未来业务发展将作出贡献的外部人士给予激励。请补充
说明“对标的公司未来业务发展将作出贡献的外部人士”的具体情况，其入股估
值与本次交易估值差异巨大的原因及合理性。
回复：
一、对标的公司未来业务发展将作出贡献的外部人士的具体情况
2016 年 5 月，标的公司增资后估值为 1,200 万元，该次增资中包括对标的公
司员工及对标的公司未来业务发展将作出贡献的其他方给予激励。其中对标的公
司未来业务发展将作出贡献的其他方为杨颂华。具体情况如下：
（一）基本情况
姓名 杨颂华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 510215197805XXXXXX
住所 重庆市北碚区天生路
通讯地址 重庆市北碚区天生路
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
序号 任职单位 起止时间 职务 产权关系
1 西南大学 2007 年 7 月至今 副教授 无
执行事务合伙
2 宁波驭能 2016 年 5 月至今 持有 1.00%出资份额
人
（三）与标的公司及其实际控制人的关系
119
杨颂华系西南大学计算机与信息科学学院自动化系副教授，专业领域为嵌入
式控制技术，主要从事工业无线网络和嵌入式系统设计的研究。嵌入式控制技术
为变频发电机及电机的智能控制技术要点，杨颂华凭借其在嵌入式控制领域的研
究，能够为大江动力变频发电机及电机的智能控制技术及实践运用提供技术指导，
以提升上述产品在运行过程中的可靠性。同时杨颂华确认，未来亦将继续在变频
器和电机控制系统方面与大江动力开展技术合作。
根据西南大学出具的相关说明文件，杨颂华目前担任计算机与信息科学学院
自动化系教师，职称为副教授，在校未担任任何党政职务，不属于学校党政领导
班子成员；杨颂华通过驭能投资大江动力、并为大江动力相关产品研发提供技术
咨询服务未影响其在西南大学的教学、科研工作，符合国家法律法规和政策导向，
未违反国家法律法规、教育主管部门以及西南大学的相关规定和要求；杨颂华为
大江动力在汽油发电机智能逆变技术、发动机及其终端设备电控系统等方面的研
发工作提供技术咨询服务不存在侵害西南大学知识产权或技术经济权益的情形；
西南大学与大江动力在人事管理、技术成果或知识产权等方面不存在任何现实或
潜在的纠纷或争议；西南大学对杨颂华通过驭能投资大江动力、并为大江动力相
关产品研发提供技术咨询服务事宜无异议。
除为标的公司提供技术指导外，杨颂华与标的公司及其实际控制人不存在其
他关联关系及交易；张朝碧系杨颂华的母亲，与标的公司及其实际控制人不存在
其他关联关系及交易。杨颂华及张朝碧通过宁波驭能以每股 1 元对标的公司进行
增资系对为企业提供服务的其他方的股权激励。
二、入股估值与本次交易估值差异巨大的原因及合理性
（一）交易背景不同
2016 年 5 月杨颂华入股背景：杨颂华系西南大学计算机与信息科学学院副
教授，专业领域为计算机系统相关，为标的公司业务发展提供技术咨询及指导。
张朝碧系杨颂华的母亲，杨颂华及张朝碧通过宁波驭能以每股 1 元对标的公司进
行增资系对标的公司未来业务发展将作出贡献的其他方的股权激励。
本次交易背景：本次交易系宗申动力拟以发行股份和支付现金相结合的方式，
购买大江动力 100.00%股份。本次交易是上市公司优化业务结构，扩大上市公司
120
业务规模及增强盈利能力的重要战略举措，鉴于本次交易是上市公司对大江动力
整体收购，上市公司通过本次交易取得了大江动力的控制权，从而交易估值内含
了标的公司控制经营权的价值。
（二）交易条件不同
2016 年 5 月的交易为现金增资，而本次交易以股权加现金的形式交易，其
未来价值具有一定的不确定性，并且本次交易对方要对 2018 年、2019 年、2020
年三年的业绩进行承诺，若无法完成承诺业绩需要进行业绩承诺补偿。
（三）交易所用评估或估值方法不同
2016 年 5 月增资时点，未就大江动力的股东全部权益价值进行资产评估。
本次交易拟采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终结果取收益法。
收益法是指将大江动力的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其
价值的评估方法，反映了预期原则，即企业或资产的价值取决于其未来盈利能力。
因此，以收益法为基础确定的本次评估价值与 2016 年 5 月增资的估值存在较大
差异。
综上所述，鉴于杨颂华 2016 年 5 月低价增资与本次交易在交易背景、交易
条件、评估或估值方法等方面有所不同，杨颂华 2016 年 5 月低价增资与本次交
易的估值结果存在较大差异具有合理性。
4、请补充说明预案披露通用设备制造业的并购交易可比案例的进展情况，
对比相关案例的交易市盈率（按照预案披露前一会计年度净利润计算）对标的
公司定价进行合理性分析。
回复：
结合大江动力所在行业，对近年来 A 股上市公司的并购交易进行了梳理，
并筛选出评估基准日在 2016 年以来交易标的公司亦属于通用设备制造业的并购
交易，其进展情况及具体定价情况如下：
121
预案/草案披
证券 交易进展 承诺期第一 承诺期平
交易标的 评估基准日 露前一会计
简称 情况 年市盈率 均市盈率
年度市盈率
已取得证
诺力 无锡中鼎
2016/03/31 监会核准 47.47 18.75 12.00
股份 90.00%股权
批文
已取得证
诚益 博日鸿
2016/06/30 监会核准 42.53 26.00 13.00
通 100.00%股权
批文
已取得证
鲍斯 新世达
2016/06/30 监会核准 28.39 15.00 11.57
股份 100.00%股权
批文
已取得证
华东 润星科技
2016/12/31 监会核准 17.60 11.80 9.73
重机 100.00%股权
批文
已取得证
五洋 天辰智能
2016/12/31 监会核准 14.13 10.87 7.98
科技 100.00%股份
批文
均值 30.02 16.48 10.86
大江动力 44.87 15.00 10.71
数据来源：上市公司公告
注：1、预案/草案披露前一会计年度市盈率=交易价格/（预案/草案披露前一会计年度扣
除非经常性损益后的净利润*交易股权比例），2、承诺期第一年市盈率=交易价格/（第一年
承诺业绩*交易股权比例），3、承诺期平均市盈率=交易价格/（承诺期前三年业绩年均值*
交易股权比例）
本次大江动力利润承诺期第一年的市盈率倍数和承诺期平均市盈率均低于
近期市场可比交易市盈率的平均值，故本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平，
本次交易标的资产定价公允。
通过上表可知，目前可比并购案例中的预案/草案披露前一会计年度市盈率
从 14.13 至 47.47 不等，平均值为 30.02，宗申动力本次交易预案披露前一会计年
度市盈率为 44.87，高于近期可比并购案例预案/草案披露前一会计年度市盈率的
平均值。具体原因如下：1）大江动力在通用动力设备行业经营多年，具备行业
先发优势，目前已通过 EPA、CARB、ICES、CSA、CE、EU、EMC、Noise、
GS、AS3100、SONCAP 等国际认证，产品已进入主要国际市场，为 TTI、Generac、
122
NT 等全球通用机械制造领域的知名企业等的长期业务合作伙伴，在行业内拥有
较高的知名度和美誉度；2）目前大江动力产品种类已形成族谱系列化，具备成
熟的研发设计队伍以及丰富的开发制造经验，可以为客户提供多元化的产品，具
备较强的获取订单的核心优势；3）目前大江动力产品出口到全球各大洲及地区，
营销网络覆盖欧洲、美洲、澳洲及亚洲等，在国外市场建立了稳定的客户群；4）
随着国外通用动力的生产由国外向中国进行产业转移，大江动力将获得更加广阔
的市场空间，标的公司未来较好的发展预期使得市盈率较可比交易平均市盈率略
高。
综上所述，结合近期市场可比交易的市盈率，同时考虑大江动力行业先发优
势、核心竞争力和未来业绩的快速增长潜力，本次交易作价合理、公允。
5、请独立财务顾问、评估师就上述问题发表明确意见。
回复：
经核查，独立财务顾问、评估师认为：
（1）由于大江动力未来市场前景广阔以及其所具备的行业影响力、技术研
发优势、客户资源优势及产品质量优势，大江动力未来的预期盈利能力较强，采
用收益法评估结果能更客观、全面的反映大江动力的企业整体价值，标的公司较
账面净资产存在较大评估增值是合理的。
（2）结合近期已通过并购重组委审核的同行业可比交易案例的折现率分析，
本次大江动力收益法选取的折现率介于近期可比交易案例的折现率之间，现率的
选取具备合理性。
（3）杨颂华 2016 年 5 月低价增资与本次交易在交易背景、交易条件、评估
或估值方法等方面有所不同，杨颂华 2016 年 5 月低价增资与本次交易的估值结
果存在较大差异具有合理性。
（4）结合近期市场可比交易的市盈率，同时考虑大江动力行业先发优势、
核心竞争力和未来业绩的快速增长潜力，本次交易作价合理、公允。
123
四、其他
（十）预案显示，大江摩托车将其拥有的重庆市璧山区青杠街道白云大道
999号相关土地、房产、在建工程、机械设备等资产作为实物出资投入阳达机械，
并于出资完成后将其持有的阳达机械100.00%股权转让予大江动力。截至目前，
大江摩托车用以出资的已取得权属证书的土地、房产尚未过户至阳达机械名下，
同时另有一处房产尚未取得权属证书。
1、请补充披露大江摩托车未完成实物出资义务所涉相关土地、房产、在建
工程、机械设备的明细，最新进展与后续安排；补充披露尚未取得权属证书的
另一处房产的具体情况，未来过户安排与具体过户时间；补充说明预评估是否
充分考虑上述事项，资产未过户的情形是否可能对本交易产生的影响。
回复：
一、大江摩托车投入阳达机械的出资资产
2016 年 5 月，大江摩托车将其持有的全部土地使用权、房屋建筑物、构筑
物、在建工程、机器设备及少量流动资产作为实物出资投入阳达机械，相关出资
资产明细具体如下：
（一）土地使用权
序
土地权证编号 土地位置 取得日期 用地性质 占地面积（㎡）
号
212 房地证 2005 璧山区青杠石
1 1994/6/1 出让 21,870.00
字第 10428 号 河村二社
212 房地证 2005 璧山区青杠石
2 1994/6/1 出让 24,806.00
字第 10476 号 河村二社
渝[2016]璧山区
璧山区青杠石
3 不动产权第 2015/9/30 出让 4,945.26
河村二社
000135104 号
124
合计 - - - 51,621.26
（二）房屋建筑物、构筑物
序号 建筑物名称 建成年月 建筑面积（㎡）
1 发动机车间 1999/3/3 3,656.00
2 发动机空压机房 1999/3/11 77.00
3 办公楼 2000/6/1 1,718.08
4 宿舍楼 1998/12/31 1,529.00
5 成车车间 2000/5/1 8,585.96
6 发电机房 1998/12/1 85.00
7 配电房 1998/12/1 60.00
8 24 栋车库 1 号 1996/6/1 106.64
9 24 栋 1-6-1 住宅 1996/6/1 81.55
10 24 栋 1-8-1 住宅 1996/6/1 81.55
11 24 栋 1-8-3 住宅 1996/6/1 108.53
12 24 栋 1-8-4 住宅 1996/6/1 81.55
13 24 栋 2 楼 1 户办公用房 1996/6/1 58.16
14 24 栋 2 楼 3 户办公用房 1996/6/1 82.64
15 24 栋 2 楼 11 户办公用房 1996/6/1 122.44
16 24 栋 2 楼 12 户办公用房 1996/6/1 45.42
17 24 栋 1-6-2 住宅 1996/6/1 70.71
18 24 栋 1-6-3 住宅 1996/6/1 108.53
19 24 栋 1-6-4 住宅 1996/6/1 81.55
20 24 栋 1-8-2 住宅 1996/6/1 70.71
21 油封库房 2003/12/1 3,083.73
125
22 纸箱库房 2000/10/2 336.00
23 出口库房 1998/12/1 856.55
24 磨合库 2000/5/7 290.00
25 油库 2000/6/8 31.23
26 测功房 2000/6/9 380.00
27 临时成品库房 2015/1/11 500.00
28 动力零件区彩钢棚 2009/1/1 1,171.00
29 割草机试验区彩钢棚 2009/1/1 130.00
30 纸板回收区彩钢棚 2015/1/1 668.00
31 花架 1998/12/1 46.86
32 厂区地坪 1996/1/1 15,636.80
33 条石堡坎 1998/12/1 426.00
34 砖砌围墙 1998/12/1 426.00
35 后门门卫室 1998/12/1 25.00
合计 - 40,818.19
注：上述第 35 项后门门卫室为辅助建筑，第 21 至 34 项为构筑物，未单独办理房产证。
（三）在建工程
项目名称 坐落 开工日期 预计完工日期
重庆市璧山区青杠石河村二
厂房扩建工程 2015/3/31 2015/12/31
社（现青杠街道 999 号）
（四）机器设备
计量
序号 设备名称 数量 购置日期 启用日期
单位
1 发动机生产线 条 1 1996/1/1 1996/1/1
126
2 发动机生产线 条 1 2000/5/1 2000/5/1
3 发动机生产线 条 1 2003/1/1 2003/1/1
4 清洗机 台 1 2004/12/1 2004/12/1
5 硬度仪 台 1 2005/1/1 2005/1/1
6 电涡流测功机 台 1 2005/1/1 2005/1/1
（五）其他应收款
序
欠款对象名称 业务内容 发生日期 金额（万元）
号
1 重庆两山建设投资有限公司 押金 2015/1/1 12.60
2 璧山区安监局 风险保证金 2015/1/1 4.00
农民工工资
3 璧山区社保局 2015/1/1 36.40
保证金
合计 - - 53.00
（六）货币资金
序号 存放部门 币种 金额（万元）
1 财务部 人民币 8.46
二、大江摩托车出资资产的移交、过户与权属证书完善
阳达机械成立时，大江摩托车即已将上述出资资产全部移交阳达机械占有、
使用。
因上述出资资产中的新建房屋（即出资资产中的在建工程）产权登记涉及相
关土地使用权证的合并，办理手续较为繁琐、耗时较长，大江摩托车出资设立阳
达机械后未能及时将相关土地及房屋产权过户至阳达机械名下。为完善出资法律
程序，大江摩托车目前正在积极推进该等新建房屋产权登记手续及出资资产所涉
土地及房屋的产权过户手续。
（一）大江摩托车已办理产权登记的不动产的过户
127
1、重庆市璧山区青杠街道相关不动产
大江摩托车位于重庆市璧山区青杠街道的工业用地和生产办公用房已于
2017 年 12 月 1 日完成过户登记手续，截至目前，该等不动产的权属证书登记情
况具体如下：
序 权利 权利 共有宗地 使用 房屋建筑
证号 坐落 用途
号 人 性质 面积（m2） 期限 面积（㎡）
渝（2017）
璧山区青
璧山区不
阳达 杠街道白 工业用
1 动产权第 出让 8,585.96
机械 云大道 地/工业
00119282
999 号
4号
渝（2017） 璧山区青
璧山区不 杠街道白
阳达 工业用
2 动产权第 云大道 出让 1,718.08
机械 地/工业
00119327 999 号（办
2号 公楼）
渝（2017） 璧山区青
璧山区不 杠街道白
阳达 工业用 国有建
3 动产权第 云大道 出让 1,529.00
机械 地/工业 设用地
00119366 999 号（宿
使用权
1号 舍楼） 51,621.26
2044
渝（2017） 璧山区青 年7月
璧山区不 杠街道白 1 日止
阳达 工业用
4 动产权第 云大道 出让 3,656.00
机械 地/工业
00119303 999 号
8号 （3-6 幢）
渝（2017） 璧山区青
璧山区不 杠街道白
阳达 工业用
5 动产权第 云大道 出让 85.00
机械 地/工业
00119356 999 号（发
7号 电机房）
渝（2017） 璧山区青
阳达 璧山区不 杠街道白 工业用
6 出让 60.00
机械 动产权第 云大道 地/工业
00119376 999 号（配
128
4号 电室）
渝（2017）
璧山区青
璧山区不
阳达 杠街道白 工业用
7 动产权第 出让 77.00
机械 云大道 地/工业
00119342
999 号
1号
合计 - - - - 51,621.26 - 15,711.04
2、重庆市九龙坡区谢家湾相关不动产
就大江摩托车位于重庆市九龙坡区谢家湾文化七村 13 处建筑面积合计
1,099.98 平方米的商品房，大江摩托车已于 2017 年 11 月 30 日向不动产登记机
构提交了过户至阳达机械的申请文件，相关过户手续目前正在办理过程之中，预
计将于 2017 年 12 月 15 日办理完成。
如上所述，阳达机械成立时，大江摩托车已将相关出资资产移交阳达机械占
有、使用；大江摩托车出资资产中，已取得产权证书的不动产的过户手续已办理
完成或已提交申请，并于 2017 年 12 月 4 日取得不动产登记受理通知，预计将于
2017 年 12 月 15 日办理完成；上述不动产过户完善事宜对本次交易不构成实质
性不利影响。
（二）尚未取得权属证书的房产情况
大江摩托投入阳达机械的出资资产中，尚有如下新建成房产未办理产权登记
手续：
房屋用途 建筑面积（㎡）
工业厂房 27,351.01
食堂 705.28
辅助用房（保安亭、配电房） 60.50
总计 28,116.79
上述新建成房产中，建筑面积为 27,351.01 平方米的工业厂房已办理建设工
程规划许可和建筑工程施工许可手续，并取得了重庆市璧山区规划局颁发的编号
129
为“500120201700038”的《建设工程规划许可证》及编号为“500227201711280101”
的《建筑工程施工许可证》。截至目前，上述新建成房屋的产权登记手续正在办
理过程之中。
根据预评估结果，上述新建成房产预评估值约为 4,403.51 万元。大江动力实
际控制人周歆焱已出具书面承诺，将尽最大努力促使阳达机械在 2018 年 1 月 15
日前取得上述未办理产权登记的新建房屋的不动产权证书；如宗申动力根据本次
交易的正式协议应向周歆焱、新余恒雍、宁波杜卡支付交易价款时，阳达机械仍
未能取得前述产权证书，则其中相当于该等房产估值（以资产评估机构就本次交
易出具的资产评估报告为准）的价款支付期限将自动延期至阳达机械取得该等产
权证书之日。
如上所述，阳达机械成立时，大江摩托车已将相关出资资产移交阳达机械占
有、使用，上述新建成房产的产权登记手续正在办理过程之中，且交易双方已就
新建成房产产权登记事宜对标的公司可能造成的损失作出相应安排；上述不动产
权属证书完善事宜对本次交易不构成实质性不利影响。
以上内容已于预案“第四章 交易标的公司情况”之“第六节 大江动力其他
情况的说明”之“（三）大江摩托车未完成实物出资义务所涉相关资产情况”中
补充披露。
三、上述事项对本次交易预评估的影响
截至评估基准日，阳达机械的相关房地产均未过户，其产权持有人仍为大江
摩托车。尽管上述位于重庆市璧山区青杠街道的7处房屋建筑物及对应的土地使
用权已于2017年12月1日办理完成过户登记手续，但鉴于截至评估基准日，阳达
机械账面尚未计提因过户事项而产生的相关税费，为确保房地产的评估值与评估
基准日尚未过户事实在账务处理上保持一致，该等房地产的预评估值暂未增加由
过户导致的契税等税费。
2、请补充说明若上述土地、房产、在建工程、机械设备无法正常过户，可
能造成的相关不利后果及其承担安排。请就此作特别风险提示。
130
回复：
大江动力及其境内下属子公司目前主要生产经营场所位于重庆市璧山区青
杠街道 999 号，如上所述，坐落该处的土地、房产均已于 2017 年 12 月 1 日完成
过户登记手续。上述尚未完成过户手续的 13 处商品房位于重庆市九龙坡区谢家
湾文化七村，其中 9 处商品房由大江动力作为办公场所或员工宿舍使用，4 处商
品房由阳达机械对外出租，该等房产未完成过户事宜对大江动力生产经营不构成
重大不利影响。
公司已在本次预案“重大风险提示”及“第七章 风险因素分析”中作出如
下重大风险提示：
“十、土地、房产权属瑕疵的风险
大江摩托车将其拥有的重庆市璧山区青杠街道白云大道 999 号相关土地、房
产、在建工程、机械设备等资产作为实物出资投入阳达机械，并于出资完成后将
其持有的阳达机械 100.00%股权转让予大江动力。截至目前，大江摩托车用以出
资的已取得权属证书的部分房产尚未过户至阳达机械名下，同时另有一处房产的
权属证书尚在办理过程之中，本次重组存在重大不确定性。
大江动力实际控制人周歆焱已出具书面承诺，将尽最大努力促使阳达机械在
2018 年 1 月 15 日前取得未办理产权登记的新建房屋的不动产权证书；如宗申动
力根据本次交易的正式协议应向周歆焱、新余恒雍、宁波杜卡支付交易价款时，
阳达机械仍未能取得前述产权证书，则其中相当于该等房产估值（以资产评估机
构就本次交易出具的资产评估报告为准）的价款支付期限将自动延期至阳达机械
取得该等产权证书之日。
目前大江摩托车和标的公司正积极办理前述房产的过户手续及房屋产权登
记手续，但可能存在由于土地、房产无法过户及房产权属证书无法办理，对标的
公司未来的生产运营及本次重组资产交割产生不利影响的风险。敬请广大投资者
注意上述风险。”
131
3、请补充说明阳达机械的历史沿革、主要经营情况及出资情况，是否存在
出资不实的情况。
回复：
一、阳达机械的历史沿革
（一）2016 年 5 月设立
阳达机械由大江摩托车于 2016 年 5 月 5 日以实物出资设立，成立时注册资
本为 7,798.26 万元，大江摩托车持有其 100%的股权。
2016 年 4 月 20 日，开元资产评估有限公司以 2015 年 12 月 31 日为评估基
准日就大江摩托车投入阳达机械的实物资产出具了编号为“开元评报字
[2016]131 号”的《重庆大江摩托车发动机制造有限公司拟以部分资产对外投资评
估项目评估报告》，根据该评估报告，大江摩托车出资投入阳达机械的资产包括
账面价值 8,859,118.40 元的土地使用权、账面价值 16,143,629.07 元的固定资产（包
括房屋建筑物、构筑物和机械设备）、账面价值 12,114,033 元的在建工程、530,000
元其他应收款及 84,615.88 元货币资金，该等资产于评估基准日的市场价值的最
终评估结论为 7,798.26 万元。
2016 年 5 月 5 日，阳达机械取得重庆市工商行政管理局璧山区分局颁发的
统一社会信用代码为“91500227MA5U5U272X”的《企业法人营业执照》。
（二）2016 年 5 月股权转让
2016 年 5 月 10 日，大江摩托车出具股东决定，将其持有的阳达机械 100%
股权以 7,798.26 万元的价格转让予大江动力；同日，大江摩托车与大江动力就阳
达机械股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2016 年 5 月 18 日，开元资产评估有限公司以 2016 年 5 月 10 日为评估基准
日出具编号为“开元评报字[2016]435 号”的《重庆大江动力设备制造有限公司
拟收购股权所涉及重庆阳达机械制造有限公司股东全部权益评估项目评估报告》，
根据该评估报告，阳达机械股东全部权益于评估基准日的市场价值的最终评估结
论为 7,798.26 万元。
132
2016 年 5 月 19 日，阳达机械完成上述股权转让的工商变更登记手续，大江
动力成为阳达机械唯一股东。
二、阳达机械主要经营情况
阳达机械自成立以来未开展生产、销售业务，其主要业务为向大江动力出租
土地、房屋并收取租金。
三、阳达机械出资情况，是否存在出资不实
阳达机械成立时，大江摩托车即已将上述出资资产全部移交阳达机械占有、
使用。
为进一步确认大江摩托车出资投入阳达机械的资产价值是否公允，大江摩托
车于 2017 年 11 月委托东洲评估就上述出资资产价值进行了追溯评估。2017 年
11 月 14 日，东洲评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日就大江摩托车相关出
资资产出具了编号为“东洲评报字【2017】第 1276 号”的《重庆大江摩托车发
动机制造有限公司以部分出资设立重庆阳达机械制造有限公司涉及的部分资产
追溯评估报告》，根据该评估报告，大江摩托车出资投入阳达机械的资产包括账
面价值 8,859,118.40 元的土地使用权、账面价值 16,170,030.52 元的固定资产（包
括房屋建筑物、构筑物和机械设备）、账面价值 11,750,033.00 元的在建工程、
530,000 元其他应收款及 84,615.88 元货币资金，该等资产于评估基准日的市场价
值为人民币 50,616,024.79 元。
2017 年 11 月 17 日，大江动力作为阳达机械唯一股东作出股东决定，考虑
到上述追溯评估结果以及出资资产中 53 万元其他应收款尚未收回的实际情况，
同意：①由大江摩托车以现金方式向阳达机械补足上述出资资产的市场价值与阳
达机械注册资本之间的差额部分，即人民币 27,366,575.21 元；②由大江摩托车
以现金方式置换前述出资资产中的 53 万元其他应收款项，大江摩托车此前用于
出资的 53 万元应收款项回转至大江摩托车所有。鉴于大江摩托车已无实质经营
业务，就大江摩托车前述补足及置换出资款项（共计 27,896,575.21 元），大江
动力同意由周歆焱代为缴付。同日，大江摩托车、阳达机械、周歆焱就该等出资
补足及置换事宜签订了《关于出资补足及置换相关安排的协议书》。
133
截至本回复出具日，周歆焱已向阳达机械代为缴付大江摩托车上述出资补足
及置换款项 27,896,575.21 元，另代大江摩托车就该等款项向阳达机械支付利息
1,585,664.62 元（利率按大江动力 2016 年度、2017 年度加权平均资本化利率计
算）。
如上所述，大江摩托车以实物出资设立阳达机械、将阳达机械 100%股权转
让予大江动力事宜均已根据相关法律法规履行了评估、工商（变更）登记等必要
的法律程序。根据东洲评估出具的上述追溯评估报告，大江摩托车出资投入阳达
机械的非货币财产存在低于出资所定价额的情形，但大江摩托车在阳达机械成立
时即已向阳达机械交付相关出资资产，且已在重新核实出资资产价值后向阳达机
械补足非货币财产出资价值差额并支付了利息，符合《公司法》的相关规定。
4、请结合上述情况，补充说明本次交易是否符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
回复：
如上所述，大江摩托车已就其投入阳达机械的非货币财产出资价值差额进行
了补足，阳达机械历史上存在的出资瑕疵情形已得到纠正。本次交易所涉及的标
的资产为大江动力全体股东合法拥有的大江动力 100%的股权。截至目前，标的
资产不存在被设定质押或其他限制性权利导致其无法将该等资产转让给宗申动
力的情形，本次交易不会改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式。
宗申动力本次交易拟收购的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、请补充披露标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有
负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
回复：
134
一、主要资产情况
（一）固定资产
1、固定资产构成情况
根据未经审计财务报表，报告期各期末，大江动力固定资产构成情况如下：
单位：万元
2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
房屋及建筑
4,899.26 69.27 4,997.58 74.25 - -
物
专用设备 1,670.35 23.62 1,202.33 17.86 593.38 56.26
通用设备 77.18 1.09 67.12 1.00 59.10 5.60
运输设备 425.77 6.02 463.40 6.89 402.22 38.14
合 计 7,072.57 100.00 6,730.43 100.00 1,054.70 100.00
2、自有不动产权
截至本回复出具日，大江动力取得了如下土地及房屋不动产权证书：
截至
共有宗 房屋建筑 2017 年 8
序 权利 使用
证号 坐落 用途 地面积 面积 月 31 日
号 性质 期限
（m2） （m2） 权利限制
情况
渝（2017）
璧山区不 璧山区青杠 工业
1 动产权第 街道白云大 出让 用地/ 国有 8,585.96 已抵押
001192824 道 999 号 工业 建设
号 用地
渝（2017） 使用
璧山区青杠 51,621.26
璧山区不 工业 权
街道白云大
2 动产权第 出让 用地/ 2044 1,718.08 已抵押
道 999 号（办
001193272 工业 年7月
公楼）
号 1 日止
渝（2017） 璧山区青杠 工业
3 出让 1,529.00 无
璧山区不 街道白云大 用地/
135
动产权第 道 999 号（宿 工业
001193661 舍楼）
号
渝（2017）
璧山区青杠
璧山区不 工业
街道白云大
4 动产权第 出让 用地/ 3,656.00 已抵押
道 999 号
001193038 工业
（3-6 幢）
号
渝（2017）
璧山区青杠
璧山区不 工业
街道白云大
5 动产权第 出让 用地/ 85.00 无
道 999 号（发
001193567 工业
电机房）
号
渝（2017）
璧山区青杠
璧山区不 工业
街道白云大
6 动产权第 出让 用地/ 60.00 无
道 999 号（配
001193764 工业
电室）
号
渝（2017）
璧山区不 璧山区青杠 工业
7 动产权第 街道白云大 出让 用地/ 77.00 无
001193421 道 999 号 工业
号
合计 - - - 51,621.26 - 15,711.04
截至本回复出具日，尚有如下 13 处商品房未办理完毕产权过户手续：
截至 2017 年 8
建筑面积
产权证书编号 坐落位置 用途 月 31 日权利
（m2）
限制情况
105 房地证 2013 字第 九龙坡谢家湾文化七村
81.55 成套住宅 已抵押
34716 号 24 栋 1-6-1 号
105 房地证 2013 字第 九龙坡谢家湾文化七村
70.71 成套住宅 已抵押
34713 号 24 栋 1-6-2 号
105 房地证 2013 字第 九龙坡谢家湾文化七村
108.53 成套住宅 已抵押
34720 号 24 栋 1-6-3 号
105 房地证 2013 字第 九龙坡谢家湾文化七村
81.55 成套住宅 已抵押
34718 号 24 栋 1-6-4 号
105 房地证 2013 字第 九龙坡谢家湾文化七村
81.55 成套住宅 已抵押
34734 号 24 栋 1-8-1 号
105 房地证 2013 字第 九龙坡谢家湾文化七村 70.71 成套住宅 已抵押
136
34723 号 24 栋 1-8-2 号
105 房地证 2013 字第 九龙坡谢家湾文化七村
108.73 成套住宅 已抵押
34731 号 24 栋 1-8-3 号
105 房地证 2013 字第 九龙坡谢家湾文化七村
81.55 成套住宅 已抵押
34728 号 24 栋 1-8-4 号
105 房地证 2013 字第 九龙坡谢家湾文化七村
58.16 其他用房 已抵押
34257 号 24 栋 2 楼 1 户
105 房地证 2013 字第 九龙坡谢家湾文化七村
82.64 其他用房 已抵押
34710 号 24 栋 2 楼 3 户
105 房地证 2013 字第 九龙坡谢家湾文化七村
122.44 其他用房 已抵押
34711 号 24 栋 2 楼 11 户
105 房地证 2013 字第 九龙坡谢家湾文化七村
45.42 其他用房 已抵押
34631 号 24 栋 2 楼 12 户
105 房地证 2013 字第 九龙坡谢家湾文化七村
106.64 停车用房 无
34250 号 24 栋车库 1 号
合计 1,100.18 - -
就上述 13 处商品房，大江摩托车已向不动产登记机构提交了过户至标的公
司子公司阳达机械的申请文件，相关过户手续目前正在办理过程之中。其中 9
处商品房由大江动力作为办公场所或员工宿舍使用，4 处商品房由阳达机械对外
出租，该等房产未完成过户事宜对大江动力生产经营不构成重大不利影响。
截至本回复出具日，尚有如下新建成房产未办理产权登记手续：
房屋用途 建筑面积（㎡）
工业厂房 27,351.01
食堂 705.28
辅助用房（保安亭、配电房） 60.50
合计 28,116.79
上述工业厂房已办理建设工程规划许可和建筑工程施工许可手续，并取得了
重庆市璧山区规划局颁发的编号为“500120201700038”的《建设工程规划许可
证》及编号为“500227201711280101”的《建筑工程施工许可证》。截至本回复
出具日，上述新建成房屋的产权登记手续正在办理过程之中。
大江动力实际控制人周歆焱已出具书面承诺，将尽最大努力促使阳达机械在
2018 年 1 月 15 日前取得上述未办理产权登记的新建房屋的不动产权证书；如宗
137
申动力根据本次交易的正式协议应向周歆焱、新余恒雍、宁波杜卡支付交易价款
时，阳达机械仍未能取得前述产权证书，则其中相当于该等房产估值（以资产评
估机构就本次交易出具的资产评估报告为准）的价款支付期限将自动延期至阳达
机械取得该等产权证书之日。
综上所述，大江摩托车已将相关出资资产移交阳达机械占有、使用，且交易
双方已就上述新建房屋产权登记事宜对标的公司可能造成的损失作出相应安排，
上述事宜对本次交易不构成实质性不利影响。
（二）无形资产
1、商标专用权
截至本回复出具日，大江动力及其下属公司拥有的商标情况如下：
（1）国内注册商标
序 商标 类
商标名称 注册证号 核定使用商品 有效期至
号 权人 别
农业机械；机动耕作机；割草
机和收割机；喷雾器（机器）；
大江 泵（机器；非陆地车辆发动机；
1 3876086 7 2026-4-13
动力 发电机；电焊枪（机器）；汽
油机；切削工具（包括机械刀
片）
大江
2 4082066 7 机锯（机器） 2026-9-27
动力
电弧焊接设备；电焊烙铁；升
降机操作设备；焊接用头盔；
大江
3 5179874 9 电池；电焊设备；电镀设备； 2019-3-27
动力
遮光玻璃；安全头盔； 传真
机
农业机械；压路机；运输机（机
器）；喷雾机；松土机；汽油
大江 机；泵（机器）；空气压缩器；
4 5179876 7 2019-4-20
动力 电焊枪（机器）；扫雪机；高
压洗涤机；马达和引擎起动
器；柴油机
138
农业机械；喷雾机；柴油机；
大江
5 5430220 7 汽油机；泵（机器）；电焊枪 2020-3-27
动力
（机器）
农业机械；喷雾机；柴油机（陆
地车辆用的除外）； 汽油机
大江
6 9330865 7 （陆地车辆用的除外）泵（机 2022-4-27
动力
器）；电焊枪（机器）；发电
机组
农业机械；割草机；汽油机（陆
地车辆用的除外）；空气压缩
机；内燃机（不包括汽车、拖
大江
7 9421440 7 拉机、谷物联合收割机、摩托 2022-6-27
动力
车、油锯、蒸汽机车的发动
机）；泵（机器）；清洗设备；
电焊枪（机器）；扫雪机
农业机械；割草机；汽油机（陆
地车辆用的除外）；空气压缩
机；内燃机（不包括汽车、拖
大江
8 9421453 7 拉机、谷物联合收割机、摩托 2022-6-27
动力
车、油锯、蒸汽机车的发动
机）；泵（机器）；清洗设备；
电焊枪（机器）；扫雪机
进出口代理；替他人推销； 为
零售目的在通讯媒体上展示
大江
9 9421475 35 商品； 特许经营的商业管理； 2022-5-20
动力
商业信息；广告宣传；广告策
划
农业器具（手动的）； 园艺
工具（手动的）；剃须刀；铆
大江
10 11591852 8 钉枪（手工具）；镊子；剪刀； 2024-4-20
动力
除火器外的随身武器；餐具
（刀、叉和匙）
大江
11 11591874 11 水净化装置 2024-4-20
动力
建筑施工监督；建筑；室内装
潢；加热设备安装和修理；机
大江
12 11591891 37 械安装、保养和修理；汽车保 2024-3-13
动力
养和修理；喷涂服务；家具保
养；防锈；电梯安装和修理
大江 农业机械；木材加工机；内燃
13 19652791 7 2027-8-20
动力 机（非陆地车辆用）；风力动
139
力设备；发电机； 非陆地车
辆用引擎；空气压缩机；电焊
设备；清洗设备
陆地车辆马达； 陆、空、水
或铁路用机动运载工具；摩托
车；电动运载工具； 自行车
大江
14 19653447 12 打气筒；缆车；雪橇（运载工 2027-6-6
动力
具）；运载工具用轮胎；补内
胎用全套工具；运载工具内装
饰品
机械安装、保养和修理；建筑
施工监督；室内装潢；采矿；
大江 加热设备安装和修理；喷涂服
15 19653557 37 2027-6-6
动力 务；木工服务；电梯安装和修
理；防盗报警系统的安装与修
理； 建筑
（2）国际/国外商标注册
序 商标 国际
商标样式 注册号 地区 注册日期 有效期
号 权人 分类
大江
1 3591500 7 美国 2008-2-25 2018-2-25
动力
大江
2 1511942 7 加拿大 2012-11-7 2027-11-7
动力
大江
3 2.606.325 7 阿根廷 2013-11-12 2023-11-12
动力
大江
4 1092680 7 智利 2014-5-2 2024-5-2
动力
大江
5 217673 01 7 巴拿马 2012-10-18 2022-10-18
动力
大江
6 388872 7 巴拉圭 2013-11-19 2023-11-19
动力
大江 哥伦比
7 477592 7 2013-10-11 2023-10-11
动力 亚
大江 玻利维
8 145690-C 7 2013-8-16 2023-8-16
动力 亚
大江
9 440499 7 乌拉圭 2014-8-13 2024-8-13
动力
140
大江 委内瑞
10 P337472 7 2014-1-29 2029-1-29
动力 拉
大江
11 480401 7 俄罗斯 2013-02-08 2021-12-14
动力
12 Pulsar 4813241 7 美国 2015-9-15 2025-9-15
2、专利权
截至本回复出具日，大江动力拥有的专利权情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日
1 大江动力 清洗机（垂直轴） 外观设计 ZL201130050887.2 2011.03.22
2 大江动力 发电机（垂直轴） 外观设计 ZL201130050888.7 2011.03.22
3 大江动力 便携式汽油清洗机 实用新型 ZL201120111805.5 2011.04.15
便携式汽油清洗机箱
4 大江动力 实用新型 ZL201120111803.6 2011.04.15
盖
一种便携式通用发电
5 大江动力 实用新型 ZL201120111702.9 2011.04.15
机
一种通用发电机的曲
6 大江动力 实用新型 ZL201120111690.X 2011.04.15
轴箱盖
7 大江动力 发电机（M 款） 外观设计 ZL201330037751.7 2013.02.06
8 大江动力 发电机（R 款） 外观设计 ZL201330037927.9 2013.02.06
9 大江动力 数码发电机（封闭式） 外观设计 ZL201330056508.X 2013.03.07
10 大江动力 发电机（U 款） 外观设计 ZL201330121521.9 2013.04.18
11 大江动力 三合一开关 实用新型 ZL201320637614.1 2013.10.16
12 大江动力 逆变器支架 实用新型 ZL201320638999.3 2013.10.16
13 大江动力 燃气发电机组 实用新型 ZL201320638989.X 2013.10.16
14 大江动力 调速控制器 实用新型 ZL201320636989.6 2013.10.16
15 大江动力 燃油箱固定结构 实用新型 ZL201320637007.5 2013.10.16
16 大江动力 一种燃油箱盖 实用新型 ZL201320638877.4 2013.10.16
17 大江动力 启动拉盘 实用新型 ZL201320638979.6 2013.10.16
一种发电机组冷却风
18 大江动力 实用新型 ZL201320636987.7 2013.10.16
道
19 大江动力 内燃发动机 实用新型 ZL201320665985.0 2013.10.25
141
20 大江动力 一种全密封油箱盖 实用新型 ZL201320664339.2 2013.10.25
21 大江动力 发电机（F 款） 外观设计 ZL201430185084.1 2014.06.17
22 大江动力 发动机（X 款） 外观设计 ZL201430185085.6 2014.06.17
23 大江动力 手柄（F 款） 外观设计 ZL201430185069.7 2014.06.17
24 大江动力 发电机油箱（FTM） 外观设计 ZL201430348852.0 2014.09.19
25 大江动力 发电机面板（CPM） 外观设计 ZL201430349292.0 2014.09.19
26 大江动力 并网线总成 外观设计 ZL201430349311.X 2014.09.19
27 大江动力 发电机油箱（FTX） 外观设计 ZL201430349369.4 2014.09.19
发电机面板后罩
28 大江动力 外观设计 ZL201430349410.8 2014.09.19
（CPX）
29 大江动力 发电机燃油箱（TFP） 外观设计 ZL201430349308.8 2014.09.19
30 大江动力 汽油机燃油箱 外观设计 ZL201430364085.2 2014.09.28
31 大江动力 汽油机外罩 外观设计 ZL201430364377.6 2014.09.28
32 大江动力 汽油机空滤器 外观设计 ZL201430364378.0 2014.09.28
33 大江动力 汽油机消声器防护罩 外观设计 ZL201430364083.3 2014.09.28
34 大江动力 汽油机整机 外观设计 ZL201430364106.0 2014.09.28
35 大江动力 发动机（DHT713E-1） 外观设计 ZL201430364118.3 2014.09.28
36 大江动力 发动机（DH622E） 外观设计 ZL201430364120.0 2014.09.28
37 大江动力 发动机（DVN） 外观设计 ZL201430364208.2 2014.09.28
38 大江动力 发动机（DVC） 外观设计 ZL201430364480.0 2014.09.28
39 大江动力 发动机（DHT713E-2） 外观设计 ZL201430364482.X 2014.09.28
40 大江动力 汽油机消声器外壳 外观设计 ZL201430364224.1 2014.09.28
一种消声器火花消除
41 大江动力 实用新型 ZL201420581401.6 2014.10.09
器
42 大江动力 焊接夹紧装置 发明专利 ZL201410533619.9 2014.10.11
43 大江动力 焊接夹紧装置 实用新型 ZL201420586410.4 2014.10.11
44 大江动力 剪刀式夹紧装置 实用新型 ZL201420586450.9 2014.10.11
45 大江动力 平口钳双向夹紧装置 实用新型 ZL201420586463.6 2014.10.11
46 大江动力 喷补机出料结构 实用新型 ZL201420586390.0 2014.10.11
47 大江动力 喷补剂定量输送装置 发明专利 ZL201410536211.7 2014.10.13
48 大江动力 回转干燥机排水结构 发明专利 ZL201410536232.9 2014.10.13
49 大江动力 回转干燥机排水结构 实用新型 ZL201420588779.9 2014.10.13
142
50 大江动力 喷补剂定量输送装置 实用新型 ZL201420588988.3 2014.10.13
51 大江动力 多仓混棉机 实用新型 ZL201420588711.0 2014.10.13
52 大江动力 开架式发电机（IV） 外观设计 ZL201530006041.7 2015.01.09
53 大江动力 高压清洗机（VAB） 外观设计 ZL201530006042.1 2015.01.09
54 大江动力 高压清洗机（VA） 外观设计 ZL201530006043.6 2015.01.09
55 大江动力 高压清洗机（HJB） 外观设计 ZL201530006071.8 2015.01.09
56 大江动力 高压清洗机（HJA） 外观设计 ZL201530006094.9 2015.01.09
57 大江动力 高压清洗机（HA） 外观设计 ZL201530006117.6 2015.01.09
58 大江动力 高压清洗机（HAB） 外观设计 ZL201530006147.7 2015.01.09
59 大江动力 一种新型摇臂结构 实用新型 ZL201520028974.0 2015.01.16
一种新型通用汽油机
60 大江动力 实用新型 ZL201520028930.8 2015.01.16
凸轮轴减压阀
一种新型发动机润滑
61 大江动力 实用新型 ZL201520028931.2 2015.01.16
系统
一种新型发动机润滑
62 大江动力 实用新型 ZL201520028934.6 2015.01.16
用搅油装置
一种新型通用汽油机
63 大江动力 实用新型 ZL201520028937.X 2015.01.16
曲轴
一种新型汽油机润滑
64 大江动力 实用新型 ZL201520046244.3 2015.01.23
系统
一种经济型斜坡式发
65 大江动力 实用新型 ZL201520046250.9 2015.01.23
动机
发动机化油器阻风门
66 大江动力 实用新型 ZL201520052445.4 2015.01.26
自动控制机构
通用单缸大排量汽油
67 大江动力 发明专利 ZL201510055099.X 2015.02.03
发动机装置
发电机组的延时控制
68 大江动力 发明专利 ZL201510062911.1 2015.02.06
电路及控制方法
发电机组的延时控制
69 大江动力 实用新型 ZL201520085338.1 2015.02.06
电路
有燃料容器加热升压
70 大江动力 装置的小型燃气发电 实用新型 ZL201520101934.4 2015.02.12
机
一种小型燃气发电机
71 大江动力 组专用燃气罐立式定 发明专利 ZL201510077994.1 2015.02.14
位托架
72 大江动力 一种适用于发电机的 实用新型 ZL201520201450.7 2015.04.07
143
并网连接盒
一种燃气发电机组的
73 大江动力 发明专利 ZL201510164434.X 2015.04.09
组合开关的控制方法
一种燃气发电机的组
74 大江动力 合控制开关及其凸轮 发明专利 ZL201510165032.1 2015.04.09
结构
75 大江动力 发电机（X 款） 外观设计 ZL201530105097.8 2015.04.20
76 大江动力 发电机（T 款） 外观设计 ZL201530105480.3 2015.04.20
77 大江动力 汽油机水泵（X 款） 外观设计 ZL201530104953.8 2015.04.20
78 大江动力 汽油机水泵（X1 款） 外观设计 ZL201530105332.1 2015.04.20
79 大江动力 发电机（V 款） 外观设计 ZL201530165222.4 2015.05.27
一种柴油发电机的组
80 大江动力 实用新型 ZL201520473392.3 2015.07.04
合结构
一种带减压阀的凸轮
81 大江动力 实用新型 ZL201520530262.9 2015.07.21
轴结构
一种便携式发电机的
82 大江动力 实用新型 ZL201520661440.1 2015.08.31
散热风道结构
83 大江动力 高压清洗机及其机架 实用新型 ZL201620790550.2 2016.07.26
汽油发动机消声器
84 大江动力 外观设计 ZL201630021331.3 2016.01.21
（新款）
85 大江动力 发电机 外观设计 ZL201630020933.7 2016.01.21
86 大江动力 汽油机空滤器 外观设计 ZL201630021121.4 2016.01.21
87 大江动力 汽油机油箱盖 外观设计 ZL201630021670.1 2016.01.21
汽油发动机消声器
88 大江动力 外观设计 ZL201630021424.6 2016.01.21
（E1）
89 大江动力 发电机 外观设计 ZL201630023838.2 2016.01.22
90 大江动力 发电机（GC） 外观设计 ZL201630024465.0 2016.01.23
汽油发动机空滤器
91 大江动力 外观设计 ZL201630024486.2 2016.01.23
（24i1）
92 大江动力 汽油发动机（DVD） 外观设计 ZL201630024527.8 2016.01.23
93 大江动力 汽油发动机（24i1） 外观设计 ZL201630024467.X 2016.01.23
94 大江动力 汽油发动机 DVY 外观设计 ZL201630034697.4 2016.01.30
95 大江动力 高压清洗机（VY） 外观设计 ZL201630034698.9 2016.01.30
96 大江动力 高压清洗机（VY） 外观设计 ZL201630034700.2 2016.01.30
97 大江动力 高压洗机（HQ） 外观设计 ZL201630034701.7 2016.01.30
144
98 大江动力 发电机（4iS） 外观设计 ZL201630278655.5 2016.06.25
99 大江动力 发电机（10A 款） 外观设计 ZL201630278822.6 2016.06.25
100 大江动力 开架式发电机（H 款） 外观设计 ZL201630278836.8 2016.06.25
101 大江动力 开架式发电机（H 款） 外观设计 ZL201630278857.X 2016.06.25
102 大江动力 开架发电机（A 款） 外观设计 ZL201630278566.0 2016.06.25
103 大江动力 燃气发电机（W 款） 外观设计 ZL201630278601.9 2016.06.25
一种推移式柴油发电
104 大江动力 实用新型 ZL201620702623.8 2016.07.06
机组
发电机组远程控制装
105 大江动力 实用新型 ZL201620704963.4 2016.07.06
置
发电机组远程监测装
106 大江动力 实用新型 ZL201620704639.2 2016.07.06
置
一种发电机组的燃料
107 大江动力 实用新型 ZL201620709444.7 2016.07.07
切换机构
一种柴油发电机组免
108 大江动力 实用新型 ZL201620709445.1 2016.07.07
排空气供油系统
柴油发电机组低燃油
109 大江动力 实用新型 ZL201620716075.4 2016.07.08
油位熄火控制装置
发动机阻风门-油门
110 大江动力 开关-熄火开关联动 实用新型 ZL201620715100.7 2016.07.08
控制机构
111 大江动力 发动机联动控制装置 实用新型 ZL201620715196.7 2016.07.08
112 大江动力 高压清洗机 实用新型 ZL201620788598.X 2016.07.26
113 大江动力 高压清扫机构 实用新型 ZL201620789559.1 2016.07.26
114 大江动力 轮式产品包装装置 实用新型 ZL201620789010.2 2016.07.26
一种化油器燃油燃气
115 大江动力 实用新型 ZL201621158890.X 2016.11.01
切换机构
116 大江动力 动力罩 外观设计 ZL201730032109.8 2017.2.5
117 大江动力 电池包 外观设计 ZL201730059850.3 2017.3.4
大江动力及其下属子公司在中国境内拥有的上述主要资产的所有权和/或使
用权权属清晰，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。
145
截至 2017 年 8 月 31 日，除上述土地、房产为大江动力银行借款提供抵押担
保外，大江动力及其下属子公司拥有的上述主要资产不存在其他抵押、质押等权
利限制情形。
二、主要负债情况
根据未经审计财务报表，截至 2017 年 8 月 31 日，大江动力的主要负债情况
如下：
单位：万元
项目 金额（万元） 占比（%）
短期借款 13,221.05 31.97
应付账款 21,811.85 52.74
预收款项 648.54 1.57
应付职工薪酬 409.51 0.99
应交税费 291.51 0.70
应付利息 60.50 0.15
其他应付款 3,296.32 7.97
一年内到期的非流动负债 180.34 0.44
流动负债合计 39,919.63 96.52
长期应付款 1,057.25 2.56
预计负债 11.55 0.03
递延收益 371.24 0.90
非流动负债合计 1,440.04 3.48
负债合计 41,359.66 100.00
三、对外担保及或有负债情况
截至本回复出具日，大江动力及其下属子公司均不存在为第三方提供担保的
情况；除重庆焊威电池研制中心诉大江动力一案以外，大江动力及其下属子公司
不存在其他正在进行中的诉讼、仲裁案件，也不存在因违约、侵权等情形导致的
争议或纠纷。
综上所述，标的资产不存在重大争议或妨碍本次交易标的权属转移的其他情
146
况。
以上内容已于预案“第四章 交易标的公司情况”之“第三节 大江动力的主
要资产及负债情况”中补充披露。
6、请独立财务顾问及律师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
经核查，独立财务顾问、律师认为：阳达机械成立时，大江摩托车已将相关
出资资产移交阳达机械占有、使用；大江摩托车出资资产中，已取得产权证书的
不动产的过户手续已办理完成或已提交申请，且交易双方已就新建房屋产权登记
事宜对标的公司可能造成的损失作出相应安排，该等不动产过户及权属证书完善
事宜对本次交易不构成实质性不利影响。大江动力及其境内下属子公司目前主要
生产经营场所所涉土地、房产已完成过户登记手续，13处商品房尚未完成过户手
续事宜对大江动力生产经营不构成重大不利影响。大江摩托车出资投入阳达机械
的非货币财产存在低于出资所定价额的情形，但大江摩托车在阳达机械成立时即
已向阳达机械交付相关出资资产，且已在重新核实出资资产价值后向阳达机械补
足非货币财产出资价值差额并向阳达机械支付了利息，符合《公司法》的相关规
定。本次交易拟收购的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。标的资
产不存在重大争议或妨碍本次交易标的权属转移的其他情况。
（十一）预案显示，悍威电池与大江动力存在一项诉讼，请补充披露该诉
讼的最新进展、未来关于败诉风险的责任承担安排、标的公司的预评估是否充
分考虑该诉讼可能存在的风险。
回复：
一、焊威电池与大江动力诉讼情况及最新进展
147
2015 年 12 月 1 日，重庆悍威电池研制中心（以下简称“悍威电池”）向重
庆市璧山区人民法院提交《民事起诉状》，2014 年 7 月 28 日，悍威电池与大江
动力签署《采购配套合同》，约定由悍威电池根据大江动力需求供应电瓶，2014
年 1 月 7 日至 2015 年 3 月 11 日，悍威电池向大江动力供应了价值 1,894,233.93
元的电瓶，大江动力仅支付了 359,000 元，大江动力对悍威电池欠款 1,535,233.93
元；诉讼请求为要求大江动力支付货款 1,535,233.93 元，并以此为基数自 2015
年 3 月 12 起至付清为止按中国人民银行同期同类贷款利率支付资金占用损失。
2016 年 11 月 24 日，大江动力向重庆市璧山区人民法院提交《民事反诉状》，
针对悍威电池提出的诉讼请求，大江动力主张悍威电池供应的 1,184 个电池存在
权利瑕疵，因标注未经认证的 UL 序列号导致其出口设备被美国海关扣押，给大
江动力造成约 170 余万元的损失（包括美国客户垫付的查验费用、律师费、补偿
折扣、机器退货费用、清关费用、返修费用等）；反诉请求为要求悍威电池赔偿
其损失 2,287,393 元，并支付逾期付款资金占用费。
2017 年 7 月 27 日，重庆市璧山区人民法院出具（2016）渝 0120 民初 87 号
《民事判决书》，判决大江动力支付悍威电池货款 1,535,233.93 元，并自 2015
年 12 月 9 日起以 1,535,233.93 元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率计付
资金占用损失至货款付清之日；驳回大江动力的反诉请求。
2017 年 8 月 7 日，大江动力向重庆市第一中级人民法院提起上诉，请求判
令撤销（2016）渝 0120 民初 87 号《民事判决书》，驳回悍威电池的全部诉讼请
求，改判支持大江动力的全部反诉请求。截至本回复出具日，该案件仍在审理中。
二、关于败诉风险的责任承担安排
就上述焊威电池与大江动力诉讼纠纷，该败诉风险将由大江动力承担，大江
动力根据上述一审判决计算并确认了预计利息，截至 2017 年 8 月 31 日，大江动
力因上述诉讼事项计入营业外支出的预计负债金额为人民币 115,451.69 元。
三、标的公司的预评估是否充分考虑该诉讼可能存在的风险
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基于 2017 年 7 月 27 日，重庆市璧山区人民法院出具（2016）渝 0120 民初
87 号《民事判决书》的判决内容，就相关款项，大江动力于预评估基准日的财
务报表列示如下：
1、货款：大江动力尚未支付悍威电池货款 1,535,233.93 元已在应付账款中
列示，本次预评估按核实后账面值予以测算。
2、资金成本：大江动力按中国人民银行同期同类贷款利率及欠付货款本金
计算并确认了利息，本次预评估过程中，核实确认上述金额无误，按账面值予以
测算。本次预评估对相关诉讼涉及的资金成本在预计负债科目中予以列示，并在
收益法中将其作为非经营性负债予以评估。
2017 年 8 月 7 日，大江动力向重庆市第一中级人民法院提起上诉，请求判
令撤销（2016）渝 0120 民初 87 号《民事判决书》，驳回悍威电池的全部诉讼请
求，改判支持大江动力的全部反诉请求。截至本回复出具日，该案件仍在审理中。
上述反诉事项将在评估报告中予以披露。
以上内容已于预案“第八章 其他重要事项”之“八、涉及的诉讼、仲裁和
行政处罚事项”中补充披露。
（十二）请补充披露本次交易对方是否为失信被执行人。
回复：
根据最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网查
询情况，本次交易对方周歆焱、马秋曼、新余恒雍、新余大江、宁波恒雍、宁波
杜卡、宁波阳达、宁波竞克、宁波驭能及前述 7 家合伙企业的合伙人均未被列为
失信被执行人。
以上内容已于预案“第三章 交易对方情况”之“第二节 其他重要事项”之
“五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”中补充披露。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《重庆宗申动力机械股份有限公司关于深圳证券交易所重组问
询函之回复》的签字页）
重庆宗申动力机械股份有限公司
2017 年 12 月 13 日
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