四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
关于
深圳证券交易所《关于对重庆宗申动力机械股份有限公
司的重组问询函》的核查意见
深圳证券交易所：
重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“宗申动力”或“上市公司”）
于2017年11月22日披露了《重庆宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”），并于2017 年11月29日
收到贵部下发的《关于对重庆宗申动力机械股份有限公司的重组问询函》（许可
类重组问询函【2017】第24号）（以下简称“《问询函》”），四川华信（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”或“会计师”）作为宗
申动力本次交易的审计机构，对问询函所涉事项进行了分析、核查，现就相关问
题的核查意见回复如下：
问题一、（三）关于业绩承诺。你公司与交易对手方签订《盈利补偿框架
协议》，全体交易对方承诺重庆大江动力设备制造有限公司（以下简称“大江动
力”）2018 年、2019 年和2020 年三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东净利润分别不低于7,000 万元、9,800 万元、12,600 万元，但大
江动力2015 年、2016 年和2017 年前三季度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润仅为237.77 万元、2,339.90 万元、2,647.09 万元。同时《盈
利补偿框架协议》约定，标的公司在利润承诺期间实际实现的净利润总额超过
承诺净利润总额，则超额部分的50%将在利润承诺期间届满后用于对标的公司
核心团队的绩效奖励（奖励的具体分配方式由大江动力总经理制定方案并报大
江动力董事会审批），但奖励总额不得超过本次交易价格的20%。
1、请补充说明本次《盈利补偿框架协议》是否具有明确的法律效力，利润
补偿方式有关分梯度补偿（完成本年业绩承诺80%与65% 两个比例）、分现金
1
与股份进行补偿的安排的理由与合理性，是否符合《重组管理办法》第35 条与
《上市公司监管法律法规常见问题与解答》的规定。
回复：
一、《盈利补偿框架协议》的法律效力
《盈利补偿框架协议》自各方签署之日起成立，与主协议即《购买资产框架
协议》同时生效。
《购买资产框架协议》约定，该协议自以下条件均获得满足之日起生效： 1）
宗申动力董事会、股东大会已经履行法定程序审议通过本次发行股份及支付现金
购买资产事宜；（2）中国证监会已经核准宗申动力本次发行股份及支付现金购
买资产事宜。
综上所述，《盈利补偿框架协议》自各方签署之日起成立，在满足上述生效
条件后发生法律效力。
二、本次交易的利润补偿方式
《盈利补偿框架协议》约定，在利润承诺期间内，若目标公司任一年度实际
实现的净利润数加上之前年度超过承诺数的利润数（如有）低于该年度承诺利润
数额，则交易对方应按如下方式对上市公司进行补偿：
1、若目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数加上之
前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度承诺利润数额，但不低于该年
度承诺利润数额的 80%（含），则交易对方应就差额部分以现金方式补偿给上市
公司。
2、若目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加上
之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的 80%，但
不低于该年度承诺利润数额的 65%（含），则交易对方应就差额部分以两倍现金
补偿给上市公司。
3、若目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加上
之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的 65%，则
2
交易对方应按如下计算方式以本次交易取得的、尚未出售的股份对上市公司进行
补偿，股份不足以补偿时，再以现金对上市公司进行补偿：
应补偿股份数=[该年度承诺利润数额－（该年度实现净利润数额+之前年度
超过承诺数的利润数）]÷利润承诺期内各年的承诺利润总额×标的资产交易价
格÷本次发行价格
现金补偿金额=（应补偿股份数—已补偿股份数）×本次发行价格
上述目标公司“之前年度超出承诺数的利润数”是指之前年度累计实现的净
利润超出之前年度累计承诺净利润时的差额部分。
交易对方根据《盈利补偿框架协议》约定计算的应向上市公司补偿的股份数
额以交易对方在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份数量总额为上限；交
易对方根据《盈利补偿框架协议》约定计算的以股份补偿和/或现金补偿方式向
上市公司累计补偿的金额不应超过标的资产交易价格。
三、有关分梯度补偿（完成本年业绩承诺80%与65%两个比例）、分现金
与股份进行补偿的安排的理由与合理性，是否符合《重组管理办法》第35条与
《上市公司监管法律法规常见问题与解答》的规定
《重组管理办法》第 35 条规定：采取收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公
司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实
际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前述规定，上市公司与
交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施
及相关具体安排。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答》，交易对方为上市公司控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补
偿；如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份
3
补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%；业绩补偿应先以股份补偿，不足部分
以现金补偿。
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，本次交易亦不构成借壳上市，根据上述规定，宗申动力可以与交易对方
根据市场化原则自主协商是否进行业绩补偿以及业绩补偿的方式和相关具体安
排。
为充分维护上市公司和中小股东利益，经过商业谈判，本次交易对方周歆焱、
马秋曼、新余恒雍、新余大江、宁波恒雍、宁波阳达、宁波杜卡、宁波竞克、宁
波驭能自愿就重组实施完毕后 3 年内的业绩实现情况承担补偿责任。经综合考虑
标的公司盈利能力及发展前景、本次交易对上市公司的协同效应及业绩影响、业
绩补偿的执行方式等多方面因素，交易双方协商后确定，交易对方将根据业绩实
现情况分梯度、分现金与股份的方式进行业绩补偿。
综上所述，本次交易业绩补偿安排系交易双方根据市场化原则自主协商的结
果，符合《重组管理办法》第 35 条与《上市公司监管法律法规常见问题与解答》
的相关规定。
2、请补充说明三年业绩补偿承诺的确定依据，2018 年业绩较2016年业绩
增长199%的理由及三年业绩承诺期对应的业务、收入预计情况，说明相关业绩
承诺的合理性与可实现性。
回复：
一、承诺业绩的确定依据
本次盈利补偿框架协议中承诺业绩的确定依据是评估机构对大江动力 2018
年、2019 年及 2020 年的盈利预测，具体如下：
单位：万元
项目 2018年 2019年 2020年
扣除非经常性损益后归属于母 6,996.31 9,798.45 12,596.54
4
公司股东净利润
如上表所示，大江动力 2018 年、2019 年和 2020 年预计实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东净利润分别为 6,996.31 万元、9,798.45 万元及
12,596.54 万元。全体交易对方承诺大江动力 2018 年、2019 年和 2020 年三个会
计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 7,000 万
元、9,800 万元、12,600 万元，本次交易业绩承诺金额不低于评估预测的净利润。
二、2018年业绩较2016年业绩增长199%的理由
大江动力 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-8 月扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为 237.77 万元、2,339.90 万元及 2,647.09 万元。根据
初步预测，标的资产 2018 年、2019 年和 2020 年预计实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东净利润分别为 6,996.31 万元、9,798.45 万元及 12,596.54 万
元。大江动力预计 2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
较 2016 年相比增长 199%，该业绩增长的主要原因分析如下：
1、销售规模显著增长
单位：万元
2016 年度 2017 年 1-8 月 2018 年度
项目
销售金额 销售金额 销售金额 较 2016 年度增长率（%）
发动机 11,638.79 8,627.53 17,690.92 52.00
发电机 30,519.74 32,653.44 65,077.25 113.23
清洗机 4,796.03 5,854.40 11,163.19 132.76
园林机械 290.32 3,409.32 10,155.15 3,397.92
水泵 1,663.49 1,536.37 3,079.43 85.12
配件 783.65 540.45 1,817.45 131.92
合计 49,692.01 52,621.51 108,983.40 119.32
注：上表为大江动力母公司营业收入数据。
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由上表可以看出，2018 年度较 2016 年度，大江动力各类通用动力设备产品
销售规模均有显著增长，其中收入占比最高的发电机产品增幅达 113.23%，清洗
机、园林机械等终端设备销售额也大幅提升。大江动力整体销售规模的快速增长
是业绩大幅上涨的基础。
2、毛利润大幅增长
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年 1-8 月 2018 年度
毛利润 8,904.48 8,339.98 17,376.05
毛利率 17.92% 15.85% 15.94%
注：上表为大江动力母公司数据。
2016 年度大江动力新增专业化流水线、MES 生产管理系统，大幅度提高生
产效率和产品品质，工艺改进降低了加工成本，从而降低了单位生产成本，加之
美元对人民币汇率上升的影响，毛利率水平相对较高；2018 年度综合参考 2017
年 1-8 月的汇率水平，同时受原材料成本上涨等因素影响，预测毛利率将有所回
落，但随着销售收入的显著增长，2018 年度毛利润较 2016 年度仍有大幅增长。
3、期间费用规模效应显现
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年 1-8 月 2018 年度
销售费用 2,595.47 1,678.00 3,724.63
管理费用 4,907.26 2,363.24 3,853.57
财务费用 -84.31 857.60 778.95
期间费用占营业总收
14.94% 9.31% 7.67%
入比重
注：上表为大江动力母公司期间费用数据，其中 2016 年度管理费用中包含 1,794.00 万
元的股份支付费用。
大江动力 2016 年以来合计期间费用率存在一定程度的下降，主要原因为虽
然大江动力收入快速增长，但是由于大江动力和客户关系较为稳固，销售人员、
6
管理人员所产生的费用相对保持稳定，销售费用、管理费用呈刚性上升趋势，规
模效应凸显。
综上所述，根据预评估预测结果，大江动力 2018 年度业绩较 2016 年度会有
较大幅度的增长。
三、三年业绩承诺期对应的业务、收入预计情况
根据预评估预测结果，大江动力 2018-2020 年承诺期对应的主营业务产品销
售数量和收入预计情况如下：
单位：万元、万台
2018 年度 2019 年度 2020 年度
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额
发动机 38.64 17,690.92 50.95 23,326.93 57.32 26,243.37
发电机 42.43 65,077.25 49.80 76,380.50 58.86 90,275.67
清洗机 10.53 11,163.19 12.73 13,495.48 14.63 15,509.73
园林机械 15.37 10,155.15 22.77 15,041.49 30.26 19,986.09
水泵 4.62 3,079.43 6.00 4,000.66 7.63 5,085.73
配件 - 1,817.45 - 2,242.74 - 2,664.37
合计 111.60 108,983.40 142.25 134,487.80 168.70 159,764.96
注：上表为大江动力母公司销售预测数据。
四、业绩承诺的合理性和可实现性
本次盈利预测主要基于通用动力设备行业良好的发展前景、大江动力获取订
单的核心优势、过往经营和业绩情况以及目前的在手订单情况，具备合理性和可
实现性，具体如下：
（一）通用动力设备行业发展情况
7
大江动力是集研发、设计、制造、销售为一体的通用动力设备供应商，主营
业务为通用动力设备的研发、设计、生产、销售与售后服务，所处行业为通用动
力设备行业。
1、国际通用动力设备行业发展情况
通用动力设备行业起源于欧美，主要产品有通用发动机及终端设备如发电机
组、农业机械、园林机械、高压清洗机、水泵、扫雪机、空气压缩机等终端设备。
作为消费类设备，通用动力设备市场空间巨大，欧美、亚洲、澳洲等经济发达地
区，居民生活方式及气候环境的影响使得当地已成为通用动力设备的主要消费市
场。与此同时，随着居民收入水平的提高、生活方式的改变和政府对农业机械化
的政策支持，以中国、印度、巴西等为代表的新兴发展中国家的市场需求近年来
也已呈现快速增长趋势。近年来，随着全球变暖等环境问题愈加严重，极端天气
及自然灾害频发，全球市场对发动机、发电机等抢险救援通用动力设备的需求显
著增加。
2、我国通用动力设备行业发展情况
我国通用动力设备产品起步于 20 世纪 50 年代，早期主要作为植保机械的配
套动力。改革开放以来，国内企业开始积极研制和开发通用动力设备，促进了我
国通用动力设备行业整体水平的提高。20 世纪 90 年代，国际市场需求逐步拓宽，
国内需求量也日益增加，通用动力设备行业规模迅速扩大。进入 21 世纪，我国
通用动力设备行业进入高速发展阶段，通用动力设备产销量年年攀升。
（二）产业转移为我国通用动力市场发展带来机遇
近年来，全球通用动力设备行业的布局发生了巨大变化，具体表现为：1）
传统的通用汽油机供应商积极向通用动力终端设备发展；2）通用动力终端设备
制造企业不断寻求更具性价比的供应商；3）传统的通用汽油机生产企业基于控
制成本的需要，将其生产基地向更具成本优势的国家和地区的转移。
中国是世界通用动力设备生产大国，具有承接产业转移的先发优势和集群优
势，国外通用动力生产市场的转移为我国的通用动力及终端设备市场提供了巨大
的发展空间。通过产业转移与我国本土企业合作，促进了环保材料、成型技术、
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自动化技术等先进工艺在我国的传播应用，进一步提高了本土通用动力设备全行
业的技术水平和管理水平。同时，随着我国国民经济的不断发展和人民生活品质
的不断提高，通用动力及其终端产品将逐渐成为必备的生活、生产工具，特别在
发电机组、园林机械、农业机械等通用动力设备领域，未来增长空间巨大。因此，
产业转移为我国通用动力市场发展带来机遇。
（三）大江动力获取订单的核心优势
大江动力在通用动力设备行业经营多年，是我国通用动力设备行业的重要生
产销售企业之一，且为 TTI、Generac、NT 等全球通用机械制造领域的知名企业
等的长期业务合作伙伴，在行业内拥有较高的知名度和美誉度。大江动力依托通
用动力设备的核心技术和生产实力，通过部件和整机匹配、整机结构设计实用美
观的优势，挖掘产品客户及终端用户的需求，开发定制化通用动力设备产品，具
备较强的获取订单的核心优势，能够承接国外通用动力生产订单。具体表现如下：
1、市场准入优势
通用动力设备行业具有较高的技术壁垒和门槛，特别是产品打入国际市场，
需要在环保、排放及安全生产方面达到国际高标准、严规格的准入许可。近年来，
行业内多数企业由于排放、安全标准不合规无法进入美欧等主要国际市场，而大
江动力产品在排放、环保、安全生产方面已达到国际市场的准入标准，目前已通
过 EPA、CARB、ICES、CSA、CE、EU、EMC、Noise、GS、AS3100、SONCAP
等国际认证，产品已进入主要国际市场。同时，近年来大江动力贯彻安全、环保、
绿色制造观念，通过了沃尔玛、BSCI 等的环保和社会责任第三方审核，为产品
顺利进入沃尔玛等全球知名零售商奠定基础。
与此同时，大江动力使用 APQP、FMEA、MSA、SPC、PPAP 等质量管理
工具，贯穿于产品开发立项策划、设计风险评估分析、实验策划评估、产品批准
验证、批量生产以及生产过程中对产品持续改进的全过程，有效确保产品质量的
一致性、稳定性，为大江动力产品进入国际市场提供质量保障。
2、销售渠道优势
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大江动力凭借其核心技术和产品质量保证体系，通用动力设备产品已分别通
过全球多个国家及地区的认证标准。经过十几年的积极开拓，大江动力已经建立
起较为完善的市场营销网络和售后服务体系，目前营销网络覆盖欧洲、美洲、澳
洲及亚洲等地区。大江动力产品出口到各大洲及地区，在国外市场建立了稳定的
客户群，其中包括 TTI、Generac、NT 等美欧各国知名通用动力设备的制造及零
售商。在国内市场，拥有众多固定合作关系的经销商，销售区域涵盖江苏、浙江、
山东、河南、福建、广东及黑龙江等省份。上述国内国外完善的营销网络和广泛
的客户积累，为大江动力的持续发展奠定了坚实的渠道优势。
3、产品种类优势
大江动力一直专注于在通用动力设备行业精耕细作，是行业内少数同时拥有
发动机、发电机、清洗机、园林机械、水泵等通用动力设备制造能力及生产经验
的企业，并在清洁化能源、智能化终端等产品领域积极进行拓展开发。目前大江
动力产品种类已形成族谱系列化，可以为客户提供多元化的产品功能选择和良好
的客户体验。同时，齐全的品类可以发挥规模效应，降低单品销售成本，并满足
客户一站式采购的需求，提高客户采购效率。
经过多年的发展，大江动力成为通用动力设备领域中产品线较为全面的知名
供应商，与同行业公司相比，已具备明显的产品种类优势。
4、技术研发优势
大江动力历来重视产品创新，在建立完善研发体系的基础上，培养了一支专
业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善的技术研发团队。近年来，大江动力
被认定为重庆市市级工业设计中心、重庆市企业技术中心、重庆市技术创新示范
企业、重庆市工程技术研究中心。经过多年技术积累，大江动力现拥有 8 项发明
专利，49 项实用新型专利，60 项外观设计专利，在通用动力设备行业具有较强
的竞争力。
近年来大江动力在创新发展的战略指导上，通过产品创新、设计创新、技术
创新、用户体验思维和模式创新为客户提供市场需求研究、竞品研究、终端用户
需求研究、产品定位设计、营销方案设计等一揽子产品解决方案，为客户提供技
术及产品增值服务。大江动力能够针对研发、生产实践中的各项技术展开深入研
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究和试验，具备多个研发项目并行开展的实力，快速响应客户对新产品设计、研
发的需求，在发动机、发电机、清洗机、园林机械等产品外观设计、功能结构设
计、材料工艺技术、外包装设计等方面具备卓越的能力。经过多年研发经验的积
累，大江动力下属各产品设计项目组已具备成熟的研发设计队伍以及丰富的开发
及制造经验。
5、运营管理优势
大江动力一直践行“精益制造”，在“以销定产”的生产模式基础上，利用
ERP 系统实施有效物料计划管理，实现产成品入库存储期短、交付频率快，快速、
准时满足客户交货需求。
在长期生产经营过程中，大江动力积累了雄厚的设计研发实力与丰富的生产
经验，与 ERP 系统结合建立了 MES 生产管理系统，合理调配生产设备及模具，
优化各产线及工艺环节的生产排期，实现生产的柔性化管理，对各个生产环节进
行质量数据采集、产品质量追溯性跟踪，利用有限的生产资源最大化满足客户需
求。同时，依据 ERP 系统在供应商管理、运输商管理、成品仓库管理、客户交
期管理、物料出入库管理、物料配送管理等方面形成了严格的控制体系，这些管
理程序及控制体系为大江动力维持高效的生产运营管理水平、承接海外订单奠定
了基础。
（四）大江动力过往经营和业绩情况
根据未经审计财务报表，2015 年、2016 年和 2017 年 1-8 月大江动力的经营
业绩如下表所示：
单位：万元
项目 2017年1-8月 2016年 2015年
营业收入 57,309.56 58,207.86 44,028.87
利润总额 3,076.29 1,305.13 91.49
净利润 2,578.41 785.82 38.93
归属于母公司所有者的净利润 2,777.32 886.25 174.63
归属于母公司所有者扣除非经营
2,647.09 2,339.90 237.77
性损益后的净利润
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由上表可知，大江动力 2015 年度实现营业收入 44,028.87 万元；2016 年较
2015 年增长 32.87%，营业收入达到 58,207.86 万元；2017 年 1-8 月营业收入为
57,309.56 万元，已完成 2016 全年销售业绩的 98.46%，报告期内营业收入保持较
为强劲的增长态势。报告期内，大江动力归属于母公司所有者扣除非经营性损益
后的净利润分别为 237.77 万元、2,339.90 万元和 2,647.09 万元，呈持续增长趋势。
（五）大江动力的订单情况
1、订单模式
大江动力生产模式为“以销定产”，根据客户需求安排生产排期，订单执行
周期基本为两个月以内。另外，通用动力设备受季节性影响，不同的产品淡旺季
不一。例如，北美、欧洲等地区下半年电力供应不足会导致发电机组产品在秋冬
季节需求量上升；突发的恶劣天气如飓风、地震等自然灾害也会影响发电机组等
产品短期销量急剧上升。
2、在手订单
大江动力在手订单可分为于 2017 年 9-12 月确认收入的订单以及于 2018 年
确认收入的订单。
（1）于 2017 年 9-12 月确认收入的订单情况
根据大江动力母公司 2017 年 1-8 月的未经审计财务报表，1-8 月已实现营业
收入为 52,621.51 万元，2017 当年已签订预计将于 2017 年 9-12 月执行完毕的订
单的金额（不含税）为 26,618.04 万元，两者合计 79,239.55 万元，占 2017 年预
测大江动力母公司营业收入 79,239.55 万元的 100%。
（2）于 2018 年标的公司确认收入的订单情况
大江动力已签订预计将于 2018 年执行完毕的订单统计如下：
产品 在手订单销量（万台） 在手订单金额（万元）
发动机 7.70 3,246.12
发电机 9.77 14,306.23
清洗机 1.70 1,866.40
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园林机械 1.78 1,359.35
水泵 0.02 14.98
合计 20.97 20,793.08
由上表得知，上述已签署预计将于 2018 年执行完毕的在手订单金额（不含
税）为 20,793.08 万元，2018 年度预测大江动力母公司的营业收入为 108,983.40
万元，上述订单合计金额占 2018 年预测营业收入的比例为 19.08%。按照大江动
力的订单执行周期、在手订单金额，以及销售额每月均匀发生的模式测算，2018
年预测收入具有可实现性。
3、未来订单
在通用动力设备制造行业，供需双方通常在达成明确供货意向后，通过框架
协议进行总体约定，在供需双方后续未发生重大违约事项的情况下，框架协议长
期有效；在后续合作期间，供方定期根据采购方下达的订单要求进行供货。标的
公司与主要客户签署的合同和订单情况也遵循上述行业惯例。
目前，标的公司与 Generac、NT 等主要客户已签署了长期合作框架协议，
在框架协议下，标的公司客户会发出订单（Purchase Order），明确产品的型号、
规格、价格、数量、交货条款等商务细节以及交货信息；且上述订单为周期性订
单，订单执行周期基本为两个月以内，续签安排以下个月下达的订单为准。
综上所述，基于通用动力设备行业良好的发展前景、大江动力获取销售订单
的核心优势、过往经营和业绩情况以及目前的在手订单情况，2018 年净利润较
2016 年相比增长 199%，以及三年业绩承诺期业绩增长、业绩承诺具有合理性和
可实现性。
3、请结合标的公司历年非经常性损益的构成情况，说明其是否存在将《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号—非经常性损益》列举的非经常
性损益项目界定为经常性损益项目的情形。
回复：
报告期内，大江动力各期非经常性损益的构成情况如下：
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单位：万元
项目 2017年1-8月 2016年度 2015年度
非流动资产处置损益 -7.16 -27.03 -0.12
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定 123.64 331.39 277.03
量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的
52.02 212.15 337.71
资金占用费
与公司正常经营业务无关的或有事项
-11.55 - -
产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
- -89.70 -656.51
损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
4.67 -13.20 3.01
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
- -1,794.00 -
目
所得税影响额 -33.79 -74.92 -26.28
少数股东权益影响额 2.39 1.66 2.03
合计 130.22 -1,453.65 -63.14
报告期内，大江动力各期非经常性损益主要来自政府补助、对非金融企业收
取的资金占用费、其他符合非经常性损益定义的损益项目、以及除同公司正常经
营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债取得的投资收
益。
其中，大江动力对非金融企业收取的资金占用费来源于周歆焱以及关联方大
江摩托车所应支付的利息，资金拆出利率为标的公司向金融机构借款形成的加权
平均资本化利率。其他符合非经常性损益定义的损益项目为股份支付费用，股份
支付费用系 2016 年大江动力对员工及对公司未来业务发展将作出贡献的其他方
给予的股权激励所致。除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
14
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益系标的公司购买远期结
汇理财产品形成的公允价值变动损益以及投资收益。
报告期内，标的公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情形。
4、请结合补偿义务人的身份及财务状况，补充说明交易对方是否具备按照
《盈利补偿框架协议》约定履行补偿义务的履约能力。
回复：
一、补偿义务人基本情况
本次交易的补偿义务人为全体交易对方，即 2 名自然人周歆焱、马秋曼，及
7 家合伙企业新余恒雍、新余大江、宁波恒雍、宁波杜卡、宁波阳达、宁波竞克、
宁波驭能。本次交易补偿义务人的基本情况如下：
序号 交易对方 出资人 基本情况
1 周歆焱 - 大江动力执行董事、实际控制人
2 马秋曼 - 大江动力监事、周歆焱之母亲的兄弟的配偶
周歆焱 大江动力执行董事、实际控制人
3 新余恒雍
戴璐霜 周歆焱之配偶
周歆焱 大江动力执行董事、实际控制人
4 新余大江
熊晓华 大江动力总经理
马秋曼 大江动力监事、周歆焱之母亲的兄弟的配偶
5 宁波恒雍
刘鑫洋 周歆焱之侄子
周歆焱 大江动力执行董事、实际控制人
6 宁波杜卡
戴璐霜 周歆焱之配偶
7 宁波阳达 周歆焱 大江动力执行董事、实际控制人
15
王维芳 周歆焱之母亲
付晓瑜 大江动力财务部部长
郭强 大江动力配套部部长
张波 大江动力经营部部长
冉启舸 大江动力研发部部长
孙旭峰 大江动力研发部副部长
廖圣兵 大江动力国内销售部销售总监
赵德刚 大江动力质保部部长
杨明 大江动力质保部副部长
李炼 大江动力总经理助理
陈云 大江动力工程部部长
张健 大江动力生产部部长
邹霞 大江动力国际业务部部长
柳杰 大江动力国际业务部部长助理
熊晓华 大江动力总经理
8 宁波竞克
聂一会 熊晓华之配偶
西南大学计算机与信息科学学院自动化系副教授，为
杨颂华
标的公司相关产品研发提供技术咨询及指导
9 宁波驭能
张朝碧 杨颂华之母亲
二、补偿义务人的履约能力
（一）本次交易补偿方式及金额测算情况
1、本次交易协议约定的利润补偿方式
根据《盈利补偿框架协议》，在利润承诺期间内，若标的公司任一年度实际
实现的净利润数加上之前年度超过承诺数的利润数（如有）低于该年度承诺利润
数额，则交易对方应按如下方式对上市公司进行补偿：
（1）若标的公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数加上
之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度承诺利润数额，但不低于该
16
年度承诺利润数额的 80%（含），则交易对方应就差额部分以现金方式补偿给上
市公司。
（2）若标的公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加
上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的 80%，
但不低于该年度承诺利润数额的 65%（含），则交易对方应就差额部分以两倍现
金补偿给上市公司。
（3）若标的公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加
上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的 65%，
则交易对方应按如下计算方式以本次交易取得的、尚未出售的股份对上市公司进
行补偿，股份不足以补偿时，再以现金对上市公司进行补偿：
应补偿股份数=[该年度承诺利润数额－（该年度实现净利润数额+之前年度
超过承诺数的利润数）]÷利润承诺期内各年的承诺利润总额×标的资产交易价
格÷本次发行价格
现金补偿金额=（应补偿股份数—已补偿股份数）×本次发行价格
上述标的公司“之前年度超出承诺数的利润数”是指之前年度累计实现的净
利润超出之前年度累计承诺净利润时的差额部分。
交易对方根据《盈利补偿框架协议》约定计算的应向上市公司补偿的股份数
额以交易对方在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份数量总额为上限；交
易对方根据《盈利补偿框架协议》约定计算的以股份补偿和/或现金补偿方式向
上市公司累计补偿的金额不应超过标的资产交易价格。
2、本次交易补偿方式及金额测算情况
根据《盈利补偿框架协议》，交易对方在业绩承诺期间（即 2018 年度、2019
年、2020 年度）的承诺净利润金额分别为 7,000 万元、9,800 万元、12,600 万元。
根据《盈利补偿框架协议》约定的上述利润补偿方式计算，交易对方的补偿
方式及补偿金额具体如下：
17
（1）若标的公司实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺的利润数（如
有）未能达到当年承诺利润数额，但不低于当年承诺利润数额的 80%（含），则
交易对方应就利润实现差额承担现金补偿义务，经测算，对应 2018 年度、2019
年度、2020 年度利润承诺的补偿金额上限为 1,400 万元、1,960 万元、2,520 万元。
（2）若标的公司实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺的利润数（如
有）未能达到当年承诺利润数额的 80%，但不低于该年度承诺利润数额的 65%
（含），则交易对方应就利润实现差额承担两倍现金补偿义务，经测算，对应
2018 年度、2019 年度、2020 年度利润承诺的补偿金额上限为 4,900 万元、6,860
万元、8,820 万元。
（3）若标的公司实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺的利润数（如
有）未能达到当年承诺利润数额的 65%，则交易对方应按照本次交易对价的一定
比例，以本次交易取得的、尚未出售的股份对上市公司进行补偿，股份不足以补
偿时，再以现金对上市公司进行补偿。假设极端情况下，标的公司在业绩承诺期
间每年的利润实现金额均为 0 元，则对应 2018 年度、2019 年度、2020 年度利润
承诺的补偿方式及金额如下：
2018 年度 2019 年度 2020 年度 合计
补偿金额合计 25,000.00 35,000.00 45,000.00 105,000.00
股份（万股） 3,765.06 4,932.22 - 8,697.28
补偿方式
现金（万元） - 2,250.00 45,000.00 47,250.00
（二）交易协议为确保交易对方切实履行补偿义务的相关安排
1、股份限售及分期解锁
为确保交易对方切实履行股份补偿义务，《盈利补偿框架协议》根据上述业
绩补偿约定对交易对方在本次交易中取得股份的解锁作出了相应安排，具体如下：
（1）新余恒雍取得的本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
18
（2）除新余恒雍外，周歆焱等其他 8 名交易对方取得的本次发行的股份自
上市之日起 12 个月内不得转让；前述期限届满后，周歆焱等其他 8 名交易对方
取得的本次发行的股份应按如下约定分期解锁：
1）如标的公司在利润承诺期间当年（T 年度）实际实现的净利润数额加上
之前年度超过承诺的利润数（如有）达到当年承诺净利润数额，且交易对方无需
按《盈利补偿框架协议》约定履行资产减值补偿义务，则在具有证券期货业务资
格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况专项审核意见及减值测试审核报告（如
涉及）且上市公司 T 年度股东大会审议通过 T 年度的年度报告之后，周歆焱等
其他 8 名交易对方可按如下计算公式申请解锁相应数量的股份：
T+1 年度可解锁的股份数量=T 年度承诺利润数额÷利润承诺期间各年承诺
利润总额×本次发行的股份总数×各自持有的标的公司股权比例
2）如标的公司在利润承诺期间当年（T 年度）实际实现的净利润数额加上
之前年度超过承诺的利润数（如有）未达到该年度利润承诺数，或交易对方应按
本协议约定履行资产减值补偿义务，则在交易对方根据《盈利补偿框架协议》约
定完成利润承诺补偿和/或资产减值补偿后，周歆焱等其他 8 名交易对方可按如
下计算公式申请解锁相应数量的股份：
T+1 年度可解锁的股份数量=T 年度承诺利润数额÷利润承诺期间各年承诺
利润总额×本次发行的股份总数×各自持有的标的公司股权比例－各自在 T+1 年
度以股份方式进行补偿的股份数量。
如上所述，新余恒雍在本次交易中取得的新增股份在业绩承诺期内均不得转
让，其他 8 名交易对方在本次交易中取得的新增股份将在标的公司实现承诺利润
或全体交易对方已按交易协议履行利润承诺补偿和资产减值补偿（如涉及）后解
锁；本次交易协议已为切实保障交易对方履行股份补偿义务作出了相应股份限售
和分期解锁安排。
2、全体交易对方按比例承担补偿义务，并对补偿义务的履行彼此承担连带
保证责任
19
为确保交易对方切实履行补偿义务，《盈利补偿框架协议》约定，全体交易
对方按照《盈利补偿框架协议》签署之日各自在标的公司的持股比例承担对上市
公司的补偿义务，并就前述补偿义务的履行彼此承担连带责任。
（三）交易对方的财务状况
1、交易对方的诚信情况
交易对方已就其诚信情况作出承诺如下：
（1）本人/本单位最近 5 年不存在因工商、税务、环境保护、质量监督、外
汇管理、劳动用工等原因产生的行政处罚或侵权之债，不存在为除大江动力以外
的其他单位提供担保而导致的重大或有负债。
（2）本人/本单位最近 5 年内未受到过刑事处罚；本人/本单位目前不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）本人/本单位及本单位主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额
债务或未严格履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会行政处罚、采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（4）本人/本单位及本单位主要管理人员最近 5 年内诚信状况良好，不存在
任何诚信方面的重大违规或违约情形。
根据最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网查
询情况，本次交易对方及上述人士均未被列为失信被执行人。
2、补偿义务人的财务状况
根据《盈利补偿框架协议》，交易对方中的各方按照该协议签署之日各自在
标的公司的持股比例承担对上市公司的补偿义务。
本次交易中，相关补偿义务人直接和/或间接持有大江动力的股权比例及其
在本次交易中取得的对价情况具体如下：
序 补偿义务人 直接持股比 间接持股比 合计持股比 股份对价（万 现金对价
号 姓名 例（%） 例（%） 例（%） 元） （万元）
20
周歆焱及其
1 12.00 63.05 75.05 43,341.3750 35,461.1250
配偶戴璐霜
熊晓华及其
2 - 10.00 10.00 5,775.0000 4,725.0000
配偶聂一会
3 王维芳 - 2.95 2.95 1,703.6250 1,393.8750
4 刘鑫洋 - 5.28 5.28 3,049.2000 2,494.8000
5 马秋曼 1.67 0.05 1.72 993.3000 812.7000
6 杨颂华 - 0.03 0.03 17.3250 14.1750
7 张朝碧 - 2.97 2.97 1,715.1750 1,403.3250
8 付晓瑜 - 0.25 0.25 144.3750 118.1250
9 郭强 - 0.25 0.25 144.3750 118.1250
10 张波 - 0.20 0.20 115.5000 94.5000
11 冉启舸 - 0.20 0.20 115.5000 94.5000
12 孙旭峰 - 0.15 0.15 86.6250 70.8750
13 廖圣兵 - 0.15 0.15 86.6250 70.8750
14 赵德刚 - 0.15 0.15 86.6250 70.8750
15 杨明 - 0.15 0.15 86.6250 70.8750
16 李炼 - 0.10 0.10 57.7500 47.2500
17 陈云 - 0.10 0.10 57.7500 47.2500
18 张健 - 0.10 0.10 57.7500 47.2500
19 邹霞 - 0.10 0.10 57.7500 47.2500
20 柳杰 - 0.10 0.10 57.7500 47.2500
合计 13.67 86.33 100.00 57,750.00 47,250.00
由上表得知，本次交易完成后，相关补偿义务人将获得相应的股份及现金对
价，在出现《盈利补偿框架协议》约定的补偿义务时，已具备一定的履约能力。
同时，本次交易的主要补偿义务人为周歆焱及其配偶、熊晓华及其配偶。其
21
中，周歆焱为大江动力实际控制人，其与配偶戴露霜所拥有的主要资产包括自有
房产、股票投资、股权投资，周歆焱经商多年，商业信用良好，具有较强的经济
实力，具备较好的履约能力。熊晓华为大江动力总经理，熊晓华及其配偶聂一会
所拥有的主要资产包括自有房产、股权投资，熊晓华长期任职于大江动力，具有
较强的经济实力，具备较好的履约能力。
综上所述，鉴于本次交易已就保障交易对方切实履行业绩承诺补偿义务作出
了相应安排，且交易对方资信良好，主要补偿义务人具备较强的经济实力；本次
交易的补偿义务人具备按照《盈利补偿框架协议》约定履行补偿义务的履约能力。
基于上述分析，交易对方虽已具备履行补偿义务的履约能力，但仍无法排除
在具体业绩补偿执行过程中交易对方出现无法足额履行补偿义务的情形，上市公
司已在本次重组预案“重大风险提示”及“第七章 风险因素分析”中补充披露
相关风险：
“五、业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易对方周歆焱、马秋曼以及新余恒雍、新余大江、宁波恒雍、宁波杜
卡、宁波阳达、宁波竞克、宁波驭能在《盈利补偿框架协议》中承诺大江动力
2018 年、2019 年及 2020 年的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润）分别为 7,000 万元、9,800 万元及 12,600 万元。
为保障上市公司中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利补偿框架协
议》中已对标的公司在利润承诺期间任一年度实际实现的净利润数额加上之前年
度超过承诺数的利润数（如有）未达到该年度承诺利润数额，需对上市公司进行
补偿做出了明确规定。为保证本次交易业绩补偿的可执行性，上市公司与交易对
方签署的《盈利补偿框架协议》中约定了股份对价的锁定期，在一定程度上保障
了补偿义务人履行业绩补偿的能力。但由于现金补偿的可执行性较股份补偿低，
在出现补偿义务人股份处于锁定状态或其持有股份不足以履行补偿义务从而需
要用等额现金进行补偿时，虽然补偿义务人具备一定的财务实力，但仍可能出现
补偿义务人无法足额履行现金补偿义务的情形。因此，补偿义务人如果无法履行
业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。”
22
5、依据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，请补充说明《盈
利补偿框架协议》有关业绩奖励的设置是否符合该规定的要求，是否设置保护
上市公司及中小股东利益的条款，补充说明相关的会计处理及对上市公司可能
造成的影响。
回复：
一、本次交易协议有关业绩奖励的设置是否符合规定
根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，上市公司重大资产重组方
案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管
理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，业绩奖励安
排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额
业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
《购买资产框架协议》约定：“如目标公司在利润承诺期间实际实现的净利
润总额超过承诺净利润总额，则超额部分的 50%将在利润承诺期间届满后用于对
目标公司核心团队的绩效奖励（奖励的具体分配方式由大江动力总经理制定方案
并报大江动力董事会审批），但奖励总额不得超过本次交易价格的 20%”。
本次交易的业绩奖励安排系基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部
分，奖励总额为超额业绩部分的 50%，且交易协议已明确约定奖励总额不得超过
本次交易作价的 20%，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关规定。
二、业绩奖励相关会计处理
根据证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》及《企业会计准
则第 9 号—职工薪酬（2014 年修订）》相关规定，如奖励对象为高管团队，是
为了激励高管团队在未来任职期间更好为公司服务而支付的报酬，应作为应付职
工薪酬核算，属于利润共享安排，直接计入当期损益。本次交易的业绩奖励是在
标的公司超额完成业绩的情况下给予标的公司核心团队的奖励，属于对标的公司
23
核心团队所提供服务的奖励，适用《企业会计准则第 9 号—职工薪酬（2014 年
修订）》相关规定。
由于《购买资产框架协议》中约定的业绩奖励计算基础是利润承诺期间实际
实现的净利润总额超过承诺净利润总额部分，且在利润承诺期间届满后用于绩效
奖励。因此，在利润承诺期间的前两年，由于对未来业绩完成情况无法进行可靠
估计，实现的超额利润（如有）将继续留存在当年利润中。在利润承诺期届满后，
标的公司根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时计入 2020 年的管
理费用。
奖励金额的计算方式：奖励的金额=（业绩承诺期累积实现净利润数业绩
承诺期间累积承诺净利润数）×50%。
具体会计分录为：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
三、业绩奖励条款设置对上市公司及中小股东利益可能造成的影响
本次超额业绩奖励安排的设置，系基于既有利于实现目标公司快速发展，又
激励目标公司管理团队的考虑，是交易各方在充分考虑本次交易完成后目标公司
管理团队对目标公司超额业绩的贡献、上市公司全体股东利益的保护、对目标公
司管理团队的激励效果及资本市场并购重组案例等方面因素，基于公平交易和市
场化原则协商一致的结果。
本次交易业绩奖励的对象为交易完成后目标公司在任的管理层人员，业绩奖
励的设置有利于增强目标公司核心管理团队的稳定性，有利于保证目标公司在本
次交易完成后的持续稳定经营、发展。
本次业绩奖励的安排是在标的公司完成业绩承诺的基础上设置的，是对业绩
承诺之外的超额收益设置的业绩奖励，能够促进经营管理层积极拓展标的公司业
务以实现标的公司业绩的持续增长，有利于标的公司超额实现业绩承诺，使上市
公司获得超额收益，增加上市公司股东的回报。
24
综上所述，本次交易的业绩奖励设置有利于保护上市公司利益，且本次交易
协议已设置保护上市公司中小股东利益的业绩承诺补偿条款。
6、请独立财务顾问、律师、会计师进行核查并发表明确意见。
经核查，会计师认为：《盈利补偿框架协议》自各方签署之日起成立，在满
足生效条件后发生法律效力，本次交易有关分梯度补偿、分现金与股份进行补偿
的方式系交易双方根据市场化原则自主协商的结果，符合《重组管理办法》第
35 条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答》的相关规定。本次盈利补偿
协议中承诺业绩的确定依据是评估机构对大江动力 2018 年、2019 年及 2020 年
的盈利预测，基于通用动力设备行业良好的发展前景、大江动力获取销售订单的
核心优势、过往经营和业绩情况以及目前的在手订单情况，2018 年净利润较 2016
年相比增长 199%，以及三年业绩承诺期业绩增长、业绩承诺具有合理性和可实
现性。报告期内，标的公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号——非经常性损益》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情
形。鉴于本次交易已就保障交易对方切实履行业绩承诺补偿义务作出了相应安排，
且交易对方资信良好，主要补偿义务人具备较强的经济实力；本次交易的补偿义
务人具备按照《盈利补偿框架协议》约定履行补偿义务的履约能力。上述与法律
相关问题主要是根据北京市时代九和律师事务所就《问询函》相关问题出具的法
律意见书。
问题一、（五）关于商誉。预案显示，本次交易完成后将形成高达97,795.90
万元的商誉。请结合《企业会计准则》关于企业非同一控制下企业合并会计处
理的规定，说明本次交易对被购买方可辨认资产、负债或或有负债的识别情况、
25
商誉的确认过程和依据、是否合理、是否符合会计准则规定。请财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易对被购买方可辨认资产、负债或或有负债的识别情况
本次交易评估中，除会计上已经确认的资产和负债外，充分辨认和合理判断
大江动力拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，主要包括专利权、商标权
等。
截至 2017 年 8 月 31 日，大江动力拥有的但在其财务报表中未确认的无形资
产情况如下：
1、专利权
专利权共计 117 项，主要系发明专利、实用新型专利和外观设计专利，本次
交易将其作为一个资产组整体进行评估，预评估值为 3,000.00 万元。
2、商标权
商标权共计 26 项，本次交易将其作为一个资产组整体进行评估，预评估值
为 15.51 万元。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十四条：“合并中取得的无
形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价
值计量。”
根据《企业会计准则解释第 5 号》第一条：“非同一控制下的企业合并中，
购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥
有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条
件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）
能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，
用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
26
因此，本次交易中取得的上述被购买方无形资产，在编制合并报表时都应将
其作为一项可辨认的无形资产单独予以确认，其初始计量金额为购买日的公允价
值。
鉴于本次收购大江动力股权交易尚未实施完毕，假设购买日（2016 年 1 月 1
日）并非实际购买日，而即使将整个预评估值倒推至 2016 年 1 月 1 日，可能与
本次交易实际完成后基于以购买日为基准日的购买对价分摊结果确定的各项可
辨认资产、负债公允价值也存在一定差异，考虑到前述已识别出的未在其财务报
表中确认的无形资产预评估值合计 3,015.51 万元，占本次交易形成的商誉比重较
小，因此在编制备考报告计算商誉时简化计算，对于被购买方可辨认净资产公允
价值采用的是账面价值，未考虑评估增减值。
二、商誉的确认过程和依据
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条：“购买方对合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
誉。”
本次编制备考合并报表时按被投资单位账面价值入账，交易价格与在被投资
单位净资产中所享有的价值的差额作为商誉，同时，本次交易对价中发行股份支
付的价款与发行股份数的差额增加资本公积，支付现金部分暂作为负债。
本次备考合并财务报告假设本次交易已于 2016 年 1 月 1 日实施完成，由于
备考审阅报告确定商誉的基准日（2016 年 1 月 1 日）和实际购买日不一致，因
此备考审阅报告中的商誉和交易完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购
买日的状况计算）会存在一定差异。
考虑到这种差异的影响，本次预案中在计算商誉时选择了更接近购买日的
2017 年 8 月 31 日，以上市公司长期股权投资成本 105,000.00 万元与 2017 年 8
月 31 日被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额确定。对被购买方可辨认净
资产公允价值按其 2017 年 8 月 31 日账面价值入账，未考虑评估增减值。
商誉的具体测算过程如下表：
单位：万元
27
项目 2017 年 8 月 31 日
合并成本① 105,000.00
可辨认净资产公允价值② 7,204.10
上市公司收购比例③ 100.00%
上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额（④=②×③） 7,204.10
合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额（⑤=①-④） 97,795.90
商誉 97,795.90
上市公司本次备考商誉的确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。
三、核查意见
经核查，会计师认为：结合《企业会计准则》关于企业非同一控制下企业合
并会计处理的规定，本次交易对被购买方可辨认资产、负债或或有负债进行了识
别，商誉的确认过程和依据合理，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题三、（八）关于标的公司财务状况
1、预案显示，标的公司2015 年度扣除非经常性损益后的净利润仅为237.77
28
万，而2016 年与2017 年前三季度分别为2339.9 万、2647.09 万。请补充说明报
告期内交易标的营业收入及净利润大幅上升的原因，是否具有可持续性。
回复：
根据未经审计的大江动力合并财务报表，2015 年、2016 年及 2017 年 1-8 月
大江动力营业收入为 44,028.87 万元、58,207.86 万元和 57,309.56 万元，扣除非
经常性损益后的净利润分别为 237.77 万元、2,339.90 万元和 2,647.09 万元。2016
年和 2017 年 1-8 月大江动力营业收入及净利润大幅上升，主要原因分析如下：
一、收入增长的原因及可持续性分析
（一）通用动力设备行业处于稳步增长阶段，市场容量逐渐加大
1、国际通用动力设备行业发展情况
通用动力设备行业起源于欧美，主要产品有通用发动机及终端设备如发电机
组、农业机械、园林机械、高压清洗机、水泵、扫雪机、空气压缩机等终端设备。
作为消费类设备，通用动力设备市场空间巨大，欧美、亚洲、澳洲等经济发达地
区，居民生活方式及气候环境的影响使得当地已成为通用动力设备的主要消费市
场。与此同时，随着居民收入水平的提高、生活方式的改变和政府对农业机械化
的政策支持，以中国、印度、巴西等为代表的新兴发展中国家的市场需求近年来
也已呈现快速增长趋势。近年来，随着全球变暖等环境问题愈加严重，极端天气
及自然灾害频发，全球市场对发动机、发电机等抢险救援通用动力设备的需求显
著增加。
2、我国通用动力设备行业发展情况
我国通用动力设备产品起步于 20 世纪 50 年代，早期主要作为植保机械的配
套动力。改革开放以来，国内企业开始积极研制和开发通用动力设备，促进了我
国通用动力设备行业整体水平的提高。20 世纪 90 年代，国际市场需求逐步拓宽，
国内需求量也日益增加，通用动力设备行业规模迅速扩大。进入 21 世纪，我国
通用动力设备行业进入高速发展阶段，通用动力设备产销量年年攀升。
3、大江动力分区域销售情况
29
报告期内，大江动力出口销售占总销售额的比重约为 85%，具体分区域销售
情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-8 月 2016 年 2015 年
国家/地区
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
北美洲 36,903.41 64.39 37,117.08 63.77 27,817.70 63.18
欧洲 4,809.94 8.39 4,526.32 7.78 4,846.41 11.01
亚洲
4,199.68 7.33 4,929.27 8.47 2,560.22 5.81
（不含中国）
澳洲 2,190.62 3.82 0.30 0.00 - -
南美洲 1,674.06 2.92 2,036.28 3.50 1,564.15 3.55
非洲 303.02 0.53 597.60 1.03 716.43 1.63
国内销售 7,228.83 12.61 9,001.00 15.46 6,523.95 14.82
合计 57,309.56 100.00 58,207.86 100.00 44,028.87 100.00
由上表可以看出，报告期内，大江动力在国际、国内市场销量均保持增长态
势，尤其在北美洲、欧洲、亚洲等部分发达地区，增长幅度较大，同时大江动力
在 2017 年度新开拓了澳洲市场。
综上所述，全球通用动力设备产品行业的市场需求处于稳步增长阶段，市场
容量逐渐加大，带动了大江动力在 2016-2017 年业绩的高速增长，并为大江动力
未来业绩的快速增长提供了市场基础。
（二）标的公司与主要客户合作稳定，且需求不断增加
1、标的公司拥有长期稳定的核心客户群，客户粘性较高
标的公司凭借其贴近客户需求的设计理念、低能耗环保的产品性能和全面丰
富的终端产品线，已与海外大型品牌商如 TTI、Generac、NT 等建立了稳固的客
户关系。由于海外客户对供应商的认可度较高，愿与供应商保持长期稳定合作关
系，故标的公司拥有长期稳定的核心客户群。
30
根据行业特有的经营模式，标的公司向其主要客户提供的通用动力设备产品
均为定制化，标的公司在产品设计阶段即与客户深入沟通交流，了解客户及市场
需求的产品参数，通过多次试产打样向客户提供可选购样机，并且在与客户构建
长期合作关系之前，都必须经过客户的实地考核，测评合格后方能被纳入客户供
应商名录。而一旦企业最终通过客户检测成为供应商，就不容易被其他竞争对手
轻易取代，客户关系稳固，粘性较高。
2、标的公司与主要客户已签署框架协议，合作关系更加明确
在通用动力设备制造行业，供需双方通常在达成明确供货意向后，通过框架
协议进行总体约定，在供需双方后续未发生重大违约事项的情况下，框架协议长
期有效；在后续合作期间，供方定期根据采购方下达的订单要求进行供货。标的
公司与主要客户签署的合同和订单情况也遵循上述行业惯例。
目前，标的公司与 Generac、NT 等主要客户已签署了框架协议，在框架协
议下，标的公司客户会发出订单（Purchase Order），明确产品的型号、规格、
价格、数量、交货条款等商务细节以及交货信息；且上述订单为周期性订单，订
单周期基本为两个月以内，续签安排以下个月下达的订单为准。
截至本回复出具日，标的公司与主要客户签署的框架协议如下：
序号 客户名称 合同签订日期 合作期限
1 NT 2017 年 1 月 五年
2 Generac 2017 年 7 月 长期协议
3 Toolklub PTY LTD 2017 年 7 月 长期协议
4 King Canada Inc. 2017 年 6 月 五年
5 MWE Investments, LLC 2017 年 9 月 三年
6 Princess Auto Ltd. 2017 年 9 月 长期协议
7 “Elfort”Limited Liability Company 2016 年 6 月 三年
8 Essendant Management Services LLC, 2016 年 8 月 长期协议
9 Great Lakes Technologies LLC 2017 年 7 月 五年
10 4 Kraft spólka z ograniczon dpowiedzialnoci 2017 年 6 月 长期协议
31
注 ： “Elfort”Limited Liability Company 系 注 册 于 俄 罗 斯 的 企 业 ， 4 Kraft spólka z
ograniczon odpowiedzialnoci 系注册于波兰的企业。
3、客户需求不断增加，销售收入快速增长
报告期内，标的公司客户需求不断增加，带来销售收入的快速增长，其中主
要客户销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-8 月
1 TTI 及其关联方 6,185.21 10,849.16 10,949.78
2 NT 4,140.53 8,029.46 4,980.38
3 Generac 及其关联方 4,947.68 3,250.85 4,714.15
IMPERIAL NDUSTRIAL UPPLY
4 2,904.77 2,490.44 4,108.73
CO.
5 King Canada Inc. 1,068.85 899.22 1,603.30
由上表可以看出，报告期内标的公司现有主要客户销售金额均呈上升趋势。
（三）积极开拓新市场、发展新客户，进一步提升未来持续盈利能力
截至目前，标的公司已成功与国际知名机械制造商三菱建立合作关系，已共
同开发完成小垂直发动机并形成批量生产，未来年度标的公司将与三菱在通用动
力及终端产品研发、销售渠道、市场拓展等多方面展开合作。新客户的开拓有效
的改善了其客户结构，为其未来的收入增长提供了充足的客户资源、订单量及利
润空间。
综上，随着通用动力行业稳步增长，大江动力客户需求不断增加，相关业务
量迅速上升，加之大江动力新客户的不断开拓，导致报告期内营业收入不断上升。
标的公司与全球通用动力设备领域的知名制造商签订了长期稳定的框架协议，客
户的近期订单及未来订单均比较充足，综合标的公司所属行业市场未来增长率情
况、客户合作稳定性及开拓情况，标的公司业绩具有可持续增长性。
二、净利润水平提升的原因及可持续性分析
32
根据未经审计的财务报表，报告期内，标的公司主要利润表数据如下所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 57,309.56 58,207.86 44,028.87
营业成本 47,235.69 46,653.93 36,647.87
销售费用 2,787.96 4,315.97 3,221.43
管理费用 3,068.66 5,838.50 3,227.59
财务费用 784.93 -134.54 284.70
营业利润 3,085.32 1,013.97 -188.42
利润总额 3,076.29 1,305.13 91.49
减：所得税费用 497.88 519.31 52.56
净利润 2,578.41 785.82 38.93
归属于母公司所有者
2,777.32 886.25 174.63
的净利润
归属于母公司所有者
扣除非经营性损益后 2,647.09 2,339.90 237.77
的净利润
根据未经审计的大江动力财务报表，2015 年、2016 年及 2017 年 1-8 月大江
动力扣除非经常性损益后的净利润分别为 237.77 万元、2,339.90 万元和 2,647.09
万元。2016 年相比 2015 年扣除非经常性损益后的净利润大幅上升的主要原因为
毛利水平提升以及期间费用率基本有所下降导致。
（一）毛利水平的提升
根据未经审计的财务报表，报告期内，标的公司主营业务毛利情况如下所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
33
主营业务收入 56,635.72 57,300.46 43,753.78
主营业务成本 47,039.70 46,321.36 36,569.33
主营业务毛利 9,596.02 10,979.10 7,184.45
主营业务毛利率（%） 16.94 19.16 16.42
由上表得知，报告期内，标的公司主营业务毛利分别为 7,184.45 万元、
10,979.10 万元和 9,596.02 万元。标的公司主营业务毛利提升的原因在于营业收
入大幅上升以及毛利率水平提升。
标的公司营业收入大幅上升的原因具体情况详见本回复第二部分“（八）关
于标的公司财务状况”问题 1 之“一、收入增长的原因及可持续性分析”。
2016 年毛利率水平较 2015 年提升的主要原因在于：（1）标的公司外销占
比约 85%，2016 年相比 2015 年美元对人民币的汇率上升，导致标的公司以美元
结算的产品毛利率出现上升；（2）标的公司产品结构发生变化，2016 年清洗机、
大功率静音发电机作为标的公司高毛利产品销量明显上升，导致标的公司产品毛
利率出现上升；（3）2016 年标的公司新增专业化流水线、MES 生产管理系统，
大幅度提高生产效率和产品品质，工艺改进降低了加工成本，从而降低了生产成
本；同时，随着标的公司生产工艺越来越成熟，生产工序操作越来越规范及严格，
对生产工人的考核也越来越细致，浪费情况被有效制止，费用效用有所提高。
（二）期间费用率有所下降
根据未经审计的财务报表，报告期内，标的公司期间费用情况如下表：
单位：万元
2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
的比例（%） 的比例（%） 的比例（%）
销售费用 2,787.96 4.86 4,315.97 7.41 3,221.43 7.32
管理费用 3,068.66 5.35 5,838.50 10.03 3,227.59 7.33
34
财务费用 784.93 1.37 -134.54 -0.23 284.70 0.65
合计 6,641.55 11.59 10,019.93 17.21 6,733.72 15.29
报告期内，大江动力期间费用占当期营业收入的比例分别为 15.29%、17.21%
和 11.59%。其中，2016 年管理费用占比较大主要系 2016 年标的公司实施股权激
励形成股份支付费用 1,794.00 万元所致，股份支付费用属于非经营性损益，剔除
该影响后，2016 年期间费用占比为 14.13%。
由此可见，大江动力 2015 年至 2017 年 1-8 月合计费用率存在一定程度的下
降，主要的原因为虽然大江动力收入快速增长，但是由于大江动力和客户关系较
为稳固，大江动力的销售人员、管理人员所产生的费用相对保持稳定，销售费用、
管理费用不需要等比例增长，形成了规模效应。
财务费用方面，标的公司外销占比约 85%，2016 年相比 2015 年美元对人民
币的汇率上升，标的公司 2016 年汇兑损益 660.28 万元，相比 2015 年增加 517.99
万元，导致 2016 年财务费用较 2015 年减少 517.99 万元。
综上所述，随着销售收入的快速增长，大江动力基于有效的成本管控及期间
费用的规模效应，未来净利润的稳步增长具有合理性和可持续性。
2、请补充披露最近两年又一期标的公司的主要财务指标及非经常性损益情
况，并就报表主要科目、财务指标（如资产、负债、营业收入、毛利率、净利
润和经营性现金流量等）的波动情况及变化趋势进行说明。
回复：
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成
根据未经审计的财务报表，报告期各期末，大江动力的资产构成情况如下：
单位：万元
35
2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动资产
货币资金 2,631.90 5.40 4,724.82 12.50 2,294.72 8.77
应收票据 10.00 0.02 270.70 0.72 21.02 0.08
应收账款 22,210.24 45.59 12,355.22 32.70 8,772.71 33.52
预付款项 319.64 0.66 207.76 0.55 233.91 0.89
其他应收款 3,485.26 7.15 3,206.70 8.49 8,421.89 32.18
存货 7,493.46 15.38 5,684.27 15.04 3,887.74 14.85
其他流动资产 1,640.47 3.37 666.35 1.76 388.57 1.48
流动资产合计 37,790.98 77.57 27,115.82 71.76 24,020.55 91.78
非流动资产
投资性房地产 1,019.29 2.09 1,047.89 2.77 - -
固定资产 7,072.57 14.52 6,730.43 17.81 1,054.70 4.03
在建工程 78.33 0.16 - - 81.04 0.31
无形资产 1,469.78 3.02 1,482.97 3.92 36.80 0.14
商誉 694.10 1.42 729.43 1.93 682.81 2.61
长期待摊费用 265.68 0.55 266.46 0.71 - -
递延所得税资产 214.79 0.44 172.49 0.46 149.65 0.57
其他非流动资产 112.33 0.23 242.80 0.64 146.92 0.56
非流动资产合计 10,926.88 22.43 10,672.46 28.24 2,151.93 8.22
资产合计 48,717.85 100.00 37,788.28 100.00 26,172.48 100.00
报告期内各期末，大江动力资产以流动资产为主，资产结构基本保持稳定。
资产主要由应收账款、其他应收款、存货和固定资产构成，四者合计占比均在
74%以上。对四个主要科目变动情况的具体分析如下：
1、应收账款
36
报告期各期末，大江动力应收账款占总资产的比重分别为 33.52%、32.70%
和 45.59%，2015 年、2016 年占比保持基本稳定，2017 年占比上升主要系大江动
力营业收入持续增长所致。
大江动力应收账款的形成主要源于其通常给予客户 30-90 天的信用期，由于
大江动力拥有良好的客户信用管理体系和经验，其各期末应收账款余额中，98%
以上余额均系账龄为 1 年以内的应收账款，不存在应收账款不可回收的重大风险。
2、存货
根据未经审计的财务报表，报告期内各期末，大江动力存货构成情况如下：
单位：万元
2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
原材料 976.95 13.04 792.31 13.94 659.97 16.98
低值易耗品 124.47 1.66 103.56 1.82 141.70 3.64
在产品 159.59 2.13 133.14 2.34 75.86 1.95
库存商品 4,740.50 63.26 3,353.56 59.00 2,544.65 65.45
发出商品 1,491.94 19.91 1,301.70 22.90 465.55 11.97
合 计 7,493.46 100.00 5,684.27 100.00 3,887.74 100.00
报告期各期末，大江动力的存货占总资产的比重在 15%左右，保持基本稳定。
这主要因为大江动力的生产模式系以销定产，有利于对存货规模的合理预测和控
制，并保持良好的资产周转效率。
3、其他应收款
报告期各期末，大江动力其他应收款占总资产的比重分别为 32.18%、8.49%
和 7.15%，2015 年末占比较高主要系关联方周歆焱及大江摩托车向大江动力的资
金拆借。截至本回复出具日，关联方资金拆借已全部归还。
周歆焱已出具承诺函，“自本函出具日起，本人将严格遵守相关法律规定、
大江动力公司章程及上市公司相关制度，保证本人及本人关联方不会以借款、代
37
垫款项、要求提供担保或其他任何方式非经营性占用大江动力或其下属子公司的
资金；如本人或本人关联方对大江动力或其下属子公司发生资金占用，本人将就
此向大江动力进行全额补偿。”
4、固定资产
根据未经审计的财务报表，报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
房屋及建筑物 4,899.26 69.27 4,997.58 74.25 -
专用设备 1,670.35 23.62 1,202.33 17.86 593.38 56.26
通用设备 77.18 1.09 67.12 1.00 59.10 5.60
运输设备 425.77 6.02 463.40 6.89 402.22 38.14
合计 7,072.57 100.00 6,730.43 100.00 1,054.70 100.00
从结构来看，大江动力固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成；从整
体规模来看，2016 年固定资产增加较大，主要系 2016 年合并收购子公司阳达机
械导致，阳达机械资产以土地、房屋建筑物为主。
（二）负债的主要构成
根据未经审计的财务报表，报告期各期末，大江动力的负债构成情况如下：
单位：万元
2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动负债
短期借款 13,221.05 31.97 8,605.11 26.38 8,116.90 33.71
以公允价值计量
且其变动计入当 - - - - 576.86 2.40
期损益的金融负
38
债
应付票据 - - 2,200.00 6.74 2,200.00 9.14
应付账款 21,811.85 52.74 15,488.72 47.49 10,519.68 43.69
预收款项 648.54 1.57 674.66 2.07 465.98 1.94
应付职工薪酬 409.51 0.99 673.40 2.06 469.52 1.95
应交税费 291.51 0.70 335.66 1.03 183.94 0.76
应付利息 60.50 0.15 15.50 0.05 24.62 0.10
其他应付款 3,296.32 7.97 2,863.56 8.78 1,483.39 6.16
一年内到期的非
180.34 0.44 214.04 0.66 - -
流动负债
非流动负债
流动负债合计 39,919.63 96.52 31,070.64 95.26 24,040.88 99.84
非流动负债
长期应付款 1,057.25 2.56 1,165.21 3.57 - -
预计负债 11.55 0.03 - - - -
递延收益 371.24 0.90 382.20 1.17 38.33 0.16
非流动负债合计 1,440.04 3.48 1,547.41 4.74 38.33 0.16
负债合计 41,359.66 100.00 32,618.04 100.00 24,079.22 100.00
报告期内各期末，大江动力负债以流动负债为主，占比 95%以上。流动负债
主要有短期借款和应付账款，具体分析如下：
1、短期借款
报告期内各期末，大江动力短期借款余额分别为 8,116.90 万元、8,605.11 万
元和 13,221.05 万元，以抵押和质押借款为主。报告期内，大江动力不存在逾期
未清偿借款的情形。
2、应付账款
报告期内各期末，大江动力应付账款占负债总额的比例随着生产销售的增加
逐年上升。应付账款主要系应付供应商的货款，大江动力按双方约定的付款周期
39
支付供应商货款，应付账款账龄基本在半年以内，与其主营业务情况及采购模式
基本相符。
（三）盈利能力分析
根据未经审计的财务报表，报告期内，标的公司利润表数据如下所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 57,309.56 58,207.86 44,028.87
营业成本 47,235.69 46,653.93 36,647.87
税金及附加 206.53 251.13 130.55
销售费用 2,787.96 4,315.97 3,221.43
管理费用 3,068.66 5,838.50 3,227.59
财务费用 784.93 -134.54 284.70
资产减值损失 259.11 179.18 48.65
公允价值变动收益 - 576.86 -752.84
投资收益 - -666.56 96.33
其他收益 118.64 - -
营业利润 3,085.32 1,013.97 -188.42
加：营业外收入 26.75 403.38 291.70
减：营业外支出 35.78 112.23 11.79
利润总额 3,076.29 1,305.13 91.49
减：所得税费用 497.88 519.31 52.56
净利润 2,578.41 785.82 38.93
归属于母公司所有者
2,777.32 886.25 174.63
的净利润
报告期内，标的公司分别实现营业收入 44,028.87 万元、58,207.86 万元和
57,309.56 万元，分别实现净利润 38.93 万元、785.82 万元和 2,578.41 万元。
1、营业收入构成分析
40
（1）营业收入构成情况
根据未经审计的财务报表，报告期内，大江动力的营业收入构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
项目
收入 比例（%） 收入 比例（%） 收入 比例（%）
主营业务收入 56,635.72 98.82 57,300.46 98.44 43,753.78 99.38
其他业务收入 673.84 1.18 907.39 1.56 275.10 0.62
合计 57,309.56 100.00 58,207.86 100.00 44,028.87 100.00
标的公司成立以来一直致力于通用动力设备的研发、设计、生产、销售与售
后服务。报告期内，标的公司主营业务收入占当期营业收入的比例均达到 98.44%
以上。其他业务收入为配件销售等，占比较低。
（2）主营业务收入产品构成分析
根据未经审计的财务报表，报告期内，标的公司主营业务收入的产品构成情
况如下：
单位：万元
2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
产品
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
发动机 8,627.76 15.23 11,656.94 20.34 8,288.76 18.94
发电机 35,236.56 62.22 34,664.73 60.50 27,720.89 63.36
清洗机 6,750.64 11.92 6,980.76 12.18 5,654.69 12.92
园林机械 3,695.35 6.52 717.26 1.25 244.07 0.56
水泵 1,750.95 3.09 2,154.45 3.76 964.65 2.20
空压机 574.46 1.01 1,126.31 1.97 880.71 2.01
合计 56,635.72 100.00 57,300.46 100.00 43,753.78 100.00
报告期内，标的公司的主营业务收入中，占比最大的产品是发电机，分别占
主营业务收入的 63.36%、60.50%和 62.22%。
41
2、利润分析
（1）利润来源分析
单位：万元
项 目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
营业利润 3,085.32 1,013.97 -188.42
利润总额 3,076.29 1,305.13 91.49
营业利润占利润总额
100.29 77.69 -205.95
比例（%）
报 告 期 内 ， 标 的 公 司 营 业 利 润 分 别 占 利 润 总 额 的 -205.95% 、 77.69% 和
100.29%，利润主要来源于主营业务发展。标的公司专业从事通用动力设备的研
发、设计、生产、销售与售后服务，生产实力雄厚，产品研发经验丰富。凭借优
质的产品和服务，标的公司在行业内树立了良好的品牌形象和较高的市场知名度。
在公司不断优化产品线，下游需求保持增长的前提下，通过技术的不断改进和新
产品的研发，公司主营业务收入将持续保持增长态势，利润来源具备较好的连续
性和稳定性。
（2）毛利率分析
根据未经审计的财务报表，报告期内，标的公司主营业务毛利率水平如下所
示：
单位：万元
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 56,635.72 57,300.46 43,753.78
主营业务成本 47,039.70 46,321.36 36,569.33
主营业务毛利率（%） 16.94 19.16 16.42
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 16.42%、19.16%和 16.94%。2016
年相比 2015 年毛利率增加的主要原因在于：（1）标的公司外销占比约 85%，2016
年相比 2015 年美元对人民币的汇率上升，导致标的公司以美元结算的产品毛利
率出现上升；（2）标的公司产品结构发生变化，2016 年清洗机、大功率静音发
42
电机作为标的公司高毛利产品销量明显上升，导致标的公司产品毛利率出现上升；
（3）2016 年标的公司新增专业化流水线、MES 生产管理系统，大幅度提高生产
效率和产品品质，工艺改进降低了加工成本，从而降低了生产成本；同时，随着
标的公司生产工艺越来越成熟，生产工序操作越来越规范及严格，对生产工人的
考核也越来越细致，浪费情况被有效制止，费用效用有所提高。
2017 年 1-8 月相比 2016 年毛利率下降的主要原因为 2017 年上半年以来铝、
铜、生铁、钢材、橡胶、塑料等大宗原材料价格上涨以及美元对人民币的汇率下
降，导致标的公司产品毛利率出现下降。
3、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为 16.42%、19.16%和 16.94%。可
能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素主要为通用动力设备的市场竞争力
和对成本的控制能力，如果未来市场竞争加剧、产品销售价格下降，原材料价格
上涨，标的公司未能适时研发并推出适应市场需求的附加值较高的新产品，标的
公司的收入增长有可能放缓，存在毛利率下降的风险。
4、盈利能力的驱动要素分析
（1）行业需求情况
近年来，全球通用动力设备行业的布局发生了巨大变化，具体表现为：1）
传统的通用汽油机供应商积极向通用动力终端设备发展；2）通用动力终端设备
制造企业不断寻求更具性价比的供应商；3）传统的通用汽油机生产企业基于控
制成本的需要，将其生产基地向更具成本优势的国家和地区的转移。中国是世界
通用动力设备生产大国，具有承接产业转移的先发优势和集群优势，国外通用动
力生产市场的转移为我国的通用动力及终端设备市场提供了巨大的发展空间。通
过产业转移与我国本土企业合作，促进了环保材料、成型技术、自动化技术等先
进工艺在我国的传播应用，进一步提高了本土通用动力设备全行业的技术水平和
管理水平。同时，随着我国国民经济的不断发展和人民生活品质的不断提高，通
用动力及其终端产品将逐渐成为必备的生活、生产工具，特别在发电机组、园林
机械、农业机械等通用动力设备领域，未来增长空间巨大。因此，通用动力设备
市场需求波动直接决定着大江动力盈利能力连续性和稳定性。
43
（2）原材料价格波动情况
大江动力原材料成本占营业成本的比例在一半以上，原材料价格的波动均会
对大江动力的产品制造成本有一定影响，进而影响其盈利能力的连续性和稳定性。
（四）经营活动现金流量分析
根据未经审计的财务报表，报告期内，公司合并经营活动现金流量净额分别
为 2,148.21 万元、3,694.17 万元和-4,988.84 万元。2016 年较 2015 年，经营活动
现金净流量大幅增加，主要系 2016 年标的公司营业收入、利润增加所致；2017
年 1-8 月经营活动现金净流量为负，主要原因是 2017 年以来标的公司销售收入
大幅度上升，导致应收账款大幅增加所致。
以上内容已于预案“第四章 交易标的公司情况”之“第四节 大江动力的主
营业务发展情况”中补充披露。
3、近三年，标的公司资产负债率高达80%，请补充说明标的公司高负债率
的原因、合理性、未来相关风险防范的措施。结合本次交易完成后的资产、负
债的主要构成及行业情况，分析说明交易后上市公司资产负债率是否处于合理
水平。
回复：
一、标的公司高负债率的原因、合理性
根据未经审计的财务报表，报告期内，大江动力资产负债率分别为 92.00%、
86.32%和 84.90%，大江动力的资产负债结构持续改善。但是大江动力资产负债
率仍处于较高水平，主要原因是：
（一）受业务模式特点决定的
大江动力生产模式为“以销定产”，大江动力需要根据客户的订单提前进行
原材料采购，而从采购原材料到生产出产成品向客户交货及最终变现需要一定的
周期，因此需要占用较多的资金。
44
（二）业务规模迅速扩张需要补充营运资金
大江动力报告期内处于业务规模快速扩张时期，2015 年、2016 年及 2017
年 1-8 月大江动力营业收入规模分别为 44,028.87 万元、58,207.86 万元和 57,309.56
万元，收入增长率较高。随着经营规模的快速扩增，大江动力应收账款等经营性
占用项目大幅增加，近年来大江动力以自有资金对流动资金的补充有限，因此大
江动力通过债权融资以补充营运资金。
（三）受融资渠道单一的影响
大江动力是非上市企业，资产规模较小，靠自身经营的积累发展有限，在发
展过程中所需资金主要通过向银行融资，融资渠道单一，期末短期借款金额较高。
综上，大江动力报告期内资产负债率较高的主要原因是受业务模式特点、业
务规模迅速扩张、融资渠道单一等客观因素的影响，资产负债率较高符合其实际
情况，因此具有合理性。
二、未来相关风险防范的措施
近年来大江动力经营规模不断扩大，资产负债率逐步下降，未来大江动力将
继续提高经营管理水平，将资产负债率控制在合理的水平上，拟采取的措施如下：
（一）积极开拓市场，提升盈利能力
大江动力未来将继续加大对市场的开发，在现有市场基础上，积极开拓和扩
大通用动力终端产品等市场，增加业务收入，提升盈利能力。
（二）强化全面预算管理，提升成本管控
未来大江动力将以全面预算管理为基础，加强成本细项目控制，严控预算外
支出，确保将可控成本控制在预算内；根据客户需求，合理选择供应商，降低采
购成本；加强与客户、供应商的合作，降低预收、预付款项的大额波动。
三、本次交易完成后的资产、负债的主要构成
根据未经审计的备考报表，假设上市公司于 2016 年 1 月 1 日为基准日完成
对标的公司的合并，本次交易完成前后上市公司的主要资产负债结构如下：
45
（一）本次交易完成前后上市公司的主要资产结构
单位：万元
2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
货币资金 46,299.32 48,931.22 81,561.53 86,286.35
拆出资金 295.50 295.50 295.50 295.50
以公允价值计
量且其变动计
- - 561.87 561.87
入当期损益的
金融资产
应收票据 83,336.23 83,346.23 85,277.60 85,548.30
应收账款 89,717.20 111,927.44 62,419.40 74,774.62
预付款项 16,575.20 16,894.85 15,633.80 15,841.56
应收利息 577.36 577.36 389.97 389.97
其他应收款 4,300.39 7,785.66 3,522.52 6,729.22
存货 41,187.29 48,680.75 37,823.88 43,508.16
划分为持有待
2,761.02 2,761.02 3,961.05 3,961.05
售的资产
一年内到期的
154,080.64 154,080.64 79,192.61 79,192.61
非流动资产
其他流动资产 9,622.56 11,263.03 10,331.34 10,997.70
流动资产合计 448,752.71 486,543.69 380,971.06 408,086.89
发放贷款及垫
149,796.91 149,796.91 99,998.15 99,998.15
款
可供出售金融
3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
资产
长期应收款 9,225.24 9,225.24 - -
长期股权投资 18,397.63 18,397.63 18,555.17 18,555.17
投资性房地产 5,802.34 6,821.63 8,304.29 9,352.18
固定资产 86,143.10 93,215.67 79,515.61 86,246.04
在建工程 7,976.87 8,055.20 9,582.54 9,582.54
无形资产 19,646.14 21,115.92 20,270.23 21,753.20
开发支出 1,866.84 1,866.84 58.20 58.20
商誉 5,574.31 109,288.59 5,574.31 109,323.92
46
长期待摊费用 477.98 743.66 497.68 764.14
递延所得税资
4,150.58 4,365.38 2,288.09 2,460.58
产
其他非流动资
5,322.25 5,434.58 1,521.12 1,763.92
产
非流动资产合
317,380.20 431,327.25 249,165.39 362,858.03
计
资产总计 766,132.91 917,870.94 630,136.45 770,944.92
本次交易完成后，截至 2016 年 12 月 31 日与 2017 年 8 月 31 日，公司总资
产额分别为 770,944.92 万元与 917,870.94 万元，较交易前分别增加 140,808.47
万元与 151,738.03 万元，增幅分别为 22.35%与 19.81%。同时，本次交易完成后，
截至 2016 年 12 月 31 日与 2017 年 8 月 31 日，公司流动资产占总资产的比重分
别为 52.93%与 53.01%，较本次交易前有所下降；非流动资产占总资产的比重分
别为 47.07%与 46.99%，较本次交易前有所上升，主要由于本次交易形成商誉所
致。
（二）本次交易完成前后上市公司的主要负债结构
单位：万元
2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
短期借款 105,971.80 119,192.85 57,946.29 66,551.40
应付票据 287.29 287.29 474.08 2,674.08
应付账款 55,774.09 77,585.94 60,454.49 75,943.21
预收款项 4,862.26 5,510.79 4,119.34 4,794.00
应付职工薪酬 4,901.63 5,311.14 6,195.51 6,868.92
应交税费 2,270.94 2,562.45 3,853.11 4,188.77
应付利息 1,053.50 1,114.00 82.11 97.61
应付股利 2,439.93 2,439.93 588.00 588.00
其他应付款 14,960.15 65,506.47 9,481.84 59,595.40
一年内到期的
86,993.54 87,173.88 77,290.15 77,504.19
非流动负债
流动负债合计 279,515.12 366,684.75 220,484.93 298,805.57
47
长期借款 55,000.00 55,000.00 1,500.00 1,500.00
长期应付款 20.60 1,077.85 - 1,165.21
预计负债 - 11.55 - -
递延收益 3,927.33 4,298.57 3,994.28 4,376.48
递延所得税负
893.28 893.28 880.58 880.58
债
非流动负债合
59,841.21 61,281.24 6,374.86 7,922.27
计
负债合计 339,356.33 427,965.99 226,859.79 306,727.84
本次交易完成后，截至 2016 年 12 月 31 日与 2017 年 8 月 31 日，公司负债
总额分别为 306,727.84 万元与 427,965.99 万元，较交易前分别增加 79,868.05 万
元与 88,609.66 万元，增幅分别为 35.21%与 26.11%，主要是由于本次交易中现
金支付的对价 47,250.00 万元计入其他应付款所致。
四、本次交易完成后公司资产负债率是否处于合理水平
本次交易前后，公司偿债能力指标如下表所示：
2017 年 8 月 31 日
项目
交易前 交易后
资产负债率（%） 44.29 46.63
流动比率 1.61 1.33
速动比率 1.46 1.19
注：1、资产负债率=期末总负债/期末总资产；2、流动比率=期末流动资产/期末流动负
债；3、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。
本次交易完成后，2017 年 8 月 31 日上市公司的资产负债率有一定程度的升
高，流动比率和速动比率较交易完成前也有一定程度的下降，主要是因为标的公
司的资产负债率较高，流动资产占资产的比例较低且流动负债金额较大引起。交
易完成后，虽然上市公司的偿债能力指标受到一定影响，但上述指标仍较为合理，
资产结构较为健康，不会对公司的偿债能力产生重大不利影响。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），宗申
动力所处行业为“C 制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其它运输设备
48
制造业”。此处选取同属“铁路、船舶、航空航天和其它运输设备制造业”新日
股份、隆鑫通用和钱江摩托作为可比上市公司。此外，宗申动力的主营业务还包
含通用动力板块，另选取主营业务中包含通用动力及其终端产品生产销售的力帆
股份作为可比上市公司。可比上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率的情
况如下：
2017 年 9 月 30 日
证券代码 证券简称
资产负债率（%） 流动比率 速动比率
603787.SH 新日股份 56.82 1.44 1.33
603766.SH 隆鑫通用 35.83 1.37 1.19
000913.SZ 钱江摩托 35.20 1.89 1.24
601777.SH 力帆股份 78.69 0.89 0.75
平均 51.63 1.40 1.13
数据来源：上市公司公告
根据上表数据，同行业公司的资产负债率平均值为 51.63%，交易完成后，
上市公司的资产负债率为 46.63%，低于行业平均水平；同行业公司的流动比率、
速动比率平均值分别为 1.40、1.13，交易完成后，上市公司的流动比率、速动比
率分别为 1.33、1.19，流动比率略低于行业平均水平。
综上可知，交易完成后，虽然上市公司的资产负债率有所上升，流动比率和
速动比率有所下降，偿债能力指标受到一定影响，但与行业平均水平相比整体仍
较为合理，资产结构仍较为稳健，不会对公司的偿债能力产生重大不利影响。
4、《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资
产》显示，2015年度、2016年度标的公司未经审计的非经常性损益占利润总额
的比例超过30%。其主要系2015年度标的公司购买套期保值产品产生的亏损，
2016年度标的公司进行股权激励产生的股份支付费用造成。
请说明标的公司相关非经常性损益计算是否符合《公开发行证券的公司信
息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的规定。说明标的公司进行股权激励
产生的股份支付费用确认依据、金额及影响期间，有关会计处理是否符合《关
49
于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》
的规定。
回复：
一、标的公司相关非经常性损益计算符合《公开发行证券的公司信息披露
解释性公告第1号—非经常性损益》的规定
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》 以
下简称“解释性公告第 1 号”），非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关
系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人
对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。2015
年度标的公司购买远期合约理财产品产生的亏损以及 2016 年度标的公司进行
股权激励产生的股份支付费用符合非经常性损益。具体如下：
1、购买远期合约
为了控制汇率变动对经营的影响，大江动力于 2015 年购买了远期合约来规
避汇率风险，但并未满足套期保值理财产品认定的条件，该经济行为与标的公司
正常经营也无直接关系，是偶发性事件。因此，大江动力将购买远期合约理财产
品产品产生的亏损界定为非经常性损益。
2、股份支付
熊晓华、杨颂华以低于净资产的价格参与大江动力增资属于为获取职工和其
他方提供服务而授予权益工具的股份支付，应按权益结算的立即可行权的股份支
付进行会计处理。考虑到标的公司股份支付未设置绩效考核指标以及仅对于少部
分激励对象进行了激励，故一次性记入当期管理费用，这部分费用与当期损益不
完全配比，且该类股权激励事项在未来发生的可能性较小，符合非经常性损益的
定义 。因此，上述股份支付费用应计入非经常性损益。
综上，公司相关非经常性损益计算符合《公开发行证券的公司信息披露解释
性公告第 1 号—非经常性损益》的规定。
二、说明标的公司进行股权激励产生的股份支付费用确认依据、金额及影
50
响期间，有关会计处理是否符合《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励
认定及相关会计处理的问题与解答》的规定
一、股份支付费用的确认依据
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为
获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负
债的交易；股份支付具有以下特征：1）股份支付是企业与职工或其他方之间发
生的交易；2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3）股份支付
交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
根据中国证监会《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会
计处理的问题与解答》（2014 年 4 月 18 日）的规定，相关股权变动行为确已构
成股权激励的，申请人应当按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关
规定进行会计处理；申请人应当按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》、
财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作
的通知》（财会[2010]25 号）第二条第（四）项的规定，确认相应股份的公允价
值；按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，股权激励费用应
当计入管理费用。
2016 年 5 月，大江动力注册资本由 800 万元增至 1,200 万元，增资价格为 1
元/股，其中熊晓华及其配偶聂一会通过新余大江和宁波竞克合计增资 120 万元；
杨颂华及其母亲张朝碧通过宁波驭能增资 36 万元。
熊晓华自 2008 年 8 月以来一直担任标的公司总经理，熊晓华及聂一会通过
新余大江、宁波竞克以每股 1 元对标的公司进行增资系对员工的股权激励。
杨颂华系西南大学计算机与信息科学学院自动化系副教授，专业领域为嵌入
式控制技术，主要从事工业无线网络和嵌入式系统设计的研究。嵌入式控制技术
为变频发电机及电机的智能控制技术要点，杨颂华凭借其在嵌入式控制领域的研
究，能够为大江动力变频发电机及电机的智能控制技术及实践运用提供技术指导，
以提升上述产品在运行过程中的可靠性。同时杨颂华确认，未来亦将继续在变频
器和电机控制系统方面与大江动力开展技术合作。杨颂华及张朝碧通过宁波驭能
51
以每股 1 元对标的公司进行增资系对为标的公司未来业务发展将作出贡献的其
他方的股权激励。
根据西南大学出具的相关说明文件，杨颂华目前担任计算机与信息科学学院
自动化系教师，职称为副教授，在校未担任任何党政职务，不属于学校党政领导
班子成员；杨颂华通过驭能投资大江动力、并为大江动力相关产品研发提供技术
咨询服务未影响其在西南大学的教学、科研工作，符合国家法律法规和政策导向，
未违反国家法律法规、教育主管部门以及西南大学的相关规定和要求；杨颂华为
大江动力在汽油发电机智能逆变技术、发动机及其终端设备电控系统等方面的研
发工作提供技术咨询服务不存在侵害西南大学知识产权或技术经济权益的情形；
西南大学与大江动力在人事管理、技术成果或知识产权等方面不存在任何现实或
潜在的纠纷或争议；西南大学对杨颂华通过驭能投资大江动力、并为大江动力相
关产品研发提供技术咨询服务事宜无异议。
基于上述规定，熊晓华、杨颂华以低于净资产的价格参与大江动力增资属于
为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具的股份支付，应按权益结算的立即
可行权的股份支付进行会计处理。
二、股份支付的计算过程、会计处理及影响期间
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定，对于授予职工的股份，
其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条
件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整；如果企业股份未公开交易，
则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。
由于大江动力的股权未公开交易，其公允价值可参照最近估计的市场价格进
行计量。2016 年 12 月，周歆焱将持有大江动力持股平台宁波阳达的 40 万份额
转让给大江动力 13 名中层管理人员，转让价格为 7.50 元/每 1.00 元出资份额，
对应标的公司股权的每股作价为 12.50 元。该转让价格高于 2016 年底大江动力
每股净资产，因此可将 2016 年 12 月持股平台合伙份额转让对应的大江动力的估
值确认为大江动力股权的公允价值。
股份支付费用的具体计算过程如下：
52
项目 序号 金额
大江动力股本总数（股） A 12,000,000.00
股权激励对象持有大江动力股权数量（股） B 1,560,000.00
股权激励员工取得大江动力股权时支付的对价（元） C 1,560,000.00
股权激励员工取得大江动力股权支付的每股价格（元） D=C/B 1.00
2016 年 12 月每股公允价值（元） E 12.50
股权激励对象取得大江动力股权价格与大江动力每股
F=E-D 11.50
净资产差额（元）
股份支付费用（元） G=F*B 17,940,000.00
鉴于熊晓华、杨颂华低价增资行为发生在 2016 年 5 月，依据上述股份支付
的计算过程，大江动力应在 2016 年度将 1,794.00 万元计入当期管理费用，并相
应增加资本公积。
综上所述，上述会计处理符合《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励
认定及相关会计处理的问题与解答》。
5、请补充披露报告期内应收账款的金额及其占资产总额的比重、应收账款
的主要来源单位、账龄分布、坏账计提情况，以及报告期内的回收情况。结合
应收账款坏账损失及回收情况说明标的公司信用政策、坏账准备计提政策的合
理性。
回复：
一、应收账款的金额及占其资产总额的比重
根据未经审计的财务报表，报告期内各期末，大江动力应收账款的金额及占
其资产总额的比重情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
应收账款金额 22,210.24 12,355.22 8,772.71
资产总额 48,717.85 37,788.28 26,172.48
53
占比（%） 45.59 32.70 33.52
报告期内应收账款的金额分别为 8,772.71 万元、12,355.22 万元和 22,210.24
万元，占资产总额的比重分别 33.52%、32.70%和 45.59%。
二、应收款项坏账准备计提政策、应收账款账龄分布及坏账计提情况
（一）坏账准备计提政策
大江动力采用单项计提及组合分析的方法计提坏账准备，具体为：
应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账
金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，
既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行
偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收款项列为坏账损失。
1、单项金额重大的应收款项的确认标准、坏账准备计提方法
单项金额重大的应收款项为期末余额 300 万元以上（含 300 万元）的应收款
项。
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如
有客观证据表明其发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项（特殊情况除外），
汇同单项金额不重大的应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。
2、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的确定依据、计提方
法
对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的单项金额不重大的应收款项，采
用个别认定法计提坏账准备。
3、各类信用风险组合的划分及坏账准备的确认标准和计提方法
应收款项以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定计提比例如下：
账龄 计提比例（%）
54
一年以内 5.00
一至二年 10.00
二至三年 20.00
三至四年 50.00
四至五年 80.00
五年以上 100.00
对关联方应收款项，公司不计提坏账准备。
注：报告期内，大江动力自中国出口信用保险公司购买了短期出口信用保险，中国出口
信用保险公司对大江动力出口客户应收账款在不同地区限额内按 90%或者 80%的比例赔付。
基于上述情况，大江动力在期末计提出口应收账款坏账准备时，按照出口信保协议约定对赔
付责任范围内的应收账款不计提坏账准备，对超出赔付责任范围的应收账款按照账龄分析法
计提应收账款坏账准备。
（二）应收账款余额、账龄分布与坏账准备情况
单位：万元
2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
计提
账龄 坏账 坏账 计提比 账面余 坏账 计提比
账面余额 比例 账面余额
准备 准备 例（%） 额 准备 例（%）
（%）
1 年
22,469.00 397.57 1.77 12,411.93 220.15 1.77 8,788.43 169.37 1.93
以内
1至2
90.71 9.09 10.02 115.66 11.57 10.00 170.36 16.72 9.81
年
2至3
37.78 7.13 18.87 74.18 14.84 20.00 - - -
年
3至4
53.10 26.55 50.00 - - - - - -
年
合计 22,650.59 440.35 1.94 12,601.77 246.55 1.96 8,958.80 186.09 2.08
注：上述应收账款计提比例与坏账政策中账龄法对应计提比例不一致的原因系：1）大
江动力购买了出口信保，对于出口信保赔付责任范围内的应收账款不计提坏账准备；2）同
时部分应收账款因为预计无法收回而进行了全额计提。
报告期各期末应收账款余额中，98%以上余额均系账龄为 1 年以内的应收账
款，不存在应收账款不可回收的重大风险。
55
（三）应收账款主要来源单位、信用政策及期后回款情况
按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款单位、期后回款情况及其与信用
政策的匹配性分析如下：
1、2015 年末主要客户信用政策及期后回款情况
单位：万元
截至 2016 年末回款
序号 单位名称 账面余额 占比（%） 信用期
情况
TTI OA60、东
1 TTI 及其关联方 2,632.38 29.38 莞 TTI&OWT 全部收回
OA90
宁海县帕菲特园
2 968.11 10.81 开票后 40 天 全部收回
林工具有限公司
3 NT 711.18 7.94 OA 30 全部收回
IMPERIAL
4 INDUSTRIAL 548.45 6.12 OA 60 全部收回
SUPPLY CO.
GENERAC
GENERAC 及其
5 570.66 6.37 OA60、PR 全部收回
关联方
OA90
合计 5,430.77 60.62 - -
2、2016 年末主要客户信用政策及期后回款情况
单位：万元
截至 2017 年 8 月末
序号 单位名称 账面余额 占比（%） 信用期
回款情况
1 TTI 及其关联方 2,718.83 21.57 OA 90 全部收回
GENERAC 及其 GENERAC
2 1,371.38 10.88 全部收回
关联方 OA60、PR OA90
IMPERIAL
3 INDUSTRIAL 1,175.47 9.33 OA 60 全部收回
SUPPLY CO.
4 NT 1,082.14 8.59 OA 60 全部收回
5 重庆力华自动化 502.47 3.99 开票后 45 天 全部收回
56
技术有限责任公
司
合计 6,850.29 54.36 - -
3、2017 年 8 月末主要客户信用政策及期后回款情况
单位：万元
截至 2017 年 11 月末
序号 单位名称 账面余额 占比（%） 信用期
回款情况
1 TTI 及其关联方 6,222.88 27.47 OA 120 回款 2,763.46 万元
2 NT 2,394.88 10.57 OA 70 回款 2,346.69 万元
3 Toolklub Pty. Ltd 2,132.74 9.42 OA 75 回款 2,114.11 万元
IMPERIAL
4 INDUSTRIAL 1,964.58 8.67 OA 60 回款 1,846.30 万元
SUPPLY CO.
GENERAC
GENERAC 及其
5 1,654.74 7.31 OA60、PR 回款 1,586.98 万元
关联方
OA90
合计 14,369.81 63.44 - -
（四）信用政策的合理性分析
报告期内，大江动力应收账款与主营业务收入的匹配情况如下：
项目 2017 年 1-8 月 2016 年 2015 年
应收账款平均余额（万元） 17,626.18 10,780.28 9,615.17
主营业务收入（万元） 56,635.72 57,300.46 43,753.78
应收账款占比（%） 31.12 18.81 21.98
应收账款周转天数 74.69 67.73 79.11
注：应收账款周转天数=360［（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）÷2］
÷当期主营业务收入，2017年1-8月应收账款周转天数系年化后的数据。
由上表可知，报告期内，大江动力应收账款占主营业务收入的比重 2016 年、
2015 年基本保持稳定，2017 年 1-8 月占比较高，主要系大江动力营业收入持续
增长所致。报告期内应收账款周转天数与大江动力通常给予客户的 30-90 天的信
用期基本匹配。
57
以上内容已于预案“第四章 交易标的公司情况”之“第四节 大江动力的主
营业务发展情况”中补充披露。
6、预案显示，标的公司报告期内收入增长率高，同时存在海外销售。请补
充披露分国别或地区披露标的公司报告期营业收入情况。
回复：
报告期内，大江动力产品按照地区分布对应的销售情况如下：
单位：万元
2017 年 1-8 月 2016 年 2015 年
国家/地区
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
北美洲 36,903.41 64.39 37,117.08 63.77 27,817.70 63.18
欧洲 4,809.94 8.39 4,526.32 7.78 4,846.41 11.01
亚洲
4,199.68 7.33 4,929.27 8.47 2,560.22 5.81
（不含中国）
澳洲 2,190.62 3.82 0.30 0.00 - -
南美洲 1,674.06 2.92 2,036.28 3.50 1,564.15 3.55
非洲 303.02 0.53 597.60 1.03 716.43 1.63
国内销售 7,228.83 12.61 9,001.00 15.46 6,523.95 14.82
合计 57,309.56 100.00 58,207.86 100.00 44,028.87 100.00
以上内容已于预案“第四章 交易标的公司情况”之“第四节 大江动力的主
营业务发展情况”中补充披露。
7、请独立财务顾问、律师和会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
经核查，会计师认为：
（1）综合标的公司所属行业市场未来增长率情况、客户合作稳定性及开拓
58
情况，标的公司业绩具有可持续增长性。随着销售收入的快速增长，大江动力基
于有效的成本管控及期间费用的规模效应，未来净利润的稳步增长具有合理性和
可持续性。
（2）大江动力报告期内资产负债率较高的主要原因是受业务模式特点、业
务规模迅速扩张、融资渠道单一等客观因素的影响，资产负债率较高符合其实际
情况，具有合理性。本次交易完成后，虽然上市公司的资产负债率有所上升，流
动比率和速动比率有所下降，偿债能力指标受到一定影响，但与行业平均水平相
比整体仍较为合理，资产结构仍较为稳健，不会对公司的偿债能力产生重大不利
影响。
（3）标的公司相关非经常性损益计算符合《公开发行证券的公司信息披露
解释性公告第 1 号—非经常性损益》的规定，标的公司进行股权激励产生的股
份支付的有关会计处理符合《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及
相关会计处理的问题与解答》的规定。
（4）根据应收账款坏账损失及回收情况，标的公司信用政策、坏账准备计
提政策充分、合理。
（以下无正文）
59
（本页无正文，为《四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于
深圳证券交易所《关于对重庆宗申动力机械股份有限公司的重组问询函》的核查
意见》的盖章页）
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 12 月 13 日
60
