关于对重庆宗申动力机械股份有限公司
重组问询函相关问题的法律意见书
北京市时代九和律师事务所
关于对重庆宗申动力机械股份有限公司重组问询函相关问题的
法律意见书
致：重庆宗申动力机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》（以
下简称“《重组管理办法》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）为重庆宗申动力机械股份有限
公司（以下简称“宗申动力”或“上市公司”）向重庆大江动力设备制造有限公
司（以下简称“大江动力”或“标的公司”）全体股东发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次购买资产”）事宜的专项法律
顾问。
鉴于宗申动力已于 2017 年 11 月 19 日召开第九届董事会第十二次会议审议
通过本次购买资产事宜并于 2017 年 11 月 22 日披露了《重庆宗申动力机械股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”），
深圳证券交易所于 2017 年 11 月 29 日向宗申动力下发“许可类重组问询函[2017]
第 24 号”《关于对重庆宗申动力机械股份有限公司的重组问询函》（以下简称
“《问询函》”），本所律师现就《问询函》涉及的相关问题出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
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准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意
见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于
与本次购买资产相关报表、数据、审计和预评估中某些数据和结论的引用，并不
意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于
这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
3、本次交易各方已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重
大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对本次
交易各方提供的相关文件根据律师公认的业务标准进行核查。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件或证言出具法律意见。
5、本所律师同意将本法律意见书作为宗申动力对《问询函》的回复文件随
其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
6、本法律意见书仅供宗申动力用于本次购买资产的目的使用，不得用作任
何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对《问询函》涉及的相关法
律问题进行了核查和验证，并在预案已披露相关内容的基础上出具法律意见如
下：
问题（三）：关于业绩承诺。你公司与交易对手方签订《盈利补偿框架协
议》，全体交易对方承诺重庆大江动力设备制造有限公司（以下简称“大江动力”）
2018年、2019年和2020年三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东净利润分别不低于7,000万元、9,800万元、12,600万元，但大江动力2015年、
2
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2016年和2017年前三季度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
仅为237.77万元、2,339.90万元、2,647.09万元。同时《盈利补偿框架协议》约定，
标的公司在利润承诺期间实际实现的净利润总额超过承诺净利润总额，则超额
部分的50%将在利润承诺期间届满后用于对标的公司核心团队的绩效奖励（奖励
的具体分配方式由大江动力总经理制定方案并报大江动力董事会审批），但奖
励总额不得超过本次交易价格的20%。
1、请补充说明本次《盈利补偿框架协议》是否具有明确的法律效力，利润
补偿方式有关分梯度补偿（完成本年业绩承诺80%与65% 两个比例）、分现金
与股份进行补偿的安排的理由与合理性，是否符合《重组管理办法》第35条与《上
市公司监管法律法规常见问题与解答》的规定。
回复：
一、本次《盈利补偿框架协议》的法律效力
《重庆宗申动力机械股份有限公司向重庆大江动力设备制造有限公司全体
股东发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利补偿框架协议》（以下简称
“《盈利补偿框架协议》”）约定，《盈利补偿框架协议》自各方签署之日起成
立，与主协议即《重庆宗申动力机械股份有限公司向重庆大江动力设备制造有限
公司全体股东发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《发行股份
及支付现金购买资产框架协议》”）同时生效。根据《发行股份及支付现金购买
资产框架协议》，该协议自以下条件均获得满足之日起生效：①宗申动力董事会、
股东大会已经履行法定程序审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；②
中国证监会已经核准宗申动力本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
综上所述，本所律师认为，《盈利补偿框架协议》自各方签署之日起成立，
在满足上述生效条件后发生法律效力。
二、有关分梯度补偿（完成本年业绩承诺80%与65%两个比例）、分现金与
股份进行补偿的安排的理由与合理性，是否符合《重组管理办法》第35条与《上
市公司监管法律法规常见问题与解答》的规定
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根据《重组管理办法》第 35 条，采取收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公
司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实
际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前述规定，上市公司与
交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施
及相关具体安排。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答》，交易对方为上市公司控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补
偿；如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份
补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%；业绩补偿应先以股份补偿，不足部分
以现金补偿。
本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，本次交易亦不构成借壳上市，根据上述规定，宗申动力可以与交易对方
根据市场化原则自主协商是否进行业绩补偿以及业绩补偿的方式和相关具体安
排。为充分维护上市公司和中小股东利益，本次交易对方愿意就标的公司在业绩
承诺期间的利润实现情况承担补偿责任。经综合考虑标的公司盈利能力及发展前
景、本次交易对上市公司的协同效应及业绩影响、业绩补偿的执行方式等多方面
因素，经交易双方协商，本次交易安排了分梯度、分现金与股份的业绩补偿方式。
本所律师认为，本次交易的业绩补偿安排系交易双方根据市场化原则自主协
商的结果，有助于交易的顺利实施，符合《重组管理办法》第35条与《上市公司
监管法律法规常见问题与解答》的相关规定。
2、请补充说明三年业绩补偿承诺的确定依据，2018年业绩较2016年业绩增
长199%的理由及三年业绩承诺期对应的业务、收入预计情况，说明相关业绩承
诺的合理性与可实现性。
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回复：
根据大江动力陈述，本次交易业绩承诺金额的确定依据为本次交易评估机构
上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对大江动力2018年、2019
年及2020年的盈利预测。根据东洲评估对大江动力的盈利预测，大江动力2018
年、2019年、2020年预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别为6,996.31万元、9,798.45万元、12,596.54万元；根据《盈利补偿框架协议》，
交易对方承诺大江动力2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别不低于7,000万元、9,800万元、12,600万元。
宗申动力已补充说明大江动力2018年业绩较2016年业绩增长199%的理由及
三年业绩承诺期对应的业务、收入预计情况，并已综合大江动力通用动力设备行
业的发展前景、大江动力获取订单的核心优势、过往经营和业绩情况以及目前的
在手订单情况，说明本次承诺业绩预测具备合理性及可实现性。
3、请结合标的公司历年非经常性损益的构成情况，说明其是否存在将《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益项目的情形。
回复：
根据四川华信（集团）会计师事务所（以下简称“华信会计师”）就《问询
函》相关问题出具的回复意见，大江动力报告期内（即2015年度、2016年度、2017
年1-8月）不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常
性损益》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情形。
4、请结合补偿义务人的身份及财务状况，补充说明交易对方是否具备按照
《盈利补偿框架协议》约定履行补偿义务的履约能力。
回复：
一、补偿义务人基本情况
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本次交易的补偿义务人为全体交易对方，即 2 名自然人周歆焱、马秋曼，及
7 家合伙企业新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余恒雍”）、
新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余大江”）、宁波
恒雍投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波恒雍”）、宁波杜卡投资
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波杜卡”）、宁波阳达投资管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“宁波阳达”）、宁波竞克投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“宁波竞克”）、宁波驭能投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波驭能”）。
本次交易补偿义务人的基本情况如下：
序号 交易对方 出资人 基本情况
1 周歆焱 —— 大江动力执行董事、实际控制人
2 马秋曼 —— 大江动力监事、周歆焱之舅母
周歆焱 大江动力执行董事、实际控制人
3 新余恒雍
戴璐霜 周歆焱之配偶
周歆焱 大江动力执行董事、实际控制人
4 新余大江
熊晓华 大江动力总经理
马秋曼 大江动力监事、周歆焱之舅母
5 宁波恒雍
刘鑫洋 周歆焱之侄子
周歆焱 大江动力执行董事、实际控制人
6 宁波杜卡
戴璐霜 周歆焱之配偶
周歆焱 大江动力执行董事、实际控制人
王维芳 周歆焱之母亲
付晓瑜 大江动力财务部部长
郭强 大江动力配套部部长
张波 大江动力经营部部长
冉启舸 大江动力研发部部长
孙旭峰 大江动力研发部副部长
7 宁波阳达 廖圣兵 大江动力国内销售部销售总监
赵德刚 大江动力质保部部长
杨明 大江动力质保部副部长
李炼 大江动力总经理助理
陈云 大江动力工程部部长
张健 大江动力生产部部长
邹霞 大江动力国际业务部部长
柳杰 大江动力国际业务部部长助理
熊晓华 大江动力总经理
8 宁波竞克
聂一会 熊晓华之配偶
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序号 交易对方 出资人 基本情况
西南大学计算机与信息科学学院自动化系副教
杨颂华 授，为大江动力相关产品研发提供技术咨询及
9 宁波驭能
指导
张朝碧 杨颂华之母亲
二、补偿义务人的履约能力
（一）本次交易补偿方式及金额测算情况
1、本次交易协议约定的利润补偿方式
根据《盈利补偿框架协议》，在利润承诺期间内，若标的公司任一年度实际
实现的净利润数加上之前年度超过承诺数的利润数（如有）低于该年度承诺利润
数额，则交易对方应按如下方式对上市公司进行补偿：
（1）若标的公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数加上
之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度承诺利润数额，但不低于该
年度承诺利润数额的 80%（含），则交易对方应就差额部分以现金方式补偿给上
市公司。
（2）若标的公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加
上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的 80%，
但不低于该年度承诺利润数额的 65%（含），则交易对方应就差额部分以两倍现
金补偿给上市公司。
（3）若标的公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加
上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的 65%，
则交易对方应按如下计算方式以本次交易取得的、尚未出售的股份对上市公司进
行补偿，股份不足以补偿时，再以现金对上市公司进行补偿：
应补偿股份数=[该年度承诺利润数额－（该年度实现净利润数额+之前年度
超过承诺数的利润数）]÷利润承诺期内各年的承诺利润总额×标的资产交易价
格÷本次发行价格
现金补偿金额=（应补偿股份数—已补偿股份数）×本次发行价格
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上述标的公司“之前年度超出承诺数的利润数”是指之前年度累计实现的净
利润超出之前年度累计承诺净利润时的差额部分。
交易对方根据《盈利补偿框架协议》约定计算的应向上市公司补偿的股份数
额以交易对方在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份数量总额为上限；交
易对方根据《盈利补偿框架协议》约定计算的以股份补偿和/或现金补偿方式向
上市公司累计补偿的金额不应超过标的资产交易价格。
2、本次交易补偿方式及金额测算情况
根据《盈利补偿框架协议》，交易对方在业绩承诺期间（即 2018 年度、2019
年、2020 年度）的承诺净利润金额分别为 7,000 万元、9,800 万元、12,600 万元。
根据《盈利补偿框架协议》约定的上述利润补偿方式计算，交易对方的补偿
方式及补偿金额具体如下：
（1）若标的公司实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺的利润数（如
有）未能达到当年承诺利润数额，但不低于当年承诺利润数额的 80%（含），则
交易对方应就利润实现差额承担现金补偿义务，经测算，对应 2018 年度、2019
年度、2020 年度利润承诺的补偿金额上限为 1,400 万元、1,960 万元、2,520 万元。
（2）若标的公司实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺的利润数（如
有）未能达到当年承诺利润数额的 80%，但不低于该年度承诺利润数额的 65%
（含），则交易对方应就利润实现差额承担两倍现金补偿义务，经测算，对应
2018 年度、2019 年度、2020 年度利润承诺的补偿金额上限为 4,900 万元、6,860
万元、8,820 万元。
（3）若标的公司实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺的利润数（如
有）未能达到当年承诺利润数额的 80%，但不低于该年度承诺利润数额的 65%
（含），则交易对方应按照本次交易对价的一定比例，以本次交易取得的、尚未
出售的股份对上市公司进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金对上市公司进行
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补偿。假设极端情况下，标的公司在业绩承诺期间每年的利润实现金额均为 0 元，
则对应 2018 年度、2019 年度、2020 年度利润承诺的补偿方式及金额如下：
2018 年度 2019 年度 2020 年度 合计
补偿金额合计 25,000.00 35,000.00 45,000.00 105,000.00
补偿 股份（万股） 3,765.00 4,932.00 - 8,697.00
方式 现金（万元） - 2,250.00 45,000.00 47,250.00
（二）交易协议为确保交易对方切实履行补偿义务的相关安排
1、股份限售及分期解锁
为确保交易对方切实履行股份补偿义务，《盈利补偿框架协议》根据上述业
绩补偿约定对交易对方在本次交易中取得股份的解锁作出了相应安排，具体如
下：
（1）新余恒雍取得的本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
（2）除新余恒雍外，周歆焱等其他 8 名交易对方取得的本次发行的股份自
上市之日起 12 个月内不得转让；前述期限届满后，周歆焱等其他 8 名交易对方
取得的本次发行的股份应按如下约定分期解锁：
① 如标的公司在利润承诺期间当年（T 年度）实际实现的净利润数额加上
之前年度超过承诺的利润数（如有）达到当年承诺净利润数额，且交易对方无需
按《盈利补偿框架协议》约定履行资产减值补偿义务，则在具有证券期货业务资
格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况专项审核意见及减值测试审核报告（如
涉及）且上市公司 T 年度股东大会审议通过 T 年度的年度报告之后，周歆焱等
其他 8 名交易对方可按如下计算公式申请解锁相应数量的股份：
T+1 年度可解锁的股份数量=T 年度承诺利润数额÷利润承诺期间各年承诺
利润总额×本次发行的股份总数×各自持有的标的公司股权比例
② 如标的公司在利润承诺期间当年（T 年度）实际实现的净利润数额加上
之前年度超过承诺的利润数（如有）未达到该年度利润承诺数，或交易对方应按
本协议约定履行资产减值补偿义务，则在交易对方根据《盈利补偿框架协议》约
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定完成利润承诺补偿和/或资产减值补偿后，周歆焱等其他 8 名交易对方可按如
下计算公式申请解锁相应数量的股份：
T+1 年度可解锁的股份数量=T 年度承诺利润数额÷利润承诺期间各年承诺
利润总额×本次发行的股份总数×各自持有的标的公司股权比例－各自在 T+1 年
度以股份方式进行补偿的股份数量。
如上所述，新余恒雍在本次交易中取得的新增股份在业绩承诺期内均不得转
让，其他 8 名交易对方在本次交易中取得的新增股份将在标的公司实现承诺利润
或全体交易对方已按交易协议履行利润承诺补偿和资产减值补偿（如涉及）后解
锁；本次交易协议已为切实保障交易对方履行股份补偿义务作出了相应股份限售
和分期解锁安排。
2、全体交易对方按比例承担补偿义务，并对补偿义务的履行彼此承担连带
保证责任
为确保交易对方切实履行补偿义务，《盈利补偿框架协议》约定，全体交易
对方按照《盈利补偿框架协议》签署之日各自在标的公司的持股比例承担对上市
公司的补偿义务，并就前述补偿义务的履行彼此承担连带责任。
（三）交易对方的财务状况
1、交易对方的诚信情况
经核查，交易对方已就其诚信情况作出承诺如下：
（1）本人/本单位最近 5 年不存在因工商、税务、环境保护、质量监督、外
汇管理、劳动用工等原因产生的行政处罚或侵权之债，不存在为除大江动力以外
的其他单位提供担保而导致的重大或有负债。
（2）本人/本单位最近 5 年内未受到过刑事处罚；本人/本单位目前不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）本人/本单位及本单位主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额
债务或未严格履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会行政处罚、采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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（4）本人/本单位及本单位主要管理人员最近 5 年内诚信状况良好，不存在
任何诚信方面的重大违规或违约情形。
经本所律师查询最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国执行信息公开网
（http://shixin.court.gov.cn/），本次交易对方及上述人士均未被列为失信被执行
人。
2、补偿义务人的财务状况
根据《盈利补偿框架协议》，交易对方中的各方按照该协议签署之日各自在
标的公司的持股比例承担对上市公司的补偿义务。
本次交易前，相关补偿义务人直接和/或间接持有大江动力的股权比例及其
在本次交易中取得对价情况具体如下：
补偿义务 直接持 间接持 持股比
序号 股份对价（万元） 现金对价（万元）
人 股比例 股比例 例合计
周歆焱及
1 其配偶戴 12% 63.05% 75.05% 43,341.375 35,461.125
璐霜
熊晓华及
2 其配偶聂 - 10% 10% 5,775.000 4,725.000
一会
3 刘鑫洋 - 5.2767% 5.2767% 3,047.294 2,493.241
杨颂华及
4 其母亲张 - 3% 3% 1,732.500 1,417.500
朝碧
5 王维芳 - 2.95% 2.95% 1,703.625 1,393.875
6 马秋曼 1.67% 0.0533% 1.7233% 995.206 814.259
7 付晓瑜 - 0.25% 0.25% 144.375 118.125
8 郭强 - 0.25% 0.25% 144.375 118.125
9 张波 - 0.20% 0.20% 115.500 94.500
10 冉启舸 - 0.20% 0.20% 115.500 94.500
11 孙旭峰 - 0.15% 0.15% 86.625 70.875
12 廖圣兵 - 0.15% 0.15% 86.625 70.875
13 赵德刚 - 0.15% 0.15% 86.625 70.875
14 杨明 - 0.15% 0.15% 86.625 70.875
15 李炼 - 0.10% 0.10% 57.750 47.250
16 陈云 - 0.10% 0.10% 57.750 47.250
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补偿义务 直接持 间接持 持股比
序号 股份对价（万元） 现金对价（万元）
人 股比例 股比例 例合计
17 张健 - 0.10% 0.10% 57.750 47.250
18 邹霞 - 0.10% 0.10% 57.750 47.250
19 柳杰 - 0.10% 0.10% 57.750 47.250
合计 13.67% 86.33% 100% 57,750.00 47,250.00
如上表所示，补偿义务人在本次交易中将取得部分现金对价，有利于增强其
财务实力及业绩补偿能力。
根据《盈利补偿框架协议》约定的业绩补偿义务承担安排及上表所示的持股
比例，本次交易的主要补偿义务人为周歆焱及其配偶戴璐霜、熊晓华及其配偶聂
一会。根据周歆焱陈述及其提供的相关财产证明文件，除直接和/或间接持有大
江动力股权外，周歆焱及其配偶另拥有房产、股票投资、其他企业的股权投资等
资产；根据熊晓华陈述及其提供的相关财产证明文件，除间接持有大江动力股权
外，熊晓华及其配偶聂一会另拥有房产、其他企业的股权投资等资产。
综上所述，鉴于本次交易已就保障交易对方切实履行业绩承诺补偿义务作出
了相应安排，且交易对方资信良好，主要补偿义务人具备较强的经济实力，本次
交易的补偿义务人具备按照《盈利补偿框架协议》约定履行补偿义务的能力。
三、关于补偿义务人违反业绩补偿义务的风险提示
经核查，宗申动力已在《重庆宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中就业绩补偿承诺实施的违约风险作出
重大风险提示。
5、依据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，请补充说明《盈
利补偿框架协议》有关业绩奖励的设置是否符合该规定的要求，是否设置保护
上市公司及中小股东利益的条款，补充说明相关的会计处理及对上市公司可能
造成的影响。
回复：
一、本次交易协议有关业绩奖励的设置是否符合规定
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根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，上市公司重大资产重组方
案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管
理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，业绩奖励安
排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额
业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定，如标的公司在利润承诺期
间实际实现的净利润总额超过承诺净利润总额，则超额部分的50%将在利润承诺
期间届满后用于对标的公司核心团队的绩效奖励（奖励的具体分配方式由大江动
力总经理制定方案并报大江动力董事会审批），但奖励总额不得超过本次交易价
格的20%。
本所律师认为，本次交易的业绩奖励安排符合《关于并购重组业绩奖励有关
问题与解答》相关规定。
二、业绩奖励相关会计处理
根据华信会计师就《问询函》相关问题出具的回复意见，本次交易的业绩奖
励是在标的公司超额完成业绩的情况下给予标的公司核心团队的奖励，属于对标
的公司核心团队所提供服务的奖励，适用《企业会计准则第 9 号—职工薪酬（2014
年修订）》相关规定。在利润承诺期间的前两年，由于对未来业绩完成情况无法
进行可靠估计，实现的超额利润（如有）将继续留存在当年利润中；在利润承诺
期届满后，标的公司根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时计入
2020 年的管理费用。
三、业绩奖励条款设置对上市公司可能造成的影响
本次超额业绩奖励安排的设置，系基于既有利于实现标的公司快速发展，又
激励标的公司管理团队的考虑，是交易各方在充分考虑本次交易完成后标的公司
管理团队对标的公司超额业绩的贡献、上市公司全体股东利益的保护、对标的公
司管理团队的激励效果及资本市场并购重组案例等方面因素，基于公平交易和市
场化原则协商一致的结果。
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本次交易业绩奖励的对象为交易完成后标的公司在任的管理层人员，业绩奖
励的设置有利于增强标的公司核心管理团队的稳定性，有利于保证标的公司在本
次交易完成后的持续稳定经营、发展。
本次业绩奖励的安排是在标的公司完成业绩承诺的基础上设置的，是对业绩
承诺之外的超额收益设置的业绩奖励，能够促进经营管理层积极拓展标的公司业
务以实现标的公司业绩的持续增长，有利于标的公司超额实现业绩承诺，使上市
公司获得超额收益，增加上市公司股东的回报。
本所律师认为，本次交易的业绩奖励设置有利于保护上市公司利益，且本次
交易协议已设置保护上市公司中小股东利益的业绩承诺补偿条款。
问题（十）：预案显示，大江摩托车将其拥有的重庆市璧山区青杠街道白云
大道999号相关土地、房产、在建工程、机械设备等资产作为实物出资投入阳达
机械，并于出资完成后将其持有的阳达机械100.00%股权转让予大江动力。截至
目前，大江摩托车用以出资的已取得权属证书的土地、房产尚未过户至阳达机
械名下，同时另有一处房产尚未取得权属证书。
1、请补充披露大江摩托车未完成实物出资义务所涉相关土地、房产、在建
工程、机械设备的明细，最新进展与后续安排；补充披露尚未取得权属证书的
另一处房产的具体情况，未来过户安排与具体过户时间；补充说明预评估是否
充分考虑上述事项，资产未过户的情形是否可能对本交易产生的影响。
回复：
一、大江摩托车投入阳达机械的出资资产
根据大江动力陈述并经核查，2016 年 5 月，重庆大江摩托车发动机制造有
限公司（以下简称“大江摩托车”）将其持有的全部土地使用权、房屋建筑物、
构筑物、在建工程、机器设备及少量流动资产作为实物出资投入阳达机械，相关
出资资产明细具体如下：
1、土地使用权
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序号 土地权证编号 坐落 用地性质 占地面积（㎡）
212 房地证 2005 字第
1 出让 21,870.00
10428 号
重庆市璧山区青杠
212 房地证 2005 字第
2 石河村二社（现青 出让 24,806.00
10476 号
杠街道 999 号）
渝[2016]璧山区不动产权
3 出让 4,945.26
第 000135104 号
合计 51,621.26
2、房屋建筑物、构筑物
序号 建筑物名称 坐落 建筑面积（㎡）
1 发动机车间 3,656.00
2 发动机空压机房 77.00
3 办公楼 1,718.08
重庆市璧山区青杠石河
4 宿舍楼 1,529.00
村二社（现青杠街道 999
5 成车车间 8,585.96
号）
6 发电机房 85.00
7 配电房 60.00
8 后门门卫室 25.00
9 24 栋车库 1 号 106.64
10 24 栋 1-6-1 住宅 81.55
11 24 栋 1-8-1 住宅 81.55
12 24 栋 1-8-3 住宅 108.53
13 24 栋 1-8-4 住宅 81.55
14 24 栋 2 楼 1 户办公用房 58.16
重庆市九龙坡区谢家湾
15 24 栋 2 楼 3 户办公用房 82.64
文化七村
16 24 栋 2 楼 11 户办公用房 122.44
17 24 栋 2 楼 12 户办公用房 45.42
18 24 栋 1-6-2 住宅 70.71
19 24 栋 1-6-3 住宅 108.53
20 24 栋 1-6-4 住宅 81.55
21 24 栋 1-8-2 住宅 70.71
22 油封库房 重庆市璧山区青杠石河 3,083.73
23 纸箱库房 村二社（现青杠街道 999 336.00
24 出口库房 号） 856.55
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25 磨合库 290.00
26 油库 31.23
27 测功房 380.00
28 临时成品库房 500.00
29 动力零件区彩钢棚 1,171.00
30 割草机试验区彩钢棚 130.00
31 纸板回收区彩钢棚 668.00
32 花架 46.86
33 厂区地坪 15,636.80
34 条石堡坎 426.00
35 砖砌围墙 426.00
合计 40,818.19
注：上述第 8 项后门门卫室为辅助建筑，第 22 至 35 项为构筑物，未单独办理房产证。
3、在建工程
项目名称 坐落 开工日期 预计完工日期
重庆市璧山区青杠石河村二
厂房扩建工程 2015/3/31 2015/12/31
社（现青杠街道 999 号）
4、机器设备
序号 设备名称 计量单位 数量 购置日期 启用日期
1 发动机生产线 条 1 1996/1/1 1996/1/1
2 发动机生产线 条 1 2000/5/1 2000/5/1
3 发动机生产线 条 1 2003/1/1 2003/1/1
4 清洗机 台 1 2004/12/1 2004/12/1
5 硬度仪 台 1 2005/1/1 2005/1/1
6 电涡流测功机 台 1 2005/1/1 2005/1/1
5、其他应收款
序号 欠款对象名称 款项性质 发生日期 金额（元）
1 重庆两山建设投资有限公司 押金 2015/1/1 126,000.00
2 璧山区安监局 风险保证金 2015/1/1 40,000.00
农民工工资
3 璧山区社保局 2015/1/1 364,000.00
保证金
合计 530,000.00
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6、货币资金---现金
序号 存放部门 币种 金额（元）
1 财务部 人民币 84,615.88
二、大江摩托车出资资产的移交、过户与权属证书完善
经大江摩托车书面确认并经核查，阳达机械成立时，大江摩托车已将上述出
资资产全部移交阳达机械占有、使用。
根据大江摩托车书面陈述，因上述出资资产中的新建房屋（即出资资产中的
在建工程）产权登记涉及相关土地使用权证的合并，办理手续较为繁琐、耗时较
长，大江摩托车出资设立阳达机械后未能及时将相关土地及房屋产权过户至阳达
机械名下；为完善出资法律程序，大江摩托车目前正在积极推进该等新建房屋产
权登记手续及出资资产所涉土地及房屋的产权过户手续。
（一）大江摩托车已办理产权登记的不动产的过户
1、重庆市璧山区青杠街道相关不动产
经核查，大江摩托车位于重庆市璧山区青杠街道的工业用地和生产办公用房
已于 2017 年 12 月 1 日完成过户登记手续，截至目前，该等不动产的权属证书登
记情况具体如下：
序 权利 权利 共有宗地 使用 房屋建筑面
证号 坐落 用途
号 人 性质 面积（m2） 期限 积（m2）
渝（2017）
璧山区青
璧山区不
阳达 杠街道白 工业用
1 动产权第 出让 8,585.96
机械 云大道 地/工业
00119282
999 号
4号 国有建
渝（2017） 璧山区青 设用地
璧山区不 杠街道白 使用权
阳达 工业用 51,621.26
2 动产权第 云大道 出让 2044 1,718.08
机械 地/工业
00119327 999 号（办 年7月
2号 公楼） 1 日止
渝（2017） 璧山区青
阳达 璧山区不 杠街道白 工业用
3 出让 1,529.00
机械 动产权第 云大道 地/工业
00119366 999 号（宿
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1号 舍楼）
渝（2017） 璧山区青
璧山区不 杠街道白
阳达 工业用
4 动产权第 云大道 出让 3,656.00
机械 地/工业
00119303 999 号
8号 （3-6 幢）
渝（2017） 璧山区青
璧山区不 杠街道白
阳达 工业用
5 动产权第 云大道 出让 85.00
机械 地/工业
00119356 999 号（发
7号 电机房）
渝（2017） 璧山区青
璧山区不 杠街道白
阳达 工业用
6 动产权第 云大道 出让 60.00
机械 地/工业
00119376 999 号（配
4号 电室）
渝（2017）
璧山区青
璧山区不
阳达 杠街道白 工业用
7 动产权第 出让 77.00
机械 云大道 地/工业
00119342
999 号
1号
合计 —— —— —— —— 51,621.26 —— 15,711.04
2、重庆市九龙坡区谢家湾相关不动产
就大江摩托车位于重庆市九龙坡区谢家湾文化七村 13 处建筑面积合计
1,099.98 平方米的商品房，大江摩托车已向相关不动产登记机构提交了过户至阳
达机械的申请文件，并于 2017 年 12 月 4 日取得不动产登记受理通知，相关过户
手续目前正在办理过程之中。
（二）尚未取得权属证书的房产情况
根据大江动力陈述并经核查，大江摩托车投入阳达机械的出资资产中，尚有
如下新建成房产未办理产权登记手续：
房屋用途 建筑面积（m2）
工业厂房 27,351.01
食堂 705.28
辅助用房（保安亭、配电房） 60.50
总计 28,116.79
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经核查，上述新建成房产中，建筑面积为 27,351.01 平方米的工业厂房已办
理建设工程规划许可和建筑工程施工许可手续，并取得了重庆市璧山区规划局颁
发 的 编 号 为 “ 500120201700038 ” 的 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》 及 编 号 为
“500227201711280101”的《建筑工程施工许可证》。截至本法律意见书出具日，
上述新建成房屋的产权登记手续正在办理过程之中。
经核查，大江动力实际控制人周歆焱已出具书面承诺，将尽最大努力促使阳
达机械在 2018 年 1 月 15 日前取得上述未办理产权登记的新建房屋的不动产权证
书；如宗申动力根据本次交易的正式协议应向周歆焱、新余恒雍、宁波杜卡支付
交易价款时，阳达机械仍未能取得前述产权证书，则其中相当于该等房产估值（以
资产评估机构就本次交易出具的资产评估报告为准）的价款支付期限将自动延期
至阳达机械取得该等产权证书之日。
（三）上述不动产过户及权属证书完善事项对本次交易的影响
综上所述，本所律师认为，阳达机械成立时，大江摩托车已将相关出资资产
移交阳达机械占有、使用；大江摩托车出资资产中，已取得产权证书的不动产的
过户手续已办理完成或已提交申请，且交易双方已就新建房屋产权登记事宜对标
的公司可能造成的损失作出相应安排；上述不动产过户及权属证书完善事宜对本
次交易不构成实质性不利影响。
2、请补充说明若上述土地、房产、在建工程、机械设备无法正常过户，可
能造成的相关不利后果及其承担安排。请就此作特别风险提示。
回复：
经核查，大江动力及其境内下属子公司目前主要生产经营场所位于重庆市璧
山区青杠街道 999 号，如上所述，大江摩托车出资资产中，坐落该处的土地、房
产均已于 2017 年 12 月 1 日完成过户登记手续。根据大江动力陈述，上述尚未完
成过户手续的 13 处商品房位于重庆市九龙坡区谢家湾文化七村，其中 9 处商品
房由大江动力作为办公场所或员工宿舍使用，4 处商品房由阳达机械对外出租，
该等房产未完成过户事宜对大江动力生产经营不构成重大不利影响。
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经核查，宗申动力已在《重庆宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中就上述新建房产尚未取得权属证书及
部分房产尚未完成过户事宜作出重大风险提示。
3、请补充说明阳达机械的历史沿革、主要经营情况及出资情况，是否存在
出资不实的情况。
回复：
一、阳达机械的历史沿革
根据阳达机械提供的相关工商登记资料并经核查，阳达机械历史沿革情况如
下：
1、2016 年 5 月设立
阳达机械由大江摩托车于 2016 年 5 月 5 日以实物出资设立，成立时注册资
本为 7,798.26 万元，大江摩托车持有其 100%的股权。
2016 年 4 月 20 日，开元资产评估有限公司以 2015 年 12 月 31 日为评估基
准日就大江摩托车投入阳达机械的实物资产出具了编号为“开元评报字[2016]131
号”的《重庆大江摩托车发动机制造有限公司拟以部分资产对外投资评估项目评
估报告》，根据该评估报告，大江摩托车出资投入阳达机械的资产包括账面价值
8,859,118.40 元的土地使用权、账面价值 16,143,629.07 元的固定资产（包括房屋
建筑物、构筑物和机械设备）、账面价值 12,114,033 元的在建工程、530,000 元
其他应收款及 84,615.88 元货币资金，该等资产于评估基准日的市场价值的最终
评估结论为 7,798.26 万元。
2016 年 5 月 5 日，阳达机械取得重庆市工商行政管理局璧山区分局颁发的
统一社会信用代码为“91500227MA5U5U272X”的《企业法人营业执照》。
2、2016 年 5 月股权转让
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2016 年 5 月 10 日，大江摩托车出具股东决定，将其持有的阳达机械 100%
股权以 7,798.26 万元的价格转让予大江动力；同日，大江摩托车与大江动力就阳
达机械股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2016 年 5 月 18 日，开元资产评估有限公司以 2016 年 5 月 10 日为评估基准
日出具编号为“开元评报字[2016]435 号”的《重庆大江动力设备制造有限公司
拟收购股权所涉及重庆阳达机械制造有限公司股东全部权益评估项目评估报
告》，根据该评估报告，阳达机械股东全部权益于评估基准日的市场价值的最终
评估结论为 7,798.26 万元。
2016 年 5 月 19 日，阳达机械完成上述股权转让的工商变更登记手续，大江
动力成为阳达机械唯一股东。
二、阳达机械主要经营情况
根据大江动力陈述并经核查，阳达机械自成立以来未开展生产、销售业务，
其主要业务为向大江动力出租土地、房屋并收取租金。
三、阳达机械出资情况，是否存在出资不实
经大江摩托车书面确认并经核查，阳达机械成立时，大江摩托车即已将上述
出资资产全部移交阳达机械占有、使用。
为进一步确认大江摩托车出资投入阳达机械的资产价值是否公允，大江摩托
车于 2017 年 11 月委托东洲评估就上述出资资产价值进行了追溯评估。2017 年
11 月 14 日，东洲评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日就大江摩托车相关出
资资产出具了编号为“东洲评报字【2017】第 1276 号”的《重庆大江摩托车发
动机制造有限公司以部分出资设立重庆阳达机械制造有限公司涉及的部分资产
追溯评估报告》，根据该评估报告，大江摩托车出资投入阳达机械的资产包括账
面价值 8,859,118.40 元的土地使用权、账面价值 16,170,030.52 元的固定资产（包
括房屋建筑物、构筑物和机械设备）、账面价值 11,750,033.00 元的在建工程、
530,000 元其他应收款及 84,615.88 元货币资金，该等资产于评估基准日的市场价
值为人民币 50,616,024.79 元。
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2017 年 11 月 17 日，大江动力作为阳达机械唯一股东作出股东决定，考虑
到上述追溯评估结果以及出资资产中 53 万元其他应收款尚未收回的实际情况，
同意：①由大江摩托车以现金方式向阳达机械补足上述出资资产的市场价值与阳
达机械注册资本之间的差额部分，即人民币 27,366,575.21 元；②由大江摩托车
以现金方式置换前述出资资产中的 53 万元其他应收款项，大江摩托车此前用于
出资的 53 万元应收款项回转至大江摩托车所有。鉴于大江摩托车已无实质经营
业务，就大江摩托车前述补足及置换出资款项（共计 27,896,575.21 元），大江
动力同意由周歆焱代为缴付。同日，大江摩托车、阳达机械、周歆焱就该等出资
补足及置换事宜签订了《关于出资补足及置换相关安排的协议书》。
经核查，截至本法律意见书出具日，周歆焱已向阳达机械代为缴付大江摩托
车上述出资补足及置换款项 27,896,575.21 元，另代大江摩托车就该等款项向阳
达机械支付利息 1,585,664.62 元（利率按大江动力 2016 年度、2017 年度加权平
均资本化利率计算）。
如上所述，大江摩托车以实物出资设立阳达机械、将阳达机械 100%股权转
让予大江动力事宜均已根据相关法律法规履行了评估、工商（变更）登记等必要
的法律程序。本所律师认为，根据东洲评估出具的上述追溯评估报告，大江摩托
车出资投入阳达机械的非货币财产存在低于出资所定价额的情形，但大江摩托车
在阳达机械成立时即已向阳达机械交付相关出资资产，且已在重新核实出资资产
价值后向阳达机械补足非货币财产出资价值差额并支付了利息，符合《公司法》
的相关规定。
4、请结合上述情况，补充说明本次交易是否符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
回复：
如上所述，大江摩托车已就其投入阳达机械的非货币财产出资价值差额进行
了补足，阳达机械历史上存在的出资瑕疵情形已得到纠正。本次交易所涉及的标
的资产为大江动力全体股东合法拥有的大江动力 100%的股权，根据全体交易对
方出具的书面承诺并经核查，截至目前，标的资产不存在被设定质押或其他限制
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性权利导致其无法将该等资产转让给宗申动力的情形，本次交易不会改变相关各
方自身债权债务的享有和承担方式。
本所律师认为，宗申动力本次交易拟收购的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
5、请补充披露标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有
负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
回复：
一、标的资产的权属状况及权利限制
本次交易所涉及的标的资产为大江动力全体股东合法拥有的大江动力 100%
的股权。根据全体交易对方出具的书面承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，
大江动力股权不存在质押情形。
经核查，截至2017年8月31日，大江动力及其下属子公司拥有的主要资产包
括：①建筑面积51,621.26平方米的国有出让土地使用权；②10处建筑面积共计
43,350.68平方米的工业厂房、办公用房（其中3处建筑面积共计28,116.79平方米
的房屋截至目前尚未取得产权证书），以及13处建筑面积共计1,099.98的商品房
（截至目前尚在办理相关产权过户手续）；③8项发明专利、49项实用新型专利
及60项外观设计专利；④15项国内注册商标、1项国际注册商标及11项其他国家
注册商标。经核查，大江动力及其下属子公司在中国境内拥有的前述主要资产的
所有权和/或使用权权属清晰，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。
经核查，截至2017年8月31日，上述资产中有3处建筑面积共计13,960.04平方
米的工业厂房、办公用房为大江动力在浙商银行重庆分行的相关借款提供抵押担
保，12处建筑面积共计993.34平方米的商品房为大江动力在重庆农商行璧山支行
的相关借款提供抵押担保；除前述抵押情形外，大江动力及其下属子公司在中国
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境内拥有的上述主要资产截至2017年8月31日不存在其他抵押、质押等权利限制
情形。
二、标的资产的主要负债情况
根据大江动力未经审计的财务报表，截至 2017 年 8 月 31 日，大江动力合并
报表项下负债总额为 41,359.66 万元，主要负债包括短期借款 13,221.05 万元，应
付账款 21,811.85 万元，其他应付款 3,296.32 万元，长期应付款 1,057.25 万元。
三、标的资产的对外担保及或有负债情况
根据大江动力陈述并经核查，截至本法律意见书出具日，大江动力及其下属
子公司均不存在为第三方提供担保的情况（不包括为大江动力借款提供担保）。
经大江动力实际控制人书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，除重
庆焊威电池研制中心诉大江动力一案以外，大江动力及其下属子公司不存在其他
正在进行中的诉讼、仲裁案件，也不存在因违约、侵权等情形导致的争议或纠纷。
综上所述，本所律师认为，标的资产不存在重大争议或妨碍本次交易标的权
属转移的其他情况。
本法律意见书正本四份。
24
关于对重庆宗申动力机械股份有限公司
重组问询函相关问题的法律意见书
（此页无正文，为签署页）
负责人： _____________
黄昌华
北京市时代九和律师事务所 经办律师： _____________
黄昌华
_____________
吕露兰
2017 年 12 月 13 日
25
