第九届董事会第十五次会议独立董事审核意见

                       重庆宗申动力机械股份有限公司
             第九届董事会第十五次会议独立董事审核意见

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司（简称
“公司”）第九届董事会独立董事，对公司第九届董事会第十五次会议审议的相关议案，
经认真审议发表独立审核意见如下：


     一、关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购的独立意
见

     我们经认真审议《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金
收购的议案》，基于独立判断，发表独立意见如下：

     公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购是基于审慎
判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，有利于维护公司及中小股东利益，符
合有关法律法规及《公司章程》的规定；公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，
不存在损害公司和全体股东的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。因此，同意公
司终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购。

     二、关于现金收购重庆大江动力设备制造有限公司 100%股权的独立意见

     我们经认真审议《关于现金收购重庆大江动力设备制造有限公司 100%股权的议案》，
基于独立判断，发表独立意见如下：

     本次公司拟现金收购大江动力 100%股权的事项，符合公司战略发展和产业布局，
有利于增强公司在通用动力机械行业的综合竞争力和提高公司盈利水平，提高公司核心
竞争力，交易价格公允，审议、表决程序合法合规。本议案已经公司全体董事审核通过，
没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益
的情形。我们同意将本次现金收购大江动力 100%股权的事项提交公司 2018 年第一次临
时股东大会审议。

     三、关于变更募集资金用途的独立意见

     我们经认真审议《关于变更募集资金用途的议案》，基于独立判断，发表独立意见

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   第九届董事会第十五次会议独立董事审核意见
如下：
   公司变更部分募集资金用途用于收购大江动力 100%股权，是根据公司发展需要和
募投项目实际进展情况做出的，符合公司的战略发展和产业布局，有利于增强公司在通
用动力机械行业的综合竞争力、提高公司盈利水平，符合公司和全体股东的利益。本次
变更募集资金用途的审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，公司为收购交易聘
请的审计、评估机构具备从事相关工作的专业资质，交易价格参照审计、评估结果确定，
定价公允。我们同意将变更募集资金用途事项的议案提交公司 2018 年第一次临时股东
大会审议。




                                                    重庆宗申动力机械股份有限公司
                                                  独立董事：王仁平、王进、马东立
                                                                2018 年 1 月 20 日




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