光大证券股份有限公司

                 关于重庆宗申动力机械股份有限公司

       终止筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项

                       改为现金收购的专项核查意见



    重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“宗申动力”、“公司”、“上市公
司”）经审慎研究，决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
事项（以下简称“本次交易”）改为现金收购。光大证券股份有限公司（以下简
称“光大证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规的规定，对上市公司筹划发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易事项股票停牌期间所披露进展信息的真实性、终
止原因的合理性发表专项核查意见如下：




    一、上市公司股票停牌期间所披露进展信息情况

    1、2017 年 8 月 23 日，公司披露《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-39），
因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自 2017 年 8 月 23 日起停牌，预计停牌
不超过 10 个交易日。

    2、2017 年 9 月 6 日，公司披露《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公
告》（公告编号：2017-48），经公司申请，公司股票自 2017 年 9 月 6 日起继续停
牌，并预计于 2017 年 9 月 25 日复牌，同时披露发行股份购买资产基本情况。

    3、2017 年 9 月 22 日，公司披露《关于筹划发行股份购买资产的进展情况
及延期复牌的公告》（公告编号：2017-52），披露了本次发行股份购买资产的基
本情况及进展、公司股票停牌前 1 个交易日主要股东持股情况、公司停牌期间的
相关工作进展情况、公司股票延期复牌原因、预计复牌安排等事项。经公司申请，
公司股票自 2017 年 9 月 25 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1 个月。

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    4、2017 年 10 月 19 日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关
于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于 2017 年 10 月 20 日披露《关于
筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2017-57）。经公司申请，
公司股票继续停牌，并承诺本次发行股份购买资产事项累计停牌时间原则上不超
过 3 个月。

    5、停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

    6、停牌期间，公司为本次交易事宜聘请了独立财务顾问、律师事务所和具
有证券从业资格的审计、评估机构等中介机构，对本次交易方案进行了充分论证，
并与本次交易对方进行了沟通，形成初步方案，在此过程中，公司与相关各方签
署了保密协议。

    7、停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交
易的预案。

    8、公司对本次交易的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的
情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了
上报。

    9、在筹划本次交易事项期间，公司与标的资产及其全体股东以及各中介机
构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    10、2017 年 11 月 19 日，本次交易各方在标的资产预估值的基础上，初步
协商确定标的股权的交易价格并签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买
资产框架协议》和《发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利补偿框架协议》。

    11、2017 年 11 月 19 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过
了公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案等相关议案。独立董事
对相关事项发表了明确的同意意见。

    12、2017 年 11 月 19 日，公司聘请的独立财务顾问光大证券股份有限公司
就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案出具了核查意见。

    13、2017 年 12 月 14 日，公司披露了《重庆宗申动力机械股份有限公司关

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于深圳证券交易所重组问询函的回复说明》及修订后的重组预案及其摘要等相关
文件。按照相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2017 年 12 月
14 日开市起复牌。

    14、为了实现公司业务快速整合，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，
公司决定由原先的发行股份及支付现金购买资产变更为现金收购。2018年1月20
日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过关于终止发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易事项改为现金收购的相关议案。

    本次现金收购相关标的的金额未达到重大资产重组的标准。

    二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性

    在股票停牌期间，上市公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定积极推进本次交易的各项工作，同时聘请独立财务顾问、律师事务所、
审计机构、评估机构等中介机构对本次交易相关事宜开展了尽职调查、评估和审
计等工作。公司按照有关要求在筹划本次交易事项的过程中每五个交易日披露进
展公告，及时履行信息披露义务。

    通过尽职调查及核查上市公司披露的发行股份及支付现金购买资产进展公
告等相关文件，独立财务顾问认为，股票停牌期间上市公司所披露的进展信息是
真实的。

    三、终止筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购
的原因及其合理性

    本次公司收购资产事项，系公司战略布局的重要一步。公司重视并积极推进
本次交易事项，停牌期间，公司与交易对方沟通顺畅，中介机构对标的公司的尽
职调查、审计、评估等工作均进展顺利。根据公司业务的实际情况，为了加速实
现公司业务整合，现经公司与相关各方反复协商、论证，拟由发行股份及支付现
金购买资产变更为现金收购。

    本次现金收购相关标的的金额未达到重大资产重组的标准。

    四、独立财务顾问的专项核查意见

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    经核查，独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际
开展的相关工作情况相符；终止筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事
项改为现金收购原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
法规的规定。




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    （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于重庆宗申动力机械股份有限
公司终止筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购的专
项核查意见》之盖章页）




                                                 光大证券股份有限公司

                                                      2018 年 1 月 20 日




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