第九届董事会第十六次会议独立董事审核意见


                      重庆宗申动力机械股份有限公司
               第九届董事会十六次会议独立董事审核意见
    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律法规的规定，我们作为重庆宗申动
力机械股份有限公司第九届董事会独立董事，对公司第九届董事会第十六次会议审议的相
关议案，经认真审议发表如下独立意见如下：

    一、关联交易事先认可意见
    我们于2018年3月7日收到贵公司将召开第九届董事会第十六次会议的通知，经对本次
会议审议的关联交易和续聘会计师事务所事项进行了认真的分析，发表独立意见如下：
    1、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为重庆宗申动力机械股份有限
公司独立董事，认为公司日常关联交易、与关联方签署关联交易框架协议和金融服务框架
协议、接受关联方无息借款事项符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格
公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
    2、根据《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》
（证监会字[1996]1 号）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第 40 号）等
规则，公司认为四川华信（集团）会计师事务所具备证券审计从业资质，且已为公司服务
已达 19 年，同意续聘其为公司 2018 年度审计机构。

    二、 关于公司当期对外担保情况和与关联方资金往来事项的独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》和[2003]13 号《关于上报上市公司大股东及关联方占用资金和
违规担保情况的通知》的规定和要求，我们经认真审议发表独立意见如下：
    1、公司严格控制了对外担保风险，报告期内公司无违规担保事项。2、报告期内，公
司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公
司资金情况。

    三、关于 2018 年度关联交易预测的独立意见
    我们经认真审议就 2018 年度公司拟发生的关联交易事项发表独立意见如下：
   1、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳

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证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为公司独立董事，我们认为公司
日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害
公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
   2、公司 2017 年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原
有产品用户，使公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连
续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。
   3、公司 2018 年度日常关联交易预测是以目前持续进行的关联交易情况为基础，符合
公司的实际需要，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其他股东、
特别是中小股东的利益的行为。

    四、关于 2017 年度实际关联交易金额超出预测金额的独立意见
    我们对公司 2017 年度日常关联交易进行了认真审核，对 2017 年度实际关联交易金额
超出预测金额发表独立意见如下：
    1、2017 年，公司有部分关联交易预测与实际数差异达到 20%，具体如下：
    （1）2017 年初，公司预计与河南力之星三轮摩托车制造有限公司（简称“河南力之
星公司”）2017 年度日常关联交易金额为 7,600.00 万元，因河南力之星公司摩托车整车产
品销量下滑，向发动机公司采购的发动机产品数量相应减少；同时，为降低回款风险，发
动机公司缩减对河南力之星的发货量，导致实际发生金额超出年初预计-2014.07 万元；
    （2）2017 年初公司预计向重庆力之星机车制造有限公司（简称“重庆力之星公司”）
采购商品金额为 600 万元，因通机公司发电机销量增加，向重庆力之星公司的机架焊接件
采购量增加，导致实际发生金额超出年初预计 279.32 万元；
    （3）2017 年 8 月，因客户第二季度开始对车体散件的需求量增加，发动机公司对宗
申机车公司的采购量增加，向宗申机车公司预计采购商品金额增至 4,000.00 万元，2017
年第四季度客户的需求量开始减少，导致实际发生金额低于预计 1,583.54 万元；
    （4）2017 年 8 月，因为公司新增与重庆宗申塞尔瓦水上动力有限责任公司的舷外机
业务，增加关联交易预计金额 300 万元，但实际采购量并未达到预计数，致塞尔瓦公司等
其他零星单位实际发生额低于年初预计 77.75 万元；
    （5）2017 年公司代收代付水电气等日常关联交易预计金额为 1,440.00 万元，实际发
生金额 1,093.41 万元，超出金额为-346.59 万元，实际与预计差额比例为-24.07%。主要
是因为重庆宗申吕田机械制造有限公司产量减少用电量减少以及公司与电厂签订直供电
协议、电费附加费减免等优惠协议致电费单价降低所致；
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    （6）2017 年公司资产转让日常关联交易预计金额为 200.00 万元，实际发生金额
314.68 万元，超出金额为 114.68 万元，实际与预计差额比例为 57.34%。主要是因为新增
关联单位重庆四联宗申节能环保有限公司，且与其发生购买资产关联交易所致。
   2、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司信息披露公告格式第 24 号—上市公司日常关
联交易公告格式》以及《公司章程》等相关法律法规的规定，作为公司独立董事，我们认
为公司日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存
在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
   3、经过审慎审核，我们认为公司 2017 年度超出年初预计的关联交易遵循了可观、公
平、公允的原则，新增关联交易事项的运营方式和定价原则均未发生变化，没有损害公司
和其他小股东的利益，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。

    五、关于内部控制自我评价的独立意见
    我们经认真审议就公司2017年内部控制自我评价报告发表独立意见如下：
    1、公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制
度具有合法性、合理性和有效性。
    2、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控
制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部分均得到了合理控制，公司各项活
动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。
    3、公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控
制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善
各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

    六、关于向控股子公司提供财务资助的独立意见
    我们经认真审议就公司拟向控股子公司提供财务资助事项发表如下意见：
   公司及全资子公司拟向宗申小贷公司、宗申保理公司、宗申资管公司和宗申融资租赁
公司提供财务资助事项，符合公司发展战略及上述控股子公司实际经营情况。该议案已经
公司全体董事审核通过，审议、表决程序合法合规，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
   我们同意公司及全资子公司为宗申小贷公司、宗申保理公司、宗申资管公司和宗申融
资租赁公司分别提供不超过人民币 10 亿元、5 亿元、6 亿元和 7 亿元的财务资助。

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       七、关于对外提供委托贷款的独立意见
    我们经认真审议就公司拟对外提供委托贷款事项发表如下意见：
   公司本次授权宗申资管公司、宗申融资租赁公司对外提供委托贷款有利于提高公司的
盈利水平，且对外提供委托贷款内部审批流程清晰，风险控制制度完备，贷款风险可控。
本次对外提供委托贷款事项的审议、表决程序合法合规。该议案已经公司全体董事审核通
过，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利
益的行为。
   我们同意将本次对外提供委托贷款事项提交公司 2017 年年度股东大会审议。

       八、关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的独立意见
    我们经认真审议就公司拟向控股子公司提供财务资助事项发表如下意见：
   本次使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决策程序符合《上市公司监管指
引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；在保障资金安全的前
提下，公司使用最高额度不超过人民币 2 亿元的部分闲置募集资金用于购买银行保本理财
产品，有利于提高资金使用效率；公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害
公司股东利益的情形。
   因此，我们同意公司继续使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决定。

       九、关于为子公司提供担保的独立意见
    我们经认真审议就公司向子公司提供担保发表独立意见如下：
   本次公司为子公司发动机公司、通机公司、吉达公司、大江动力、巴贝锐公司、宗申
融资租赁公司、宗申小贷公司、宗申保理公司、宗申资产管理公司提供的担保，有利于解
决子公司资金需求、保障子公司生产经营的稳定，且上述公司生产经营状况良好，具备极
强的偿债能力，不会对公司造成不利影响。
   我们同意公司为上述子公司提供以上担保并提交股东大会审议。

       十、关于开展理财事项的独立意见
    我们经认真审议就公司开展理财业务事项发表独立意见如下：
    1、公司目前经营情况正常，财务状况较好，实施理财业务有利于提高资金的使用效
率。
       2、该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的措施和制度，资金安全

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能够得到保障。
    3、公司董事会审议的本次理财投资事项为公司以前年度理财业务的延续，风险可控。
    我们同意该理财事项并提交股东大会审议。

    十一、接受关联方无息借款暨关联交易的独立意见
    我们经认真审议就公司接受关联方无息借款事项发表独立意见如下：
    本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持,保障公司正常生产经营活动对
流动资金的需求,符合公司发展的需要,不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事
会对本次关联交易事项的表决程序合法,关联董事回避了对此议案的表决,符合《公司法》、
《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
    我们同意接受关联方无息借款暨关联交易并提交股东大会审议。

    十二、关于与关联方签署关联交易框架协议的独立意见
    我们经认真审议就公司与关联方签署关联交易框架协议发表独立意见如下：
    1、公司董事会对本次关联交易进行审议表决时，关联董事均回避表决，决策程序符
合有关法律、法规的规定。
    2、关联交易协议的定价客观公允，各项条款公平、合理，不存在损害公司及其股东
特别是中、小股东利益的情形。
    我们同意与关联方签署关联交易框架协议事项并提交股东大会审议。

    十三、关于与关联方签署金融服务框架协议的独立意见
    我们经认真审议就公司与关联方签署金融服务框架协议发表独立意见如下：
    1、公司董事会对本次关联交易进行审议表决时，关联董事均回避表决，决策程序符
合有关法律、法规的规定。
    2、关联交易协议的定价客观公允，各项条款公平、合理，不存在损害公司及其股东
特别是中、小股东利益的情形，符合公司利益。
    我们同意与关联方签署金融服务框架协议事项并提交股东大会审议。

    十四、关于2017年度利润分配预案的独立意见
    我们认真审议了《2017 年度利润分配预案》，一致认为 2017 年度公司利润分配预案
符合公司的实际情况，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
及《公司章程》的规定。
    我们同意公司 2017 年度利润分配预案并提交股东大会审议。
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    十五、关于会计政策变更的议案
    我们经认真审议就公司本次变更会计政策事项发表独立意见如下：
    经核查，本次会计政策变更是根据财政部关于印发《企业会计准则第 42 号—持有待
售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13 号）、《关于修订印发一般企
业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计
政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意公司
本次会计政策变更事项并提交股东大会审议。




                                                     重庆宗申动力机械股份有限公司
                                                    独立董事：王进、王仁平、马东立
                                                                    2018年3月13日




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