中德证券有限责任公司
关于重庆宗申动力机械股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等相关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机
构”）作为重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“宗申动力”或“公司”）
2012 年度非公开发行的保荐机构，对宗申动力 2017 年度募集资金存放及使用情
况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆宗申动力机械股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2012]60 号）核准，宗申动力于 2012 年 3 月以非
公开发行方式向 10 家特定投资者共发行了 165,441,175.00 股人民币普通股（A
股），发行价格为 5.44 元/股。截至 2012 年 3 月 9 日，公司实际已非公开发行人
民币普通股 165,441,175.00 股，募集资金总额为人民币 899,999,992.00 元，扣除
相 关 发 行 费 用 人 民 币 25,680,000.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
874,319,992.00 元，业经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审验，并
出具川华信验(2012)10 号验资报告。
（二）2017 年募集资金使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
变更项目金额
以前年度已使 本年度使用金
承诺投资项目 累计使用金额 （减少以“-”表
用金额 额
示
1
技术中心建设项目 134,659,065.19 7,376.95 134,666,442.14
左师傅动力机械销售
服务网络建设项目 22,187,172.01 549,132.25 22,736,304.26 -215,690,900.00
【注 1】
三轮摩托车专用发动
96,050,993.10 1,987,053.14 98,038,046.24 -284,309,100.00
机项目【注 2】
其中：铺底流动
56,387,000.00 56,387,000.00
资金
左师傅动力机械汽摩
产融网一期建设项目 12,277,701.30 2,420,046.80 14,697,748.10 500,000,000.00
【注 3】
合计 265,174,931.60 4,963,609.14 270,138,540.74 -
（续）
单位：元
加：专户利息收
减：购买理财产
承诺投资项目 入和手续费支 加：理财收益 应结存金额
品金额
出的净额
技术中心建设项目 7,517,308.96 2,829,185.80 - 44.62
左师傅动力机械销售
4,376,401.95 43,778,700.74 20,000,000.00 189,727,898.43
服务网络建设项目
三轮摩托车专用发动
15,226,689.28 17,120,456.96
机项目
左师傅动力机械汽摩
592,601.92 30,872,704.28 148,000,000.00 368,767,558.10
产融网一期建设项目
合计 27,713,002.11 94,601,047.78 168,000,000.00 558,495,501.15
截止 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 726,495,501.15 元。
【注 1】：左师傅动力机械销售服务网络建设项目系通过向全资子公司左师
傅连锁销售服务有限公司（原名“重庆左师傅动力机械销售服务有限公司”，以
下简称“左师傅公司”）增资的方式实施的。公司根据 2010 年年度股东大会审议
通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2011 年第三次临时股东大会决
议审议通过的《关于调整非公开发行股票方案的议案》以及第八届董事会第十二
2
次会议审议通过的《关于以募集资金向子公司增资的议案》，于 2012 年 4 月 9
日向其增资 40,000.00 万元。
【注 2】：三轮摩托车专用发动机项目系通过向全资子公司重庆宗申发动机
制造有限公司（以下简称“发动机公司”）增资的方式实施的。公司根据 2010
年年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2011 年第
三次临时股东大会决议审议通过的《关于调整非公开发行股票方案的议案》以及
第八届董事会第十二次会议审议通过的《关于以募集资金向子公司增资的议案》，
于 2012 年 4 月 9 日向其增资 35,000.00 万元。
【注 3】：左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目系通过子公司左师傅公
司向其全资子公司重庆左师傅互联汽车销售服务有限公司（以下简称“互联汽车
公司”）增资的方式实施的。根据 2015 年第二次临时股东大会决议审议通过的《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将左师傅动力机械销售服务网络建
设项目暂未投入的部分募集资金 21,569.09 万元，以及三轮摩托车专用发动机项
目暂未投入的全部募集资金 28,430.91 万元（含未到期理财收益），合计 50,000
万元募集资金变更用于左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目，变更后的项目
实施主体为互联汽车公司，同时将以自有资金出资 5,000 万用于左师傅动力机械
汽摩产融网一期建设项目。公司根据第八届董事会第四十次会议审议通过的《关
于向左师傅互联汽车公司增资的议案》，通过募集资金向互联汽车公司增资
50,000 万元。互联汽车公司注册资本为人民币 55,000 万元，实收资本为人民币
55,000 万元，募集资金和自有资金出资款均于 2016 年全部到位。
二、募集资金存放和管理情况
为了加强和规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了
《重庆宗申动力机械股份有限公司募集资金管理办法》 以下简称“《管理办法》”）。
根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司开设了银行专户对募集资金
实行专户存储，并与保荐机构、开户银行三方签订了募集资金账户管理协议，以
保证专款专用。控股子公司也参照上市公司的《管理办法》，设立了募集资金专
户，对募集资金进行管理。
公司分别与中德证券、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，
3
明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不
存在重大差异，报告期内三方监管协议得到切实履行。
公司签署《募集资金三方监管协议》明细情况见下表：
监管协议名称 签署银行 其他签署方 签署日期
募集资金三方监 招商银行股份有限公司重 重庆宗申动力机械股份有限
2012/4/6
管协议 庆渝中支行 公司、中德证券有限责任公司
募集资金三方监 华夏银行股份有限公司重 左师傅连锁销售服务有限公
2012/4/6
管协议 庆分行 司、中德证券有限责任公司
募集资金三方监 深圳发展银行重庆分行沙 重庆宗申发动机制造有限公
2012/4/6
管协议 坪坝支行【注 1】 司、中德证券有限责任公司
重庆左师傅互联汽车销售服
募集资金专户存 平安银行股份有限公司重
务有限公司、中德证券有限责 2015/12/9
储三方监管协议 庆分行沙坪坝支行
任公司
【注 1】“深圳发展银行重庆分行沙坪坝支行”名称变更为“平安银行股份
有限公司重庆分行沙坪坝支行”。
公司于 2017 年 4 月 6 日和 5 月 19 日分别召开了第九届董事会第六次会议和
2016 年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本
理财产品的议案》，同意公司在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的
情况下，使用最高额度不超过 7 亿元的闲置募集资金购买银行保本理财产品，有
效期至自公司 2017 年年度股东大会重新核定额度前。在授权有效期内，公司投
资额日峰值不超过 7 亿元的前提下可滚动投资。截止 2017 年 12 月 31 日，公司
尚未赎回的用于购买理财产品的募集资金总额为 16,800.00 万元。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金在各银行专户的余额为：
单位：元
账户 账号 初始存放金额 截止日余额
招商银行重庆渝中支行 123904524410606 874,319,992.00 44.62
招商银行重庆渝中支行【注 1】 123904524410501
重庆农村商业银行股份有限公司
5001010120010016811
营业部【注 1】
平安银行重庆分行营业部【注 1】 11014640780002
4
小计 44.62
华夏银行重庆分行 11250000000212027 400,000,000.00 4,019,418.81
重庆农村商业银行股份有限公司
5001010120010016738 50,003,353.05
营业部
招商银行重庆渝中支行 123905983810601 3,287.08
平安银行重庆分行营业部 11014640726008 573,001.88
浦发银行重庆大渡口支行 83170154740002120 3,018.02
中国农业银行袁家岗支行 31021101040008899 13,747.59
中信银行重庆星光大道支行 8111201011900124949 802.06
兴业银行股份有限公司重庆江南
346120100100214549 135,111,269.94
支行
小计 189,727,898.43
平安银行重庆沙坪坝支行营业部
11010652198704 350,000,000.00
【注 2】
重庆农村商业银行股份有限公司
5001010120010016720
营业部【注 2】
招商银行重庆渝中支行【注 2】 023900219310222
平安银行重庆分行营业部【注 2】 11014640796009
平安银行重庆沙坪坝支行营业部
11014681342009
【注 2】
小计
平安银行重庆沙坪坝支行营业部 11014824305001 11,087,345.89
重庆农村商业银行股份有限公司
5001010120010021563 7,382.71
营业部
平安银行重庆沙坪坝支行营业部 11014824118007 262,342,187.12
平安银行重庆分行营业部 11014841797003 387.22
浦发银行重庆大渡口支行 83170155200000124 5,259.10
招商银行重庆渝中支行 123907206010601 993.66
中国农业银行袁家岗支行 31021101040008907 4,223.70
中信银行重庆星光大道支行 8111201013800124404 6,466.88
兴业银行股份有限公司重庆江南
346120100100214666 95,313,311.82
支行
5
小计 368,767,558.10
合计 558,495,501.15
【注 1】：由于公司募集资金专户资金已基本使用完毕，公司于 2015 年 9 月
办理了专户理财账户的销户手续。
【注 2】：由于公司募集资金专户资金已使用完毕，公司于 2016 年 6-9 月和
2017 年 11 月办理了专户理财账户和专户支出账户的销户手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况详见本报告附表 1“募集资金使用情况对照
表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2“变更募集资金投
资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止 2017 年 12 月 31 日，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、
准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在其他违规情形。
六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对宗申动力《重庆宗申动
力机械股份有限公司董事会关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》
进行了鉴证，并出具了川华信专(2018)075 号《募集资金年度使用情况鉴证报告》，
其鉴证结论为：“我们认为，贵公司董事会编制的《关于募集资金 2017 年度存放
与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及
相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司前次募集资金的使用情
况。”
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对宗申动力募集
资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，具体包括：定期查
6
阅公司募集资金存放银行对账单、抽查募集资金使用原始凭证、查阅中介机构相
关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层
管理人员等相关人员沟通交流等。经核查，宗申动力 2017 年度募集资金存放和
实际使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了
专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐代表人：胡涛、张斯亮
中德证券有限责任公司
2018 年 3 月 16 日
7
附表 1 募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 87,432.00 本年度投入募集资金总额 496.36
报告期内变更用途的募集资金总额 50,000.00
累计变更用途的募集资金总额 50,000.00 已累计投入募集资金总额 27,013.85
累计变更用途的募集资金总额比例 57.19%
是否已变 是否 项目可行
本年度 截至期末累 截至期末投 项目达到预
更项目 募集资金承 调整后投资 本年度实现 达到 性是否发
承诺投资项目和超募资金投向 投入金 计投入金额 资进度（%） 定可使用状
（含部分 诺投资总额 总额（1） 的效益 预计 生重大变
额 (2) (3)＝(2)/(1) 态日期
变更） 效益 化
承诺投资项目
不适
技术中心建设项目 否 15,000.00 12,432.00 0.74 13,466.64 108.32% 注1 否
用
左师傅动力机械销售服务网络建设项目 是 40,000.00 18,430.91 54.91 2,273.63 12.34% -192.93 否 否
不适
三轮摩托车专用发动机项目 是 35,000.00 6,569.09 198.71 9,803.81 149.24% 注2 是
用
左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目 是 50,000.00 242.00 1,469.77 2.94% 756.58 否 否
承诺投资项目小计 90,000.00 87,432.00 496.36 27,013.85 563.65
超募资金投向
归还银行贷款
补充流动资金
超募资金投向小计 - - - -
合计 90,000.00 87,432.00 496.36 27,013.85 563.65
左师傅动力机械销售服务网络建设项目由于国内摩托车市场环境发生较大变化，故未达到预计效益；左师傅动力机械汽摩产融网
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
一期建设项目由于国内汽车售后服务市场成熟度尚未达到预期条件，导致行业实际情况与公司项目的投资计划发生偏差，故未达
（分具体项目）
到预计效益。
8
由于国内产业政策及摩托车市场形势出现变化，公司认为三轮摩托车专用发动机项目的投资方向已不适合公司战略发展需要。公
项目可行性发生重大变化的情况说明 司根据 2015 年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将三轮摩托车专用发动机项目暂
未投入的全部募集资金 28,430.91 万元变更用于左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 截止 2017 年 12 月 31 日，公司未发生募集资金项目的地点变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况 截止 2017 年 12 月 31 日，公司未发生募集资金项目的实施方式调整情况。
公司在本次募集资金到位之前，以自筹资金预先投入募集资金项目，共计预先投入自筹资金 1,324.95 万元，其中可置换的预先投
募集资金投资项目先期投入及置换情况 入募集资金项目的自筹资金 1,212.76 万元，公司已按照相关法规规定的程序予以置换，其中技术中心项目置换 41.33 万元、左师傅
项目置换 231.92 万元、三轮摩托车发动机项目置换 939.51 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司本期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 项目尚未结束，不适用。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金除用于购买理财产品的 16,800 万元没有赎回外，仍留存在募集资金专户（含理
财专户）。根据公司 2018 年 1 月 20 日召开的第九届董事会第十五次会议和 2018 年 2 月 7 日召开的 2018 年第一次临时股东大会
审议通过的《关于现金收购重庆大江动力设备制造有限公司 100%股权的议案》和《关于变更募集资金用途的议案》，为了提高募
集资金使用效率和产业投资回报，公司将原募集资金项目“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”暂未投入的全部募集资金以
尚未使用的募集资金用途及去向
及“左师傅动力机械汽摩产融网一期建设项目”暂未投入的部分募集资金合计 70,000 万元募集资金用途变更用于收购重庆大江动
力设备制造有限公司 100.00%股权。详细内容见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会第十五次会议决议公告》（2018-01）、《关于变更募集资金用途的公
告》（2018-05）、《2018 年第一次临时股东大会决议公告》（2018-10）。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情
详见募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告之五
况
注 1：实现的效益金额为利润总额。技术中心建设项目不直接产生经济效益，但通过技术中心的建设，公司能够增强自主创新能力，提升现有产品的技术含量和竞争力，同时拓
展柴油动力和电动动力产品种类，从而间接提高公司效益。
注 2：详见项目可行性发生重大变化的情况说明。
9
附表2 变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后项目拟 本年度 截至期末实 截至期末投 项目达到预 是否达 变更后的项目
本年度实
变更后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金 实际投 际累计投入 资进度（%） 定可使用状 到预计 可行性是否发
现的效益
总额（1） 入金额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 生重大变化
左师傅动力机械销售服务
左师傅动力机械汽摩产
网络建设项目、三轮摩托车 50,000.00 242.00 1,469.77 2.94% 756.58 否 否
融网一期建设项目
专用发动机项目
- -
-
合计 50,000.00 242.00 1,469.77 2.94% 756.58
由于国内产业政策及摩托车市场形势出现变化，公司认为左师傅动力机械销售服务网络建设项目的投资结构和三轮摩托车专用发动机项目的
投资方向已不适合公司战略发展需要。基于公司现有业务规划和市场趋势，公司拟加大在产业链金融、互联网及汽车后市场的行业布局，快
速提升公司经营规模和盈利能力，将原有的摩托车售后服务市场向汽车售后服务市场拓展。根据 2015 年第二次临时股东大会决议审议通过
的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将左师傅动力机械销售服务网络建设项目暂未投入的部分募集资金 21,569.09 万元，以
变更原因、决策程序及 及三轮摩托车专用发动机项目暂未投入的全部募集资金 28,430.91 万元，合计 50,000 万元募集资金变更用于左师傅动力机械汽摩产融网一期
信息披露情况说明（分 建设项目，变更后的项目实施主体为重庆左师傅互联汽车销售服务有限公司（以下简称“互联汽车公司”）。公司根据第八届董事会第四十次
具体项目） 会议审议通过的《关于向左师傅互联汽车公司增资的议案》，通过募集资金向互联汽车公司增资 50,000 万元。详细内容见公司在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第三十八次会议
决议公告》（2015-52）、《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2015-54）、《2015 年第二次临时股东大会决议公告》（2015-66）、
《关于向左师傅汽车服务公司增资的公告》（2015-75）。截止 2016 年 12 月 31 日，互联汽车公司注册资本为人民币 55,000 万元，实收资
本为人民币 55,000 万元，募集资金和自有资金出资款均全部到位。
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分 详见附表 1
具体项目）
变更后的项目可行性发
无
生重大变化的情况说明
10
11
