证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2021-55
重庆宗申动力机械股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1．根据重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）战略发展需要，
公司拟购买公司关联方—重庆宗申机车工业制造有限公司（简称“宗申机车公
司”）、重庆宗申汽车进气系统制造有限公司（简称“宗申进气公司”）分别持有
的公司控股子公司—重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司（简称“宗申小
贷公司”）11.7647%和 4.7059%股权,合计 16.4706%股权。本次股权转让完成后，
公司将持有宗申小贷公司 71.9608%股权，其他非关联公司持有 28.0392%股权。
2．基于交易公允性原则，本次交易价格以截至 2021 年 10 月 31 日为基准
日经评估后的宗申小贷公司评估值 82,917.67 万元为依据，对应的 16.4706%股
权合计作价 13,649.36 万元人民币。
3．本次交易尚需履行重庆市地方金融监督管理局和工商行政管理部门的批
准程序，预计不会对公司 2021 年经营业绩产生重大影响。由于本次交易最终完
成时间尚存在一定不确定性，公司暂无法判断对 2022 年度财务指标影响。敬请
投资者注意投资风险。
一、事项概述
1．根据公司战略发展需要，为进一步提高公司资金利用效率和投资收益，
降低宗申小贷公司管理成本和提升运营效率，公司拟以自有资金 9,749.53 万元
和 3,899.83 万元人民币分别购买公司关联方宗申机车公司、宗申进气公司持有
的公司控股子公司宗申小贷公司 11.7647%、4.7059%股权。股权转让完成后，公
司将持有宗申小贷公司 71.9608%股权。
2．鉴于宗申机车公司和宗申进气公司与公司同受实际控制人左宗申先生控
制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
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3．2021 年 11 月 25 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于受让宗申小贷公司股权的议案》，其中四名关联董事左宗申先生、胡显源
先生、李耀先生和黄培国先生进行了回避表决，其余五名非关联董事一致表决通
过，公司全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了同意的独立审核意见。结
合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与
关联交易》和《公司章程》等有关规定，为充分保障中小股东权利，本次交易事
项将提交公司 2021 年第二次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将回避表决。
4．本次交易总金额为 13,649.36 万元人民币，占公司最近一期经审计净资
产 3.03%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但
尚需履行重庆市地方金融监督管理局和工商行政管理部门的批准程序。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：重庆宗申机车工业制造有限公司
1．法定代表人：刘钢
2．统一社会信用代码：91500113621910779D
3．注册地址：重庆市巴南区渝南大道 126 号 9 幢
4．注册资本：人民币 85,656.13 万
5．设立时间：1995 年 8 月 15 日
6．企业类型：有限责任公司
7．主要经营范围：制造、销售摩托车及零配件、电动自行车及零配件。
8．股东持股情况：
左宗申 袁德秀
90% 10%
宗申产业集团有限公司
100%
重庆宗申机车工业制造
有限公司
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9．历史沿革：宗申机车公司是宗申产业集团旗下的核心子公司之一。2003
年 6 月，宗申机车公司一次性通过国家 COP 生产准入审查，成为最早通过 COP
审查的四家摩托车企业之一；2008 年，宗申机车公司将两轮摩托车业务与进出
口业务、国内销售业务、关重零部件业务等八个业务板块进行整合，整合后宗申
机车公司具备年产摩托车 400 万辆、关重零部件 700 余万个的生产能力。宗申机
车公司产品现已形成以摩托车为主体的系列化、通用化产品，其所生产的两轮摩
托车，涵盖了从骑式、弯梁、踏板、到特种摩托车等的全系列产品，产品在质量、
技术等方面始终保持国内领先水平，并打造了“宗申”“宗申比亚乔”“力之
星”等全国名牌产品。宗申机车公司生产的“宗申”牌摩托车荣获“中国名牌产
品”称号以及“中国驰名商标”等殊荣，宗申机车公司连续被评为“重庆市高新
技术企业”“国家级技术创新企业”。
10．主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，宗申机车公司未经审计的资
产总额为 247,023.24 万元，净资产为 94,396.62 万元；2020 年 1-12 月营业收
入为 167,840.20 万元、净利润为 10,459.98 万元。
11．与本公司关联关系：同受实际控制人左宗申先生控制，非失信被执行人。
（二）公司名称：重庆宗申汽车进气系统制造有限公司
1．法定代表人：江华
2．统一社会信用代码：9150011373655062XH
3．注册地址：重庆市巴南区宗申工业园
4．注册资本：人民币 40,288.2 万
5．设立时间：2002 年 3 月 18 日
6．企业类型：有限责任公司
7．主要经营范围：汽车发动机进气系统、汽车零部件、摩托车零部件、电
子产品（不含电子出版物）、家用电器、办公电器、燃料电池、机电设备及机械
类、工程塑料类零部件的研发、生产和销售；模具制造及维修；销售：助力车、
摩托车及其零配件、电动自行车、摩托车润滑油、摩托车运动及体育文化用品、
化工原料（不含危险化学品）；上述产品技术咨询及技术服务；企业管理及咨询
服务；再生资源回收(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准
的项目)；自有电池租赁；计算机零部件制造。
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8．股东持股情况：
9．历史沿革：宗申进气公司为宗申机车公司全资子公司。宗申进气公司主
要研发生产汽车摩托车塑料进气管、摩托车塑料覆盖件、通机功能件等系列工程
塑料产品，与多种型号摩托车发动机、通机配套，是中国首批开发、生产汽车塑
料进气歧管的公司之一，具备年产 40 万件汽车塑料进气歧管的能力。产品技术
达到国际先进水平，形成独有的汽摩塑料产品配套实力，并不断提升技术力量与
服务质量，成为国内汽车、摩托车塑料零部件生产的中坚力量。
10．主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，宗申进气公司未经审计的资
产总额为 70,698.03 万元，净资产为 42,416.85 万元；2020 年 1-12 月营业收入
为 19,646.03 万元、净利润为 499.37 万元。
11．与本公司关联关系：同受实际控制人左宗申先生控制，非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司
1．法定代表人：龙跃
2．统一社会信用代码：9150000008306923X0
3．注册地址：重庆市江北区两路寸滩保税港区水港综合大楼 A 栋 2308
4．注册资本：人民币 51,000 万元（已全额实缴到位）
5．设立时间：2013 年 11 月 20 日
6．主要经营范围：开展各项贷款、票据贴现、资产转让、以自有资金进行
股权投资。
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7．企业类型：有限责任公司
8．股东持股情况：
90% 左宗申
20%
宗申产业集团 重庆宗申高速艇
80% 2.64%
有限公司 开发有限公司
20.10%
重庆宗申动力机
宗申机车公司 宗申进气公司 其余非关联股东
械股份有限公司
11.76% 55.49% 4.71% 28.04%
重庆两江新区宗申小
额贷款有限责任公司
9．主要财务指标：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 10 月 31 日
项 目
（经审计） （经审计）
总资产 146,924.91 136,616.47
负债总额 69,360.86 56,686.29
应收款项总额 126,450.77 108,899.88
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 77,564.05 79,930.18
2020 年度 2021 年 1-10 月
（经审计） （经审计）
利息收入 14,627.70 12,166.68
营业利润 9,533.44 8,819.18
净利润 8,074.70 7,466.13
经营活动产生的现金流净额 -1,805.76 28,063.21
注：以上数据为宗申小贷公司合并报表数据。
10．其他说明：宗申小贷公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外
其他限制股东权利的条款；宗申小贷公司不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
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公司已聘请具备证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责
任公司（简称“重庆华康”）以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日对宗申小贷公司
进行了评估，出具资产评估报告[重康评报字（2021）第 518 号]，具体如下：
1．评估基准日：2021年10月31日。
2．评估对象和范围：本次评估对象为重庆两江新区宗申小额贷款有限责任
公司股东全部权益价值；评估范围为重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司申
报的全部资产及负债。
3．价值类型：市场价值。
4．评估方法：资产基础法。
5．评估结论：截至评估基准日，重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司
经审计的资产总额为131,609.13万元，负债总额为52,377.34万元，净资产为
79,231.78万元。根据本次评估目的，评估人员对重庆两江新区宗申小额贷款有
限责任公司股东全部权益价值选用资产基础法进行评估。经综合分析，重庆两江
新区宗申小额贷款有限责任公司股东全部权益在评估基准日2021年10月31日的
市场价值为82,917.67 万元。
本次股权转让价格以资产评估报告确定的评估值为定价参考基础，成交价格
公允。本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投
资者利益。
五、关联交易协议的主要内容
宗申机车公司、宗申进气公司为宗申小贷公司股东，经宗申机车公司、宗申
进气公司和公司友好协商，以签订协议时间为准，宗申机车公司将其持有的宗申
小贷公司 11.7647％的股权及宗申进气公司持有宗申小贷公司 4.7059％的股权
转让给公司。
1．宗申机车公司、宗申进气公司同意将其在宗申小贷公司所持股权转让给
公司，公司同意受让。
2．宗申机车公司、宗申进气公司同意转让而公司同意受让的股权包括：该
股权项下所有的权益及权利，且上述目标股权未设定任何（包括但不限于）留置
权、抵押权及其他第三方权益或主张。
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3．宗申机车公司、公司同意根据重庆华康对宗申小贷公司股权的评估报告
为依据，作价 9,749.53 万元（大写：玖仟柒佰肆拾玖万伍仟叁佰元整），作为股
权转让款。
4．宗申进气公司、公司同意根据重庆华康对宗申小贷公司股权的评估报告
为依据，作价 3,899.83 万元（大写：叁仟捌佰玖拾玖万捌仟叁佰元整），作为股
权转让款。
5．在协议签订之日起 7 日内，公司向宗申机车公司支付第一期股权转让价
款人民币 4,000 万元（大写：肆仟万元整）。在拟转让股权通过金融管理部门审
批后并办理完成工商变更登记后 7 日内，公司向宗申机车公司支付剩余的股权转
让价款人民币 5,749.53 万元（大写：伍仟柒佰肆拾玖万伍仟叁佰元整）。
6．在协议签订之日起 7 日内，公司向宗申进气公司支付第一期股权转让价
款人民币 1,000 万元（大写：壹仟万元整）。在拟转让股权通过金融管理部门审
批后并办理完成工商变更登记后 7 日内，公司向宗申进气公司支付剩余的股权转
让价款人民币 2,899.83 万元（大写：贰仟捌佰玖拾玖万捌仟叁佰元整）。
7．宗申机车公司、宗申进气公司为协议所转让宗申小贷公司股权的唯一所
有权人。宗申机车公司、宗申进气公司转让给公司的股权，系其合法拥有在宗申
小贷公司的实际出资。宗申机车公司、宗申进气公司对上述股权享有完全的处分
权，上述出资已足额缴纳，不存在未缴纳或未足额缴纳出资、抽逃出资以及股权
被质押、冻结等任何可能引起第三方追索的事由。否则由此产生的全部责任，除
宗申机车公司、宗申进气公司应自行承担外，还应依照协议约定向公司承担违约
责任。
8．公司拟支付的股权转让款为公司合法拥有完整支配权与处置权的资金，
无第三方权利负担和/或法律纠纷。公司以出资额为限对宗申小贷公司承担责任。
公司承认并履行宗申小贷公司修改后的章程。
9．宗申机车公司、宗申进气公司收到股权转让款项之日起的 7 个工作日内，
应及时办理相关税费的缴纳，同时应协助配合公司到办理完毕协议项下的宗申小
贷公司股权转让手续，将该股权变更至公司名下。
宗申机车公司、宗申进气公司、公司同意在办理与协议约定的股权转让手续
中所产生的有关税、费，由各方自行承担。
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10．如协议拟转让的股权存在违反协议规定的情形，宗申机车公司、宗申进
气公司应当缴纳或补足出资、涤除权利负担，并承担相当于未缴纳或未足额缴纳
出资、抽逃出资金额或其他第三方追索金额 10%的违约金。
11．鉴于协议项下交易涉及各方商业秘密，宗申机车公司、宗申进气公司、
公司同意并承诺对协议有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义
务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方书面许可，协
议任何一方不得向任何其他方透露，保密期限为长期。一方因违反该等保密义务
而给另一方造成损失的，应当赔偿守约方的相应损失。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及宗申小贷公司债权债务的转让，交易完成后宗申小贷公司的
债权债务仍由其自身享有或承担。本次交易完成后不存在与关联方产生同业竞争
的可能性，不涉及公司相关高层人事变动计划等其他安排。
七、关联交易目的和对公司的影响
1．根据公司战略发展需要，为进一步提升公司资金利用效率和投资收益，
降低宗申小贷公司管理成本和提升运营效率，公司拟分别购买宗申机车公司和宗
申进气公司持有的宗申小贷公司股权。本次股权转让完成后，宗申小贷公司的股
权结构变化为：
交易前 交易后
股东名称 持有股份 持股比例 持有股份 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
重庆宗申动力机械股份有限公司 28,300 55.4902 36,700 71.9608
重庆宗申机车工业制造有限公司 6,000 11.7647 - -
泸州老窖集团有限责任公司 4,000 7.8431 4,000 7.8431
重庆宗申汽车进气系统制造有限
2,400 4.7059 - -
公司
重庆创思特文化传媒有限公司 2,100 4.1176 2,100 4.1176
重庆三木华瑞机电有限公司 2,000 3.9216 2,000 3.9216
江苏锋之昊动力机械销售服务有
1,000 1.9608 1,000 1.9608
限公司
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余姚市舒春机械有限公司 1,000 1.9608 1,000 1.9608
上海富为工贸有限公司 1,000 1.9608 1,000 1.9608
重庆八运机械有限公司 600 1.1765 600 1.1765
重庆汇仁有色金属有限责任公司 600 1.1765 600 1.1765
常州苏特轴承制造有限公司 600 1.1765 600 1.1765
重庆均利密封科技有限公司 500 0.9804 500 0.9804
重庆吉力芸峰实业（集团）有限
500 0.9804 500 0.9804
公司
重庆政庭安投资有限公司 400 0.7843 400 0.7843
合计 51,000 100.00 51,000 100.00
2．本次交易是基于公司战略发展规划做出的决定，本次交易完成后，宗申
小贷公司依然纳入公司合并报表范围内，预计不会对公司 2021 年经营业绩产生
重大影响。由于本次交易最终完成时间尚存在一定不确定性，公司暂无法判断对
2022 年度财务指标影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，公司与宗申机车公司累计发生的各类关联交易总额为
10,268.74 万元，其中销售商品收入 10,208.55 万元，提供劳务收入 1.17 万元，
采购商品支付费用 7.27 万元，收取利息 0 万元，其他关联交易 51.75 万元；公
司与宗申进气公司累计发生的各类关联交易总额为 3,894.64 万元，其中销售商
品收入 54.50 万元，提供劳务收入 3.10 万元，采购商品支付费用 3,248.38 万元，
收取利息 419.29 万元，其他关联交易 169.37 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1．本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定和公司发展战略方向，
交易方案合理、切实可行，拟签订的股权转让协议按照公平、合理的原则协商达
成，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
2．按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联
交易。本次交易初步定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存
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在损害中小股东利益的情况。
基于上述情形，我们一致同意该议案提交公司第十届董事会第二十一次会议
审议。
（二）独立董事意见
本次受让宗申小贷公司股权的关联交易符合公司整体战略布局，将进一步
加强公司在金融业务板块的统筹能力，有利于促进公司实现长期、持续、稳定发
展；交易价格参考评估结果确定，定价客观公允；上述交易为交易双方在协商一
致的基础上达成，体现了公平、公正的原则；关联董事对该事项进行回避表决，
表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。
因此，我们同意以上事项。
十、备查文件
1．第十届董事会第二十一次会议决议；
2．《股权转让协议》；
3．独立董事审核意见；
4．资产评估报告。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 26 日
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