证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2022-02
重庆宗申动力机械股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．根据重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）战略发展需要，为
加快推动公司新能源产业的健康发展，全面布局“电机、电控、氢燃料动力及核
心零部件”等新兴业务，提高公司新能源产品的系统集成能力，提高运营管理效
率和降低运营成本，公司拟以自有资金 953.19 万元人民币受让公司关联方—重
庆宗申机车工业制造有限公司（简称“宗申机车公司”）持有的公司控股子公司
—重庆宗申新能源发展有限公司（简称“宗申新能源公司”）44%股权。本次股权
转让完成后，公司将持有宗申新能源公司 100%股权。
同时，公司以子公司宗申新能源公司为投资主体，拟以自有资金 1156.93
万元和 542.01 万元人民币分别受让公司关联方—重庆宗申汽车进气系统制造有
限公司（简称“宗申进气公司”）持有的重庆宗申电动力科技有限公司（简称“宗
申电动力公司”）65%股权和重庆宗申无级变速传动有限公司（简称“宗申无级变
速公司”）65%股权。本次股权转让完成后，宗申新能源公司将分别持有宗申电动
力公司和宗申无级变速公司 75%股权，宗申电动力公司和宗申无级变速公司将成
为宗申新能源公司控股子公司。
2．鉴于宗申机车公司、宗申进气公司与公司同受实际控制人左宗申先生控
制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3．2022 年 1 月 25 日，公司召开第十届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于受让宗申新能源公司部分股权的议案》、《关于受让宗申电动力公司部分股
权的议案》和《关于受让宗申无级变速公司部分股权的议案》，其中三名关联董
事左宗申先生、胡显源先生和李耀先生进行了回避表决，其余六名非关联董事一
致表决通过，公司全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了同意的独立审核
意见。
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4．本次交易总金额为 2652.13 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产
0.59%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，上述交易无需提交公司股
东大会审议批准，但尚需履行工商行政管理部门的变更核准登记。
5．公司董事会授权公司管理层签署相关法律文件并办理相应的工商变更核
准登记手续。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：重庆宗申机车工业制造有限公司
1．法定代表人：刘钢
2．统一社会信用代码：91500113621910779D
3．注册地址：重庆市巴南区渝南大道 126 号 9 幢
4．主要办公地点：重庆市巴南区渝南大道 126 号 9 幢
5．注册资本：人民币 85,656.13 万元
6．设立时间：1995 年 8 月 15 日
7．企业类型：有限责任公司
8．主要经营范围：制造、销售摩托车及零配件、电动自行车及零配件。
9．股东持股情况：
左宗申 袁德秀
90% 10%
宗申产业集团有限公司
100%
重庆宗申机车工业制造
有限公司
10．实际控制人：左宗申先生
11．历史沿革：宗申机车公司是宗申产业集团旗下的核心子公司之一。2003
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年 6 月，宗申机车公司一次性通过国家 COP 生产准入审查，成为最早通过 COP
审查的四家摩托车企业之一；2008 年，宗申机车公司将两轮摩托车业务与进出
口业务、国内销售业务、关重零部件业务等八个业务板块进行整合，整合后宗申
机车公司具备年产摩托车 400 万辆、关重零部件 700 余万个的生产能力。宗申机
车公司产品现已形成以摩托车为主体的系列化、通用化产品，其所生产的两轮摩
托车，涵盖了从骑式、弯梁、踏板、到特种摩托车等的全系列产品，产品在质量、
技术等方面始终保持国内领先水平，并打造了“宗申”“宗申比亚乔”“赛科
龙”“森蓝”等全国名牌产品。宗申机车公司生产的“宗申”牌摩托车荣获“中
国名牌产品”称号以及“中国驰名商标”等殊荣，宗申机车公司连续被评为“重
庆市高新技术企业”“国家级技术创新企业”。
12．主要财务指标：截至 2021 年 9 月 30 日，宗申机车公司未经审计的资产
总额为 240,551.30 万元，净资产为 93,172.98 万元；2021 年 1-9 月营业收入为
179,335.16 万元、净利润为 4,011.03 万元。
13．与本公司关联关系：同受实际控制人左宗申先生控制，非失信被执行人。
（二）公司名称：重庆宗申汽车进气系统制造有限公司
1．法定代表人：江华
2．统一社会信用代码：9150011373655062XH
3．注册地址：重庆市巴南区宗申工业园
4．主要办公地点：重庆市巴南区宗申工业园
5．注册资本：人民币 40,288.20 万元
6．设立时间：2002 年 3 月 18 日
7．企业类型：有限责任公司
8．主要经营范围：汽车发动机进气系统、汽车零部件、摩托车零部件、电
子产品（不含电子出版物）、家用电器、办公电器、燃料电池、机电设备及机械
类、工程塑料类零部件的研发、生产和销售；模具制造及维修；销售：助力车、
摩托车及其零配件、电动自行车、摩托车润滑油、摩托车运动及体育文化用品、
化工原料（不含危险化学品）；上述产品技术咨询及技术服务；企业管理及咨询
服务；再生资源回收(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准
的项目)；自有电池租赁；计算机零部件制造。
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9．股东持股情况：
左宗申 袁德秀
90% 10%
宗申产业集团有限公司
100%
重庆宗申机车工业制造
有限公司
100%
重庆宗申汽车进气系统
制造有限公司
10．实际控制人：左宗申先生
11．历史沿革：宗申进气公司为宗申机车公司全资子公司。宗申进气公司主
要研发生产汽车摩托车塑料进气管、摩托车塑料覆盖件、通机功能件等系列工程
塑料产品，与多种型号摩托车发动机、通机配套，是中国首批开发、生产汽车塑
料进气歧管的公司之一，具备年产 40 万件汽车塑料进气歧管的能力。宗申进气
公司技术达到国际先进水平，形成独有的汽摩塑料产品配套实力，并不断提升技
术力量与服务质量，成为国内汽车、摩托车塑料零部件生产的中坚力量。
12．主要财务指标：截至 2021 年 9 月 30 日，宗申进气公司未经审计的资产
总额为 64,564.90 万元，净资产为 42,716.95 万元；2021 年 1-9 月营业收入为
12,763.18 万元、净利润为 300.10 万元。
13．与本公司关联关系：同受实际控制人左宗申先生控制，非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）公司名称：重庆宗申新能源发展有限公司
1．法定代表人：李进
2．统一社会信用代码：91500000322382865Y
3．注册地址：重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼 8-2-200
4．注册资本：人民币 10,000 万元（截至本公告披露日，宗申新能源公司实
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缴注册资本 5,300 万元）
5．设立时间：2014 年 12 月 8 日
6．主要经营范围：研发、生产、销售：电动动力设备、电动两轮车、电动
三轮车、电动汽车及摩托车、汽车零部件。
7．企业类型：有限责任公司
8．股东持股情况：
序号 股东名称 持股比例（%） 注册资本（万元）
1 重庆宗申动力机械股份有限公司 56 5,600
2 重庆宗申机车工业制造有限公司 44 4,400
合计 100 10,000
9．主要财务指标（合并）：
单位：元
2021 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
项 目
（未经审计） （未经审计）
总资产 50,944,939.37 39,740,361.35
负债总额 28,673,904.45 20,113,782.02
应收账款 332,597.68 4,915,470.55
或有事项涉及的总额 0 0
归属于母公司所有者净资产 22,271,034.92 19,626,579.33
2021 年度 2021 年 1-9 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 90,363,021.85 51,831,966.07
营业利润 -3,762,056.78 -3,763,063.76
净利润 -2,153,125.30 -3,773,389.69
经营活动产生的现金流净额 15,535,059.46 -533,479.58
10．其他说明：宗申新能源公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其
他限制股东权利的条款；宗申新能源公司不属于失信被执行人。
宗申新能源公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
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况。截至本公告披露日，宗申新能源公司不存在重大对外担保、委托理财事项。
（二）公司名称：重庆宗申电动力科技有限公司
1．法定代表人：李鑫
2．统一社会信用代码：91500113MA5YXPBC3F
3．注册地址：重庆市巴南区渝南大道 126 号 7 幢第 1 层
4．注册资本：人民币 4,500 万元（截至本公告披露日，宗申电动力公司实
缴注册资本 3,800 万元）
5．设立时间：2018 年 5 月 30 日
6．主要经营范围：销售：驱动电机产品；电机制造，技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
7．企业类型：有限责任公司
8．股东持股情况：
序号 股东名称 持股比例（%） 注册资本（万元）
1 重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 65 2,925
2 重庆捷欧电机有限公司 25 1,125
3 重庆宗申新能源发展有限公司 10 450
合计 100 4,500
9．主要财务指标：
单位：元
2021 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
项 目
（未经审计） （未经审计）
总资产 21,345,292.18 19,961,653.94
负债总额 3,087,556.44 1,649,008.69
应收账款 219,146.00 113,848.00
或有事项涉及的总额 0 0
归属于母公司所有者净资产 18,257,735.74 18,312,645.25
2021 年度 2021 年 1-9 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 1,195,701.41 497,753.23
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营业利润 -6,119,231.07 -4,263,890.66
净利润 -6,112,644.70 -4,257,735.19
经营活动产生的现金流净额 -5,496,694.28 -3,691,838.79
10．其他说明：宗申电动力公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之
外其他限制股东权利的条款；宗申电动力公司不属于失信被执行人。
宗申电动力公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。截至本公告披露日，宗申电动力公司不存在重大对外担保、委托理财事项。
（三）公司名称：重庆宗申无级变速传动有限公司
1．法定代表人：李进
2．统一社会信用代码：91500113MA5YWB095M
3．注册地址：重庆市巴南区渝南大道 126 号 6 幢第一层
4．注册资本：人民币 2,000 万元（已全额实缴到位）
5．设立时间：2018 年 5 月 2 日
6．主要经营范围：自动变速器及零部件、固定速比减速器的研发、生产、
销售、服务；物联网、车联网的数据采集、存储、开发、分析。
7．企业类型：有限责任公司
8．股东持股情况：
序号 股东名称 持股比例（%） 注册资本（万元）
1 重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 65 1,300
2 杭州肇鹏科技有限公司 25 500
3 重庆宗申新能源发展有限公司 10 200
合计 100 2,000
9．主要财务指标：
单位：元
2021 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
项 目
（未经审计） （未经审计）
总资产 9,083,011.83 8,964,645.30
负债总额 1,342,810.06 480,365.18
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应收账款 0 0
或有事项涉及的总额 0 0
归属于母公司所有者净资产 7,740,201.77 8,484,280.12
2021 年度 2021 年 1-9 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0 0
营业利润 -2,339,962.28 -1,595,533.93
净利润 -2,338,643.31 -1,594,564.96
经营活动产生的现金流净额 -5,404,131.29 -3,457,557.95
10．其他说明：宗申无级变速公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规
之外其他限制股东权利的条款；宗申无级变速公司不属于失信被执行人。
宗申无级变速公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。截至本公告披露日，宗申无级变速公司不存在重大对外担保、委托理财
事项。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司已聘请具备证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责
任公司（简称“重庆华康”）以 2021 年 10 月 31 日为评估基准日分别对宗申新能
源公司、宗申电动力公司和宗申无级变速公司进行了评估，出具资产评估报告[重
康评报字（2021）第 580-1 号][重康评报字（2021）第 580-2 号][重康评报字（2021）
第 580-3 号]，具体如下：
1．评估基准日：2021年10月31日
2．评估对象和范围：本次评估对象为宗申新能源公司、宗申电动力公司、
宗申无级变速公司股东全部权益价值；评估范围为宗申新能源公司、宗申电动力
公司、宗申无级变速公司申报的全部资产及负债。
3．价值类型：市场价值
4．评估办法：资产基础法
5．评估结论：截至评估基准日，宗申新能源公司（母公司）申报的资产总
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额为4227.55万元，负债总额为191.46万元，净资产为4036.09万元。根据本次评
估目的，评估人员对宗申新能源公司股东全部权益价值选用资产基础法进行评
估，经综合分析后，宗申新能源公司股东全部权益价值在评估基准日2021年10
月31日的市场价值为2166.34万元（大写：人民币贰仟壹佰陆拾陆万叁仟肆佰元
整）。
截至评估基准日，宗申电动力公司申报的资产总额为1918.02万元，负债总
额为144.42万元，净资产为1773.60万元。根据本次评估目的，评估人员对宗申
电动力公司股东全部权益价值选用资产基础法进行评估，经综合分析后，宗申电
动力公司股东全部权益价值在评估基准日2021年10月31日的市场价值为1779.89
万元（大写：人民币壹仟柒佰柒拾玖万捌仟玖佰元整）。
截至评估基准日，宗申无级变速公司申报的资产总额为829.47万元，负债总
额为10.13万元，净资产为819.34万元。根据本次评估目的，评估人员对宗申无
级变速公司股东全部权益价值选用资产基础法进行评估，经综合分析后，宗申无
级变速公司股东全部权益价值在评估基准日2021年10月31日的市场价值为
833.87万元（大写：人民币捌佰叁拾叁万捌仟柒佰元整）。
本次股权转让价格以资产评估报告确定的评估值为定价参考基础，成交价格
公允。本次交易定价符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司及中小投
资者利益。
五、关联交易协议的主要内容
（一）宗申新能源公司股权转让协议
宗申机车公司和公司均为宗申新能源公司股东，经宗申机车公司和公司协
商，以签订协议时间为准，宗申机车公司将其持有的宗申新能源公司 44％股权
转让给公司。
1．宗申机车公司同意将其在宗申新能源公司所持股权转让给公司，公司同
意受让。
2．宗申机车公司同意转让而公司同意受让的股权包括：该股权项下所有的
附带义务、权益及权利，且上述目标股权未设定任何（包括但不限于）留置权、
抵押权及其他第三方权益或主张。
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3．宗申机车公司和公司同意根据重庆华康对宗申新能源公司股权出具的评
估报告为依据，宗申机车公司持有的宗申新能源公司股权作价人民币 953.19 万
元（大写人民币：玖佰伍拾叁万壹仟玖佰元整）。
4．公司同意自协议生效之日起 10 个工作日内支付股权转让款 80%，即
762.552 万元（大写人民币：柒佰陆拾贰万伍仟伍佰贰拾元整）；办理完成工商
变更手续后再支付 20%，即 190.638 万元（大写人民币：壹佰玖拾万陆仟叁佰捌
拾元整）。
5．宗申机车公司为协议所转让宗申新能源公司股权的唯一所有权人。宗申
机车公司对上述股权享有完全的处分权，上述股权不存在被质押、冻结等任何可
能引起第三方追索的事由。否则由此产生的全部责任，除宗申机车公司应自行承
担外，还应依照协议的约定向公司承担违约责任。
6．公司拟支付的股权转让款为公司合法拥有完整支配权与处置权的资金，
无第三方权利负担和/或法律纠纷。公司以出资额为限对宗申新能源公司承担责
任。公司承认并履行宗申新能源公司修改后的章程。
7．宗申机车公司收到股权转让款项之日起的 30 个工作日内，应及时办理相
关税费的缴纳，同时应协助配合公司到办理完毕协议项下的宗申新能源公司股权
转让手续，将该股权变更至公司名下。
宗申机车公司和公司同意在办理与协议约定的股权转让手续中所产生的有
关税、费，由宗申机车公司和公司各自承担各自的部分。
8．鉴于协议项下交易涉及各方商业秘密，宗申机车公司和公司同意并承诺
对协议有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘
请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方书面许可，协议任何一方不得
向任何其他方透露，保密期限为长期。一方因违反该等保密义务而给另一方造成
损失的，应当赔偿守约方的相应损失。
（二）宗申电动力公司股权转让协议
宗申进气公司和宗申新能源公司均为宗申电动力公司股东，经宗申进气公司
和宗申新能源公司协商，以签订协议时间为准，宗申进气公司将其持有的宗申电
动力公司 65％股权转让给宗申新能源公司。
1．宗申进气公司同意将其在宗申电动力公司所持股权转让给宗申新能源公
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司，宗申新能源公司同意受让。
2．宗申进气公司同意转让而宗申新能源公司同意受让的股权包括：该股权
项下所有的附带义务、权益及权利，且上述目标股权未设定任何（包括但不限于）
留置权、抵押权及其他第三方权益或主张。
3．宗申进气公司和宗申新能源公司同意根据重庆华康对宗申电动力公司股
权出具的评估报告为依据，宗申进气公司持有的宗动电动力公司股权作价人民币
1156.93 万元（大写人民币：壹仟壹佰伍拾陆万玖仟叁佰元整）。
4．宗申新能源公司同意自协议生效之日起 10 个工作日内支付股权转让款
80%，即 925.544 万元（大写人民币：玖佰贰拾伍万伍仟肆佰肆拾元整）；办理完
成工商变更手续后再支付 20%，即 231.386 万元（大写人民币：贰佰叁拾壹万叁
仟捌佰陆拾元整）。
5．宗申进气公司为协议所转让宗申电动力公司股权的唯一所有权人。宗申
进气公司对上述股权享有完全的处分权，上述股权不存在被质押、冻结等任何可
能引起第三方追索的事由。否则由此产生的全部责任，除宗申进气公司应自行承
担外，还应依照协议的约定向宗申新能源公司承担违约责任。
6．宗申新能源公司拟支付的股权转让款为宗申新能源公司合法拥有完整支
配权与处置权的资金，无第三方权利负担和/或法律纠纷。宗申新能源公司以出
资额为限对宗申电动力公司承担责任。宗申新能源公司承认并履行宗申电动力公
司修改后的章程。
7．在股权评估报告出具日期至协议签署期内，宗申进气公司向宗申电动力
公司增资 130 万元（大写：壹佰叁拾万元整），宗申新能源公司承诺宗申进气公
司办理完成工商变更手续后,对宗申进气公司的增资金额进行等额补偿， 即宗申
新能源公司支付宗申进气公司前述对宗申电动力公司已增资的 130 万元（大写：
壹佰叁拾万元整）。
8．宗申进气公司收到股权转让款项之日起的 30 个工作日内，应及时办理相
关税费的缴纳，同时应协助配合宗申新能源公司到办理完毕协议项下的宗申电动
力公司股权转让手续，将该股权变更至宗申新能源公司名下。
宗申进气公司和宗申新能源公司同意在办理与协议约定的股权转让手续中
所产生的有关税、费，由宗申进气公司和宗申新能源公司各自承担各自的部分。
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9．鉴于协议项下交易涉及各方商业秘密，宗申进气公司和宗申新能源公司
同意并承诺对协议有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及
任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方书面许可，协议任
何一方不得向任何其他方透露，保密期限为长期。一方因违反该等保密义务而给
另一方造成损失的，应当赔偿守约方的相应损失。
（三）宗申无级变速公司股权转让协议
宗申进气公司和宗申新能源公司均为宗申无级变速公司股东，经宗申进气公
司和宗申新能源公司协商，以签订协议时间为准，宗申进气公司将其持有的宗申
无级变速公司 65％股权转让给宗申新能源公司。
1．宗申进气公司同意将其在宗申无级变速公司所持股权转让给宗申新能源
公司，宗申新能源公司同意受让。
2．宗申进气公司同意转让而宗申新能源公司同意受让的股权包括：该股权
项下所有的附带义务、权益及权利，且上述目标股权未设定任何（包括但不限于）
留置权、抵押权及其他第三方权益或主张。
3．宗申进气公司和宗申新能源公司同意根据重庆华康对宗申无级变速公司
股权出具的评估报告为依据，宗申进气公司持有的宗申无级变速公司股权作价人
民币 542.01 万元（大写人民币：伍佰肆拾贰万零壹佰元整）。
4．宗申新能源公司同意自协议生效之日起 10 个工作日内支付股权转让款
80%，即 433.608 万元（大写人民币：肆佰叁拾叁万陆仟零捌拾元整）；办理完成
工商变更手续后再支付 20%，即 108.402 万元（大写人民币：壹佰零捌万肆仟零
贰拾元整）。
5．宗申进气公司为协议所转让宗申无级变速公司股权的唯一所有权人。宗
申进气公司对上述股权享有完全的处分权，上述股权不存在被质押、冻结等任何
可能引起第三方追索的事由。否则由此产生的全部责任，除宗申进气公司应自行
承担外，还应依照协议的约定向宗申新能源公司承担违约责任。
6．宗申新能源公司拟支付的股权转让款为宗申新能源公司合法拥有完整支
配权与处置权的资金，无第三方权利负担和/或法律纠纷。宗申新能源公司以出
资额为限对宗申无级变速公司承担责任。宗申新能源公司承认并履行宗申无级变
速公司修改后的章程。
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7．宗申进气公司收到股权转让款项之日起的 30 个工作日内，应及时办理相
关税费的缴纳，同时应协助配合宗申新能源公司到办理完毕协议项下的宗申无级
变速公司股权转让手续，将该股权变更至宗申新能源公司名下。
宗申进气公司和宗申新能源公司同意在办理与协议约定的股权转让手续中
所产生的有关税、费，宗申进气公司和宗申新能源公司各自承担各自的部分。
8．鉴于协议项下交易涉及各方商业秘密，宗申进气公司和宗申新能源公司
同意并承诺对协议有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及
任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方书面许可，协议任
何一方不得向任何其他方透露，保密期限为长期。一方因违反该等保密义务而给
另一方造成损失的，应当赔偿守约方的相应损失。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及宗申新能源公司、宗申电动力公司和宗申无级变速公司债权
债务的转让，交易完成后宗申新能源公司、宗申电动力公司和宗申无级变速公司
的债权债务仍由其自身享有或承担。本次交易完成后不存在与关联方产生同业竞
争的可能性，不涉及公司相关高层人事变动计划等其他安排。
七、关联交易目的和对公司的影响
1．根据公司战略发展需要，结合国内外新能源市场发展趋势，为加快推动
公司新能源业务快速发展，公司拟受让关联方宗申机车公司持有的宗申新能源公
司 44%股权，同时，宗申新能源公司拟分别受让关联方宗申进气公司持有的宗申
电动力公司和宗申无级变速公司各 65%股权。本次股权转让完成后，宗申新能源
公司、宗申电动力公司和宗申无级变速公司的股权结构为：
公司名称：重庆宗申新能源发展有限公司
交易前 交易后
股东名称 持有股份 持股比例 持有股份 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
重庆宗申动力机械股份有限公司 5,600 56 10,000 100
重庆宗申机车工业制造有限公司 4,400 44 - -
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合计 10,000 100 10,000 100
公司名称：重庆宗申电动力科技有限公司
交易前 交易后
股东名称 持有股份 持股比例 持有股份 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
重庆宗申汽车进气系统制造有限
2,925 65 - -
公司
重庆捷欧电机有限公司 1,125 25 1,125 25
重庆宗申新能源发展有限公司 450 10 3,375 75
合计 4,500 100 4,500 100
公司名称：重庆宗申无级变速传动有限公司
交易前 交易后
股东名称 持有股份 持股比例 持有股份 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
重庆宗申汽车进气系统制造有限
1,300 65 - -
公司
杭州肇鹏科技有限公司 500 25 500 25
重庆宗申新能源发展有限公司 200 10 1,500 75
合计 2,000 100 2,000 100
2．上述交易是基于公司战略发展规划做出的决定，本次交易完成后，宗申
新能源公司仍在公司合并报告范围内，宗申电动力公司和宗申无级变速公司将纳
入公司合并报表范围，预计不会对公司 2022 年经营业绩产生重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年度，公司与宗申机车公司累计发生的各类关联交易未经审计总额为
21,593.67 万元，其中，涉及股权转让交易总额为 9,749.53 万元，涉及日常关
联交易总额为 11,844.14 万元（销售商品收入 11,779.67 万元，提供劳务收入
1.54 万元，采购商品支付费用 8.13 万元，利息收入 0 万元，其他关联交易 54.80
万元）。
2021 年度，公司与宗申进气公司累计发生的各类关联交易未经审计总额为
8,253.61 万元，其中，涉及股权转让交易总额为 3,899.83 万元，涉及日常关联
交易总额为 4,353.78 万元（销售商品收入 64.26 万元，提供劳务收入 3.24 万元，
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采购商品支付费用 3,625.91 万元，利息收入 471.70 万元，其他关联交易 188.67
万元）。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1．我们认为公司受让宗申机车公司持有的宗申新能源公司 44%股权、宗申
新能源公司分别受让宗申进气公司持有的宗申电动力公司 65%股权和宗申无级
变速公司 65%股权的关联交易事项符合公司实际情况，不会影响公司的独立性。
交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
2．按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，以上交易构成关联
交易。以上交易初步定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情况。基于上述情形，我们一致同意将以上议案提交公司
第十届董事会第二十二次会议审议。
（二）独立董事意见
本次公司受让宗申机车公司持有的宗申新能源公司 44%股权、宗申新能源公
司分别受让宗申进气公司持有的宗申电动力公司 65%股权和宗申无级变速公司
65%股权的关联交易事项符合公司整体战略布局，将进一步加强公司以宗申新能
源公司为平台的统筹、管控能力，有利于促进公司实现长期、持续、稳定发展，
符合上市公司的利益；交易价格参考评估结果确定，定价客观公允；上述交易为
交易双方在协商一致的基础上达成，体现了公平、公正的原则；关联董事对该事
项进行回避表决，表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意以上事项。
十、备查文件
1．第十届董事会第二十二次会议决议；
2．《股权转让协议》；
3．独立董事审核意见；
4．资产评估报告。
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特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 26 日
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