证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2023-36
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于拟现金收购股权暨增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次股权收购及增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也不构成借壳，无需提交有关部门
批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》以及重庆宗申动力机械股份
有限公司（简称“公司”或“宗申动力”）内部管理有关规定，本次交易事项已
经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意的独
立意见，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
2．本次交易完成后，公司将持有东莞市锂智慧能源有限公司（简称“东莞
锂智慧”或“标的公司”）60%股权，东莞锂智慧将成为公司的控股子公司，并纳
入公司合并报表范围，预计不会对公司 2023 年经营业绩产生重大影响。
3．通过本次交易，公司拟进一步拓展储能业务，受宏观经济、行业政策、
市场环境等因素影响，存在业务拓展不及预期的风险。此外，本次交易存在一定
的业务整合风险、市场风险以及业绩承诺无法实现的风险，公司将根据交易进展
情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1．根据公司战略规划和经营发展的需要，为进一步拓展储能业务，公司拟
与高少恒先生、徐婷女士、杨光亮先生、张会进先生、黄海先生（简称“东莞锂
智慧原始股东”）签署协议，以预计 32,400 万元人民币收购高少恒先生、徐婷女
士、杨光亮先生、张会进先生合计持有的东莞锂智慧 60%股权。其中：拟以 14,364
万元人民币收购高少恒先生持有的东莞锂智慧 26.60%股权；拟以 12,528 万元人
民币收购徐婷女士持有的东莞锂智慧 23.20%股权；拟以 3,672 万元人民币收购
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杨光亮先生持有的东莞锂智慧 6.80%股权；拟以 1,836 万元人民币收购张会进先
生持有的东莞锂智慧 3.40%股权。本次交易完成后，公司将持有东莞锂智慧 60%
股权，东莞锂智慧将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
2．上述股权转让完成后，根据东莞锂智慧生产经营资金需求，包括公司在
内的东莞锂智慧全体股东将按各自持股比例，以现金方式向东莞锂智慧增资
5,000 万元，其中，公司将向东莞锂智慧增资 3,000 万元。本次增资完成后，东
莞锂智慧注册资本将由人民币 1,200 万元增加至 6,200 万元，公司持有东莞锂智
慧 60%股权。
3．东莞锂智慧原始股东承诺，东莞锂智慧在 2023 年度、2024 年度、2025
年度实现的净利润数额分别不低于人民币 3,500 万元、4,500 万元、5,500 万元。
若东莞锂智慧任一年度实际实现的净利润数（指经过公司聘请且符合《中华人民
共和国证券法》规定的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的税后净利润）加上之前年度超过承诺数的利润数（如有）低于该年度承诺利
润数额，则东莞锂智慧原始股东应按股权收购协议约定方式向公司进行补偿。
4．东莞锂智慧原始股东承诺，东莞锂智慧原始股东将在公司支付第一期标
的资产收购价款后 24 个月内择机在二级市场购买公司股票，购买资金额度不低
于人民币 2,500 万元（其中，自公司支付第一期标的资产收购价款后 12 个月内
的购买资金额度不低于 1,500 万元），并在购买后 5 个工作日内全部质押给公司
或公司指定第三方。
5．公司于 2023 年 5 月 24 日召开第十一届董事会第九次会议，以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟现金收购东莞市锂智慧
能源有限公司 60%股权并对其增资的议案》，公司董事会对公司管理层批准和授
权以下事项：
（1）批准公司以预计 32,400 万元人民币的价格收购东莞锂智慧 60%股权；
（2）批准公司对东莞锂智慧进行增资，认缴增资款不超过（含）3,000 万
元人民币；
（3）批准公司管理层与东莞锂智慧原始股东签订《股权转让及增资协议》
等相关法律文件，并办理股权转让及增资手续等相关工作，包括但不限于与交易
对方洽谈协议条款、签署协议等手续。
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6．本次股权收购及增资事项交易总金额预计为人民币 35,400 万元，占公
司最近一期经审计净资产的 7.46%。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交有关部门批准。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——交易与关联交易》及《公司章程》以及公司内部管理有关规定，本次交
易事项已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，独立董事就该事项发表了
同意的独立意见，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易方一
1．姓名：高少恒
2．住所：广东省深圳市罗湖区
3．就职单位：东莞市锂智慧能源有限公司
4．高少恒先生与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5．经查，高少恒先生未被列为失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
（二）交易方二
1．姓名：徐婷
2．住所：广东省深圳市罗湖区
3．就职单位：东莞市锂智慧能源有限公司
4．徐婷女士与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5．经查，徐婷女士未被列为失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
（三）交易方三
1．姓名：杨光亮
2．住所：湖南省新邵县
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3．就职单位：东莞市锂智慧能源有限公司
4．杨光亮先生与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5．经查，杨光亮先生未被列为失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
（四）交易方四
1．姓名：张会进
2．住所：浙江省缙云县
3．就职单位：东莞市锂智慧能源有限公司
4．张会进先生与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5．经查，张会进先生未被列为失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
（五）交易方五
1．姓名：黄海
2．住所：南京市雨花台区
3．就职单位：东莞市锂智慧能源有限公司
4．黄海先生与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5．经查，黄海先生未被列为失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
6．其他说明：黄海先生仅参与向东莞锂智慧增资事项，不参与本次股权转
让事项，不行使优先受让权。
三、交易标的基本情况
1．企业名称：东莞市锂智慧能源有限公司
2．统一社会信用代码：91441900MA51H0A38N
3．企业性质：有限责任公司
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4．注册资本：1,200 万元
5．成立时间：2018 年 4 月 3 日
6．法定代表人：高少恒
7．注册地址：广东省东莞市樟木头镇樟洋富竹四街 4 号 101 室
8．经营范围：新能源技术的开发；研发、生产、销售：新能源汽车及零部
件、锂离子电池及配件（不含危险化学品）、电池生产设备、移动电源、便携式
电源、电子线路板、塑胶制品、五金制品、电动工具、充电设备、锂电池储能设
备；充电站的设计；软件产品的开发和销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
9．企业简介：东莞锂智慧是一家专业从事锂离子充电电池和电源系统的开
发和生产的专业制造商，专注于锂离子，磷酸铁锂，钛酸锂电池的应用并提供全
球技术支持。东莞锂智慧的主要业务为二次可充锂电池的应用和梯次电池开发，
提供定制电池组、电源供应、电能系统和其他相关増值服务。产品主要有磷酸铁
锂电池、可充电锂离子电池和便携式储能电源等，超过 100 个型号，通过了
UN38.3、MSDS、COC 等产品认证，广泛应用于太阳能储能系统、UPS、通讯基站
储能、低速电动车（如电动三轮车、电动摩托车、电动自行车、高尔夫球车）、
游艇、钓船、户外野营供电、家用房车/汽车的辅助供电等。
10．本次交易前后东莞锂智慧股权结构：
本次交易前 股权收购后 增资完成后
股东名称/姓名 认缴出资金 持股比例 认缴出资金 持股比例 认缴出资金 持股比例
额（万元） （%） 额（万元） （%） 额（万元） （%）
重庆宗申动力机
/ / 720 60 3,720 60
械股份有限公司
高少恒 612 51 292.80 24.40 1,512.80 24.40
徐婷 384 32 105.60 8.80 545.60 8.80
杨光亮 120 10 38.40 3.20 198.40 3.20
黄海 24 2 24 2 124 2
张会进 60 5 19.20 1.60 99.20 1.60
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合计 1,200 100 1,200 100 6,200 100
注：东莞锂智慧原始股东持有的东莞锂智慧股权不存在抵押、质押或者其
他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施。东莞锂智慧原始股东同意放弃彼此之间对拟转让股权享有的优先受让权。东
莞锂智慧的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款。
11．最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
项目 2023 年 4 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 18,511.66 9,923.97
负债总额 14,616.66 7,304.82
净资产 3,895.00 2,619.15
应收账款 2,585.77 1,356.02
或有事项涉及的总额 0 0
2023 年 1-4 月（未经审计） 2022 年度（未经审计）
营业收入 7,907.56 24,599.66
营业利润 70.50 2,408.67
净利润 -149.15 2,003.22
归属于母公司的扣除非
783.01 1,931.93
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流
1,177.94 1,290.93
量净额
12．其他说明：东莞锂智慧未被列为失信被执行人。东莞锂智慧的产权清晰，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施；不
存在为他人担保、财务资助等情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金
往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助的情形。本次交易不涉及债权债务
的转移。
四、交易定价政策及定价依据
宗申动力和东莞锂智慧原始股东暂以 2022 年 12 月 31 日为预计估值基准日，
根据重庆坤元资产评估有限公司提供的评估方法对东莞锂智慧进行了初步评估，
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宗申动力和东莞锂智慧原始股东一致确认东莞锂智慧的预计估值初步确定为人
民币 54,000 万元。在此基础上，经宗申动力和东莞锂智慧原始股东同意，东莞
锂智慧 60%股权的交易价格暂定为人民币 32,400 万元。
鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，宗申动力和东莞锂智慧原始
股东同意，东莞锂智慧的总估值以重庆坤元资产评估有限公司以 2023 年 4 月 30
日为基准日，对东莞锂智慧进行评估后出具的正式评估报告所确定的评估结果为
基础，由宗申动力和东莞锂智慧原始股东协商一致后最终确定。
五、协议主要内容
（一）本次交易的主要安排
1.1 本次交易的先决条件
宗申动力和东莞锂智慧原始股东一致确认，宗申动力收购东莞锂智慧股权
应以下列先决条件全部满足为前提：
（1）东莞锂智慧原始股东完成对东莞锂智慧注册资本的实缴；
（2）东莞锂智慧原始股东切实履行完毕其另行签署的相关承诺文件（如
有）。
1.2 标的公司预计估值
宗申动力和东莞锂智慧原始股东暂以 2022 年 12 月 31 日为预计估值基准日，
根据重庆坤元资产评估有限公司提供的评估方法对标的公司进行了初步评估，宗
申动力和东莞锂智慧原始股东一致确认标的公司的预计估值初步确定为人民币
54,000 万元。
鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，宗申动力和东莞锂智慧原
始股东同意，标的公司的总估值以重庆坤元资产评估有限公司以 2023 年 4 月 30
日为基准日，对标的公司进行评估后出具的正式评估报告所确定的评估结果为基
础，由宗申动力和东莞锂智慧原始股东协商一致后最终确定。
1.3 标的公司股权转让
1.3.1 经宗申动力和东莞锂智慧原始股东协商一致，在本次交易先决条件
均已具备和/或经宗申动力书面同意豁免的情况下，宗申动力将以现金方式收购
东莞锂智慧原始股东合计持有的东莞锂智慧 60%的股权（以下简称“标的资产”），
东莞锂智慧原始股东同意将标的资产出售给宗申动力，并同意放弃彼此之间对拟
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转让股权享有的优先受让权。在参考宗申动力和东莞锂智慧原始股东认可的东莞
锂智慧预计估值的基础上，宗申动力和东莞锂智慧原始股东同意，协议项下标的
资产的交易价格暂定为人民币 32,400 万元。待本次交易涉及的审计、评估工作
完成后，宗申动力和东莞锂智慧原始股东将根据前述原则确定本次标的资产的最
终交易价格并对协议进行相应修订。
宗申动力收购东莞锂智慧原始股东在标的公司的股权比例及应支付的标的
资产收购价款具体如下：
股东姓名 拟转让的标的公司股权比例（%） 暂定的转让价款（人民币/万元）
高少恒 26.60 14,364
徐 婷 23.20 12,528
杨光亮 6.80 3,672
张会进 3.40 1,836
合计 60 32,400
1.3.2 鉴于标的资产系采用收益现值法得出的评估结果作为定价依据，宗
申动力和东莞锂智慧原始股东就业绩承诺及补偿、资产减值测试及补偿和超额业
绩奖励等事宜共同确认如下：
（1）东莞锂智慧原始股东同意就标的公司 2023 至 2025 年度三个完整的会
计年度（以下合称“利润承诺期间”）实现的净利润作出承诺；若利润承诺期间
标的公司实际实现的净利润数（指经过宗申动力聘请且符合《中华人民共和国证
券法》规定的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后
净利润，下同）未能达到东莞锂智慧原始股东向宗申动力承诺的净利润数，则东
莞锂智慧原始股东应按协议约定向宗申动力进行补偿。
（2）在利润承诺期届满时，宗申动力将对标的资产进行减值测试，如期末
减值额超过东莞锂智慧原始股东的业绩承诺补偿总额，则东莞锂智慧原始股东应
按协议约定另行对宗申动力进行补偿。
（3）如东莞锂智慧在利润承诺期间累计实现的净利润总额超过承诺净利润
总额，则超额部分的 50%将在利润承诺期间届满后，作为对东莞锂智慧核心团队
成员的绩效奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的 20%，并于会计师事务所
出具东莞锂智慧 2025 年度业绩承诺实现情况专项审核意见及资产减值测试审核
报告、且宗申动力 2025 年度报告经股东大会审议通过后 5 个工作日内，由东莞
锂智慧奖励给前述人员，该等人员自行承担绩效奖励涉及的相关税费。
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为免争议，宗申动力和东莞锂智慧原始股东均同意，东莞锂智慧原始股东
根据协议约定计算的向宗申动力累计补偿的金额，不应超过标的资产交易价格。
1.4 标的公司增加注册资本
根据东莞锂智慧生产经营资金需求，宗申动力和东莞锂智慧原始股东同意在
股权转让后，包括宗申动力在内的东莞锂智慧全体股东将按各自持股比例，以现
金方式将东莞锂智慧注册资本由人民币 1,200 万元增加至 6,200 万元，具体如下：
股东姓名或名称 认缴新增注册资本（人民币/万元） 应缴付的增资款（人民币/万元）
宗申动力 3,000 3,000
高少恒 1,220 1,220
徐 婷 440 440
杨光亮 160 160
黄 海 100 100
张会进 80 80
合计 5,000 5,000
宗申动力和东莞锂智慧原始股东认缴的增资款应于宗申动力支付本次交易
第一期收购价款的第一笔款项后 5 个工作日内全部缴付到位。
1.5 本次交易完成后标的公司股权结构
本次交易完成后，宗申动力将合法拥有东莞锂智慧 60%的股权，为东莞锂智
慧的控股股东，东莞锂智慧于本次交易完成前滚存的未分配利润由宗申动力按持
股比例享有。东莞锂智慧的注册资本及股权结构如下表所示：
股东姓名或名称 认缴及实缴出资总额（人民币/万元） 出资比例（%）
宗申动力 3,720.00 60.00
高少恒 1,512.80 24.40
徐 婷 545.60 8.80
杨光亮 198.40 3.20
黄 海 124.00 2.00
张会进 99.20 1.60
合计 6,200 100
（二）资产交割及收购价款支付
2.1 本次交易相关手续（包括但不限于标的资产过户至宗申动力名下及东
莞锂智慧增资的工商变更登记等）全部办理完毕之日为交割日。
2.2 宗申动力和东莞锂智慧原始股东同意，标的资产收购价款分四期支
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付，具体安排如下：
（1）宗申动力应向东莞锂智慧原始股东支付的第一期收购价款为标的资产
收购价款的 55%。东莞锂智慧原始股东同意，第一期收购款项分两笔支付，其中
第一笔收购价款为人民币 8,500 万元，宗申动力将在协议生效且先决条件均已具
备和/或经其书面同意豁免后的 5 个工作日内支付，东莞锂智慧原始股东保证专
门用于办理本次交易个人所得税的缴纳及协议约定的增资款缴付等相关事宜，如
需宗申动力代扣代缴东莞锂智慧原始股东因本次交易产生的个人所得税的，宗申
动力应于上述约定时间内代扣代缴后支付。在东莞锂智慧办理完本次交易工商变
更登记手续等相关事宜并经宗申动力确认后的 5 个工作日内，宗申动力向东莞锂
智慧原始股东支付第一期价款的剩余款项。
（2）会计师事务所（如无特别说明，由宗申动力聘请且符合《中华人民共
和国证券法》规定，下同）出具东莞锂智慧 2023 年度业绩承诺实现情况专项审
核意见且宗申动力 2023 年度报告经股东大会审议通过后 5 个工作日内，宗申动
力应向东莞锂智慧原始股东支付的第二期收购价款为标的资产收购价款的 15%。
（3）会计师事务所出具东莞锂智慧 2024 年度业绩承诺实现情况专项审核
意见且宗申动力 2024 年度报告经股东大会审议通过后 5 个工作日内，宗申动力
应向东莞锂智慧原始股东支付的第三期收购价款为标的资产收购价款的 15%。
（4）会计师事务所出具东莞锂智慧 2025 年度业绩承诺实现情况专项审核
意见及资产减值测试审核报告、且宗申动力 2025 年度报告经股东大会审议通过
后 5 个工作日内，宗申动力应向东莞锂智慧原始股东支付的第四期收购价款为标
的资产收购价款的 15%。
2.3 如宗申动力应按上述约定向东莞锂智慧原始股东支付标的资产收购
价款时，东莞锂智慧原始股东应按协议约定履行标的资产过渡期损失补足义务、
业绩承诺补偿义务、资产减值补偿义务或其他补偿、赔偿义务，否则宗申动力有
权相应直接抵扣其应向东莞锂智慧原始股东支付的价款。
（三）过渡期损益归属及相关安排
宗申动力和东莞锂智慧原始股东同意，标的资产自评估基准日（即 2023 年
4 月 30 日）至交割日期间（以下称“过渡期”）因盈利或其他任何原因造成的
权益增加归宗申动力享有，因亏损或其他任何原因造成的权益减少由东莞锂智慧
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原始股东承担。交割日后，会计师事务所将对东莞锂智慧的过渡期损益进行审计
并出具专项审核意见，如标的资产过渡期存在权益减少情形，东莞锂智慧原始股
东应在会计师事务所就前述事项出具专项审核意见后 5 个工作日内对宗申动力
作出现金补偿。
（四）业绩承诺及补偿安排
4.1 本次交易的利润承诺期间为 2023 年、2024 年、2025 年三个完整的会
计年度。东莞锂智慧原始股东承诺，东莞锂智慧在 2023 年度、2024 年度、2025
年度实现的净利润数额分别不低于人民币 3,500 万元、4,500 万元、5,500 万元。
4.2 东莞锂智慧原始股东承诺，如利润承诺期间内，东莞锂智慧任一年度
实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺数的利润数（如有）低于该年度承诺
利润数额，则东莞锂智慧原始股东应按如下方式对宗申动力进行补偿：
（1）如东莞锂智慧在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数加
上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度承诺利润数额，但不低于
该年度承诺利润数额的 80%（含），则东莞锂智慧原始股东应就差额部分以现金
方式补偿给宗申动力。
（2）如东莞锂智慧在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额
加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的 80%，
但不低于该年度承诺利润数额的 65%（含），则东莞锂智慧原始股东应就差额部
分以两倍现金补偿给宗申动力。
（3）如东莞锂智慧在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额
加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的 65%，
则东莞锂智慧原始股东应按如下计算方式对宗申动力进行现金补偿：
应补偿金额=[该年度承诺利润数额－（该年度实现净利润数额+之前年度超
过承诺数的利润数）]÷利润承诺期内各年的承诺利润总额×标的资产交易价格
特别说明，上述东莞锂智慧“之前年度超出承诺数的利润数”是指之前年
度累计实现的净利润超出之前年度累计承诺净利润时的差额部分。
4.3 东莞锂智慧在利润承诺期间任一年度实际实现的净利润数额应当以
会计师事务所对东莞锂智慧在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。东
莞锂智慧业绩实现情况的会计核算应使用与宗申动力一致的会计政策和会计估
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计，且东莞锂智慧实现的净利润是指东莞锂智慧按照其在标的资产交割日的原账
面价值连续计算的净利润。
4.4 东莞锂智慧原始股东如根据上述承诺应当作出业绩补偿的，则应在会
计师事务所就东莞锂智慧当年业绩承诺实现情况出具专项审核意见且宗申动力
当年股东大会审议通过年度报告后 5 个工作日内向宗申动力支付完毕。
（五）资产减值补偿安排
利润承诺期间届满时，宗申动力应对标的资产进行减值测试，即聘请符合
《中华人民共和国证券法》规定的评估机构以利润承诺期末为评估基准日对标的
资产进行评估，并聘请会计师事务所对标的资产的减值出具专项审核意见。标的
资产的减值额以会计师事务所出具的减值测试专项审核意见为准，如减值额超过
东莞锂智慧原始股东根据协议约定作出的业绩承诺补偿总额，东莞锂智慧原始股
东应在会计师事务所就标的资产减值测试出具专项审核意见且宗申动力 2025 年
度股东大会审议通过年度报告后 5 个工作日内就差额部分另行向宗申动力作出
现金补偿。
（六）东莞锂智慧原始股东增持宗申动力股票及相关质押安排
东莞锂智慧原始股东承诺，东莞锂智慧原始股东将在宗申动力支付第一期
标的资产收购价款后 24 个月内择机在二级市场购买宗申动力股票，购买资金额
度不低于人民币 2,500 万元（其中，自宗申动力支付第一期标的资产收购价款后
12 个月内的购买资金额度不低于 1,500 万元），并在购买后 5 个工作日内全部质
押给宗申动力或宗申动力指定第三方。东莞锂智慧原始股东增持宗申动力股票时
应保证遵守证券监管机构关于内幕交易及权益变动信息披露的法律法规要求，并
为办理前述股票质押手续提供一切必要配合。
（七）本次交易完成后标的公司治理安排
7.1 宗申动力和东莞锂智慧原始股东确认，协议生效后，东莞锂智慧现有
治理结构应进行如下调整并相应修改东莞锂智慧章程：
（1）东莞锂智慧董事会设 5 名成员，其中，宗申动力推荐 3 名董事人选，
东莞锂智慧原始股东推荐 2 名董事人选，董事长由宗申动力推荐的董事人选担
任。
（2）东莞锂智慧监事会设 3 名成员，其中，宗申动力推荐 2 名监事人选，
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另 1 名为职工代表监事，监事会主席由宗申动力推荐的监事人选担任。
（3）东莞锂智慧设总经理 1 名，利润承诺期间由东莞锂智慧原始股东推荐；
财务负责人 1 名、风控负责人 1 名，由宗申动力推荐。前述人员均由董事会聘任
或解聘。
7.2 东莞锂智慧重大事项按照公司章程约定分别由董事会、股东会进行决
策。在利润承诺期间，鉴于东莞锂智慧原始股东负有业绩承诺的义务，东莞锂智
慧的日常经营管理主要由东莞锂智慧原始股东负责，宗申动力作为股东支持和维
护东莞锂智慧现有管理架构和人员的稳定性，除依法行使股东权利并从上市公司
角度进行合规管理等情形外，不对东莞锂智慧正常的经营活动进行非法干预；除
发生法定或违反东莞锂智慧管理制度需解除劳动关系的，原则上宗申动力不随意
解雇东莞锂智慧核心管理团队人员。
（八）竞业禁止约定
8.1 东莞锂智慧原始股东不可撤销地共同承诺如下：
（1）截至协议签署日，东莞锂智慧原始股东未在中国境内外以任何方式（包
括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）
直接或间接从事或参与任何与东莞锂智慧相同、相似或构成竞争的任何业务或活
动，或以其他任何形式取得上述经济实体的控制权，或在上述经济实体中工作或
任（兼）职（已向宗申动力书面披露的情形除外）。
（2）在本次交易完成后的 4 个完整会计年度内，东莞锂智慧原始股东保证
并促使东莞锂智慧核心团队成员承诺，除因其个人违反劳动用工法律法规和东莞
锂智慧规章制度等原因而导致东莞锂智慧依法解除/终止劳动关系的外，不得主
动从东莞锂智慧离职；并且，未经宗申动力书面同意，前述人员在任职期间及离
职后 2 年内，不得且应确保其各自关联方（依照《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定确定）不得直接或间接从事或参与任何与东莞锂智慧相同、相似或构
成竞争关系的业务。
8.2 东莞锂智慧后续运营过程中，如宗申动力认为东莞锂智慧新雇佣的员
工应纳入核心团队成员名录的，东莞锂智慧应在该等新雇佣员工与东莞锂智慧建
立劳动关系或劳务关系后 5 个工作日内，向宗申动力提供其与该等新雇佣人员签
订的劳动/劳务合同及竞业禁止协议副本。
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（九）协议的生效、修改和终止
协议自宗申动力和东莞锂智慧原始股东签字盖章之日起成立，并于东莞锂
智慧股东会批准本次交易以及宗申动力董事会均批准本次交易事项之日起生效。
六、交易目的和对公司的影响
1．储能行业是国家鼓励发展的战略性新兴产业之一，具有广阔的发展前景。
东莞锂智慧是一家专业从事锂离子充电电池和电源系统的开发和生产的专业制
造商，核心产品以户用储能和工商业储能为主。公司现阶段已布局便携式储能等
相关业务，通过本次交易，将进一步完善公司在户用储能、工商业储能方面的业
务布局，加快推进公司储能业务的发展。本次交易完成后，公司将持有东莞锂智
慧 60%的股权，对公司扩大市场规模、增加新的利润增长点将产生积极影响，同
时有助于推进公司战略转型目标的实现，进一步拓展公司在储能领域的产业布
局，有利于公司的长远健康发展。
2．本次交易是基于公司在储能产业的战略布局做出的决定，符合公司目前
的战略规划和经营发展的需要，资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，东
莞锂智慧将纳入公司合并财务报表范围，预计不会对公司 2023 年经营业绩产生
重大影响，不会对公司的正常经营、本期及未来财务状况和经营成果产生不利影
响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。
七、独立董事审核意见
公司独立董事认为：本次公司拟现金收购东莞市锂智慧能源有限公司60%股
权并对其增资的事项，是基于公司整体战略发展的考虑，有助于加快推进公司储
能业务的发展；本次交易完成后，公司将进一步拓展在储能领域的产业布局，提
高公司核心竞争力，符合公司未来发展战略。
本次交易价格公允，审议、表决程序合法合规，已经公司全体董事审核通过，
没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东
的利益的行为。因此，我们同意以上事项。
八、风险提示
通过本次交易，公司拟进一步拓展储能业务，受宏观经济、行业政策、市场
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环境等因素影响，存在业务拓展不及预期的风险。此外，本次交易存在一定的业
务整合风险、市场风险以及业绩承诺无法实现的风险，公司将根据交易进展情况
及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和
《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准。敬请广
大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1．公司第十一届董事会第九次会议决议；
2．公司第十一届董事会第九次会议独立董事审核意见；
3．《股权转让及增资协议》。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 25 日
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