招商港口：关于控股子公司与关联方共同投资成立合资公司暨关联交易的公告2020-12-30
证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港 B 公告编号：2020-091
招商局港口集团股份有限公司
关于控股子公司与关联方共同投资成立合资公司暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
招商局港口集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的控股子公司
招商局港口控股有限公司（下称“招商局港口”）之间接全资子公司招商局吉布
提控股有限公司（China Merchants Holdings Djibouti，下称“CMHD”）拟与
关联方招商局蛇口工业区控股股份有限公司（下称“招商蛇口”）的全资子公司
达峰国际股份有限公司（下称“达峰国际”）之间接全资子公司华隆控股（吉布
提）有限公司（Orienture Holdings (Djibouti) FZE，暂定名，以登记机关最
终核准的名称为 准，下称“OHD”）、非 关联方大东 非之角投资 控股有限公司
（ Great Horn Investment Holding S.A.S. ， 下 称 “ GHIH ” ） 的 全 资 子 公 司
Djibouti New Co（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，下称“DNC”）在
吉布提共同投资成立 Red Sea World（红海世界，暂定名，以登记机关最终核准
的名称为准，下称“RSW”）。
RSW 首期注册资本为 14,000 美元的吉布提法郎等值金额，其中 DNC、CMHD 及
OHD 各自将分别持有 60%、23.5%及 16.5%权益。DNC、CMHD 及 OHD 各自于此阶段
以自有资金支付的出资额分别为 8,400 美元、3,290 美元及 2,310 美元。RSW 注
册成立后，DNC、CMHD 及 OHD 将增加 RSW 的注册资本并按比例向 RSW 作出第二次
注资共 1.2 亿美元，其中，DNC 认缴出资额为 7,200 万美元，增资完成后将持有
RSW 60%的 股份 ；CMHD 认缴 出资 额为 2,820 万 美元 ，增 资完成 后将 持有 RSW
23.5%的股份；OHD 认缴出资额为 1,980 万美元，增资完成后将持有 RSW 16.5%的
股份。
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达峰国际、OHD 与 CMHD 的实际控制人均为招商局集团有限公司（下称“招商
局集团”）。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成
关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，未构成重组上市，不需经过有关部门批准。
2020 年 12 月 29 日，本公司第十届董事会 2020 年度第四次临时会议对《关
于控股子公司与关联方共同投资成立合资公司暨关联交易的议案》进行了审议，
关联董事邓仁杰、白景涛、阎帅、粟健、宋德星、张翼回避表决，非关联董事以
3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理
层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项包括但不限于签
署正式协议等。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。此
项交易无需提交股东大会审议。
2020 年 12 月 29 日，在本次交易经各方有权机构审议通过后，招商局港口、
招商蛇口、达峰国际、GHIH 等各签约方于深圳/吉布提签署了《吉布提老港改造
项目投资协议》（下称“《投资协议》”）。
二、本次交易其他方基本情况
（一）关联方
1、OHD
(1) 基本信息
名 称 ： 华 隆 控 股 （ 吉 布 提 ） 有 限 公 司 （Orienture Holdings (Djibouti)
FZE，以最终登记注册为准）
住所：Djibouti International Free Trade Zone（以最终登记注册为准）
注册地：吉布提共和国吉布提市
企业性质：有限公司
主要办公地点：Djibouti International Free Trade Zone
执行董事兼法定代表人：余志良
注册资本：美元 300,000 元
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主营业务：为吉布提老港区内公司提供人事及后勤服务；投资持股其他公司
（以最终登记注册为准）
主要股东：达峰国际间接持股 100%
实际控制人：招商局集团
(2) 历史沿革、业务开展情况及主要财务数据
OHD 为拟新设公司，注册资本 30 万美元，资产总额 30 万美元，负债总额 0
万元，净资产 30 万美元；该公司目前未进行任何经营活动。该公司不存在担
保、抵押、诉讼的事项。
2、达峰国际
(1) 基本信息
名称：达峰国际股份有限公司
住 所 ： Room 2603-06. 26th Floor. China Merchants Tower, Shun Tak
Centre, Nos. 168-200 Connaught Road Central, Hong Kong
注册地：中国香港
企业性质：有限公司
主 要 办 公 地 点 ： Room 2603-06. 26th Floor. China Merchants Tower,
Shun Tak Centre, Nos. 168-200 Connaught Road Central, Hong Kong
法定代表人：余志良
注册资本：港币 1,300,000 元
主营业务：投资及贸易
主要股东：招商蛇口持股 100%
实际控制人：招商局集团
(2) 历史沿革、业务开展情况及主要财务数据
达峰国际为招商蛇口全资子公司，成立于 1986 年 4 月 2 日，注册地为香
港，主营业务为投资控股。2019 年度，达峰国际营业收入为人民币 7.2 亿元，净
利润为人民 2.61 亿元，归母净利润为人民币 2.68 亿元（经审计）；截至 2020
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年 9 月 30 日，达峰国际的资产总额为人民币 283.08 亿元，负债总额为人民币
150.41 亿元，净资产为人民币 132.67 亿元，归母净资产为人民币 114.91 亿元
（未经审计）。
3、OHD、达峰国际和 CMHD 的实际控制人均为招商局集团。
4、OHD、达峰国际未被列入全国法院失信被执行人名单
（二）其他交易方
1、DNC
(1) 基本信息
名称：Djibouti New Co（以最终登记注册为准）
住所：吉布提共和国吉布提市（以最终登记注册为准）
注册地：吉布提共和国吉布提市
企业性质：吉布提国有公司
主要办公地点：吉布提共和国吉布提市
主营业务：投资持股其他公司（以最终登记注册为准）
主要股东：GHIH 持股 100%
实际控制人：吉布提港口与自贸区管理局
(2) 主要财务数据
DNC 为项目投资方 GHIH 在吉布提新设的全资子公司，主要目的为持股老港改
造项目公司 RSW。DNC 目前未进行任何经营活动，该公司不存在担保、抵押、诉
讼的事项。
2、GHIH
(1) 基本信息
名称：大东非之角投资控股有限公司
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住所：威尼斯路，邮政信箱 197 号，吉布提，吉布提共和国
企业性质：吉布提国有公司
注册地：威尼斯路，邮政信箱 197 号，吉布提，吉布提共和国
主要办公地点：威尼斯路，邮政信箱 197 号，吉布提，吉布提共和国
法 定 代 表 人 ： 阿 布 巴 卡 奥 马 尔 哈 迪 （ Mr. Aboubaker Omar Hadi,
Chairman）
注册资本：150 亿吉布提法郎
主营业务：收购与公司目标直接或间接相关的业务，金融、商业、广告、工
业、民用、房地产或动产等资产，推动公司的扩张、发展和传承。
主要股东：吉布提港口与自贸区管理局（60%），吉布提主权基金（40%）。
实际控制人：吉布提港口与自贸区管理局
(2) 主要财务数据
2019 年度，GHIH 营业收入为 54,643,884 美元，净利润为 26,887,124 美元
（经审计）；截至 2020 年 6 月 30 日，GHIH 的资产总额为 503,002,193 美元，负
债总额为 289,895,762 美元，净资产为 213,106,431 美元（未经审计）。
3、DNC 和 GHIH 与公司无关联关系。
4、DNC 和 GHIH 未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、拟共同投资设立合资公司基本情况
名称：RED SEA WORLD（红海世界，以最终登记注册为准）
公司地址：吉布提共和国吉布提市（以最终登记注册为准）
经营范围：园区开发及运营（以最终登记注册为准）。
注册资本：120,014,000 美元
组织形式：合资公司
股东的名称、认缴出资额、出资比例、出资方式和出资时间：
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单位：万美元（USD）
股东名称 第一次出资额 第二次出资额 出资比例 出资方式 出资时间
吉布提注
DNC 0.84 7,200 60% 货币/非货币
册资本金
为 实 缴
OHD 0.231 1,980 16.5% 货币
制，公司
设立时需
CMHD 0.329 2,820 23.5% 货币
缴纳
合计 1.4 12,000 100% - -
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价双方按照一般商业条款，结合行业惯例和市场价格，按照公平
原则协商确定，不损害任何一方及其他股东或相关方的利益，CMHD 与 OHD、DNC
按照出资比例共同投入、共享收益、共担风险。
五、关联交易协议的主要内容
（一）未来业务规划
RSW 未来将打造东非国际特别商务区，形成“一核、两带、三区”的全面发
展，其中，一核代表国际示范区，其中包含高层办公楼、商务酒店等高端商业综
合体；两带包括滨海活动与邮轮旅游带、城市文化与教育带；三区包括国际总部
办公区、海景住宅与商业区、滨海商务及会议区。
（二）注册资本
RSW 注册资本金 120,014,000 美元，其中，OHD 以货币出资 19,802,310 美
元、CMHD 以货币出资 28,203,290 美元，DNC 以货币/非货币出资 72,008,400 美
元。
（三）生效安排
协议自各方签字盖章后生效。
（四）担保事项
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根据《投资协议》要求，招商局港口、达峰国际及 GHIH 需各自同意分别担
保 CMHD、OHD 及 DNC 履行其《投资协议》下的义务。具体内容详见公司于同日披
露的《招商局港口集团股份有限公司关于在子公司之间调剂担保额度的公告》
（公告编号：2020-092）。
（五）其他安排
RSW 合资公司由 DNC 委派一名首席执行官，OHD 委派财务总监，CMHD 委派开
发总监。DNC 委派三名董事，OHD 委派一名董事，CMHD 委派一名董事。
六、关联交易目的和影响
CMHD 与 OHD、DNC 共同投资成立 RSW，与 OHD、DNC 按照股权比例共享收益、
共担风险。
吉布提拥有稳定的地缘政治环境及东非最大的深水港。RSW 未来拟在吉布提
老港区打造东非国际特别商务区，老港区地理位置优越，靠近吉布提国际机场、
纳加德火车站及吉布提其中一条主要公路，目前住宅物业、商业物业、酒店及办
公室供应量低但需求量高，该项目在发展、经营及管理重建项目方面存在巨大商
机及经济利益。
本次交易实践了招商局集团“前港－中区－后城”成功的商业模式，有利于
实现集团内业务互动协同并实现效益最大化。本次交易有助于招商局港口在吉布
提业务全面开展，拓展公司综合开发业务，提升海外综合开发能力，丰富世界一
流的港口综合服务商内涵，同时有利于夯实招商局港口在吉布提的投资地位，完
善港口、园区和城市配套服务的商业逻辑。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年 1 月 1 日至本公告披露日，本公司与招商蛇口累计已发生的各类关联
交易总额为 59,671,842 元人民币。
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八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事已事前认可了本次关联交易事项，并发表独立意见如下：公
司董事对本议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合《公
司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规
定。CMHD 与关联方 OHD、非关联方 DNC 共同投资设立 RSW，实践了招商局集团
“前港－中区－后城”成功的商业模式，有利于实现集团内业务互动协同并实现
效益最大化。本次交易有助于招商局港口在吉布提业务全面开展，拓展公司综合
开发业务，提升海外综合开发能力，丰富世界一流的港口综合服务商内涵，同时
有利于夯实招商局港口在吉布提的投资地位，完善港口、园区和城市配套服务的
商业逻辑。本次关联交易根据公司实际经营状况是必要的，各方的投资方式符合
法定程序，也符合公司和全体股东的利益，交易是适宜合理的，符合公司的根本
利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情
形。
九、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事事前认可及独立意见；
（三）《吉布提老港区改造项目投资协议》。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 30 日
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