招商局港口集团股份有限公司独立董事
     关于第十届董事会 2021 年度第六次临时会议
                   相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公

司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》及《招商局港口集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为招商局港口集团股

份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立公正的立场
和客观严谨的判断审阅了相关会议文件，现就本次公司第十届董事会
2021 年度第六次临时会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见

    我们作为公司独立董事已审阅《关于公司符合非公开发行 A 股股

票条件的议案》，就此发布独立意见如下：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司
非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《发行

监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修
订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合向特定对象

非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的各项条件，
具备非公开发行股票的资格。

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    上述议案在提交董事会审议前已经全体独立董事事前认可。

二、关于公司非公开发行 A 股股票方案的独立意见

    我们作为公司独立董事已审阅《关于公司非公开发行 A 股股票方

案的议案》，就此发布独立意见如下：

    公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求（2020 年修订）》等法律、法规及《公司章程》的
相关规定。方案合理，切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状

况、经营实际、资金需求等情况，有助于优化公司资本结构、提高公
司的核心竞争力，促进公司持续发展；符合公司和全体股东的利益，

不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    上述议案在提交董事会审议前已经全体独立董事事前认可。

三、关于公司非公开发行 A 股股票预案的独立意见

    我们作为公司独立董事已审阅《关于公司非公开发行 A 股股票预
案的议案》，就此发布独立意见如下：

    公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。预案内容
切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需

求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本
结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    上述议案在提交董事会审议前已经全体独立董事事前认可。

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四、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
的独立意见

    我们作为公司独立董事已审阅《关于公司与特定对象签署附条件

生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，就此发布独立意见如下：

    公司与浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“海港集

团”）签署的《招商局港口集团股份有限公司与浙江省海港投资运营
集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》相关条款的
约定均基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其

他股东尤其是中小股东利益的情形。

    上述议案在提交董事会审议前已经全体独立董事事前认可。

五、关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作框架协议
的独立意见

    我们作为公司独立董事已审阅《关于公司引入战略投资者并签署

附条件生效的战略合作框架协议的议案》，就此发布独立意见如下：

    海港集团为公司本次引入的战略投资者。海港集团在港口运营等

行业拥有众多重要的战略资源，符合中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）关于战略投资者的认定标准。海港集团可充分
利用其优势，整合重要战略性资源，为公司现有业务开展创造更大的

竞争优势，增强公司的实力，助力公司发展，提升公司治理水平，帮
助公司提高公司质量和内在价值。将海港集团确定为本次发行的战略
投资者有利于实现公司与投资者的优势互补及合作共赢，有利于保护

公司和中小股东的合法权益。公司与海港集团签署的《战略合作框架


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协议》，符合公司未来业务发展及战略发展需要，符合《实施细则》
及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者
有关事项的监管要求》等相关规定。协议内容合法、有效，合作遵循

公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。

    上述议案在提交董事会审议前已经全体独立董事事前认可。

六、关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的独立意见

    我们作为公司独立董事已审阅《关于公司本次非公开发行 A 股股

票涉及关联交易事项的议案》，就此发布独立意见如下：

    本次非公开发行的发行对象海港集团在本次非公开发行完成后将

持有公司 5%以上股份，为公司关联方，本次非公开发行股票构成关联
交易。本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，

符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股
东利益的情形。

    董事会会议的召集和召开程序、表决程序均符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

    上述议案在提交董事会审议前已经全体独立董事事前认可。

七、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告
的独立意见

    我们作为公司独立董事已审阅《关于公司非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析研究报告的议案》，就此发布独立意见如下：

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    经审阅《招商局港口集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析研究报告》，我们认为公司本次非公开发行 A
股股票募集资金的使用符合相关政策和法律法规以及公司的投资计划

和经营规划，有利于增强公司的持续经营能力，具备必要性和可行性，
有利于公司的可持续发展和保障全体股东的利益。

    上述议案在提交董事会审议前已经全体独立董事事前认可。

八、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    我们作为公司独立董事已审阅《关于公司前次募集资金使用情况

报告的议案》，就此发布独立意见如下：

    经审阅《招商局港口集团股份有限公司截至 2021 年 3 月 31 日止

的前次募集资金使用情况报告》及德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《关于前次募集资金使用情况的审核报告》（德师报
(核)字(21)第 E00404 号），我们认为公司严格遵守了中国证监会、

深圳证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放与使用的相关规定，
不存在募集资金存放与使用违规的情形，公司前次募集资金使用不存

在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

九、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措
施的独立意见

    我们作为公司独立董事已审阅《关于公司非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》，就此发布独立意见如下：

    公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄影响进行分析和提

出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管

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理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监

会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，符合公
司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东特
别是中小股东利益的情形。

    上述议案在提交董事会审议前已经全体独立董事事前认可。

十、关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的独立意见

    我们作为公司独立董事已审阅《关于公司未来三年（2021-2023
年度）股东回报规划的议案》，就此发布独立意见如下：

    公司编制的《招商局港 口集团股份有限 公司未来三年（2021-

2023 年度）股东回报规划》符合现行法律、法规及规范性文件的规定，
符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策

及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
我们同意公司制定的未来三年股东回报规划。

十一、关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士

全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的独立意见

    我们作为公司独立董事已审阅《关于提请公司股东大会授权董事
会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜

的议案》，就此发布独立意见如下：


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    公司本次非公开发行 A 股股票的相关事项属于股东大会的职权
范围，授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发
行 A 股股票的相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和全体

股东的利益。

    上述议案在提交董事会审议前已经全体独立董事事前认可。

十二、关于公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份有限公司非公开
发行股票暨关联交易的独立意见

    我们作为公司独立董事已审阅《关于公司作为战略投资者认购宁

波舟山港股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》，就此发
布独立意见如下：

    公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份有限公司（以下简称
“宁波港”）非公开发行 A 股股票暨关联交易事项符合公司发展规划，
有利于公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易事

项遵循了市场公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公
司财务及经营状况产生不利影响。

    本次交易构成关联交易，董事会决策程序合法、有效，符合相关
法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。

    上述议案在提交董事会审议前已经全体独立董事事前认可。

    综上，我们一致同意公司第十届董事会 2021 年度第六次临时会
议相关事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。



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      招商局港口集团股份有限公司

    独立董事：高平、李琦、郑永宽

           2021 年 7 月 13 日




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