招商港口：关于公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的公告2021-07-14
证券代码：001872/201872 证券简称：招商港口/招港 B 公告编号：2021-057
招商局港口集团股份有限公司
关于公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份有限公司
非公开发行股票暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易尚需经公司股东大会审议通过、宁波舟山港股份有限公司（以下简
称“宁波舟山港股份”）股东大会审议通过、获浙江省人民政府国有资产监督管
理委员会（以下简称“浙江省国资委”）批准，并经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准以及其他有权机构的备案、批准、许可、授权
或同意（如适用）后，方可实施。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关
批准和核准的时间存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
（一）基本情况
为推进“一带一路”倡议和“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化发展
规划纲要”等国家战略，深化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共
赢，在“双循环”新发展格局下，充分发挥各自在浙江省及长江沿线港口的区位
优势和全球港口网络布局的资源优势，招商局港口集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“招商港口”）拟作为战略投资者认购宁波舟山港股份 2021 年度非
公开发行的 A 股股票，并于 2021 年 7 月 13 日与宁波舟山港股份签署《宁波舟山
港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司之股份认购协议》（以下简称
“《股份认购协议》”）《宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限
公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。
1
根据上述协议，公司拟作为战略投资者以现金方式认购宁波舟山港股份 2021
年 度 非 公 开 发 行 的 3,646,971,029 股 A 股 股 票 ， 认 购 金 额 预 计 为 人 民 币
14,442,005,274.84 元，最终发行数量及金额以中国证监会核准数量为准。上述
交易完成后，公司预计直接和间接将持有宁波舟山港股份 4,489,474,245 股 A 股
股票，占宁波舟山港股份发行后总股本的 23.08%。
（二）关联关系说明
公司副总经理郑少平先生同时担任宁波舟山港股份董事，按照《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 10.1.3 条的规定，本次
交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
2021 年 7 月 13 日公司第十届董事会 2021 年度第六次临时会议以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司作为战略投资者认购宁波
舟山港股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》，并授权公司董事会及
董事会相关授权人士根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事
项，包括但不限于签署正式协议等。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并
发表了独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
（四）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
未构成重组上市。
除公司股东大会之外，本次交易尚需经宁波舟山港股份股东大会审议通过、
浙江省国资委同意，并经中国证监会核准以及其他有权机构的备案、批准、许可、
授权或同意（如适用）后，方可实施。能否取得相关批准和核准，以及最终取得
相关批准和核准的时间存在一定的不确定性。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
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公司名称 宁波舟山港股份有限公司
统一社会信用代码 91330200717882426P
企业类型 股份有限公司
注册地址 浙江省宁波市鄞州区宁东路 269 号宁波环球航运广场第
1-4 层（除 2-2），第 40-46 层
法定代表人 毛剑宏
注册资本 15,807,417,370 元人民币
成立时间 2008 年 3 月 31 日
经营范围 码头开发经营、管理：港口货物的装卸、堆存、仓储、包
装、灌装；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造、租赁；在
港区内从事货物驳运，国际货运代理；铁路货物运输代
理，铁路工程承建，铁路设备维修；港口拖轮经营；自有
场地、船舶、设备、设施及自有房屋租赁；港口信息、技
术咨询服务；环境监测；口岸物流信息服务；港口起重、
运输、装卸机械的制造、安装、维修；水电、管道的安
装、维修；船舶港口服务业务经营；蒸汽供应；危险化学
品储存（限分支机构持证经营，限危险化学品生产储存批
准证书和危险货物港口作业认可批准品种）；危险货物港
口作业（限分支机构持证经营）；生活饮用水制水、供水
（在卫生许可证有效期限内经营）；非生活饮用水供应；
港区供水、供电；港口旅客运输服务经营；国内陆路货运
代理、小件行李寄存；货物车船联托运、装卸搬运服务；
自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止
进出口的货物和技术除外；劳务服务；物业管理；工程项
目管理；工程招标及代理；工程造价咨询；工程技术咨
询；工程预算审计；港务工程技术的开发、研究、咨询服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）主营业务最近三年发展状况及主要财务数据
2020 年，宁波舟山港股份完成货物吞吐量 9.18 亿吨，同比增长 5.1%；完成
集装箱吞吐量 3,172.1 万标准箱，同比增长 4.3%，综合实力不断提升，位列
2020 年《财富》中国 500 强第 375 位。
宁波舟山港股份最近一年及一期的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：千元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年
3
资产总额 90,335,191 85,419,000
负债总额 33,697,438 30,042,133
所有者权益 56,637,753 55,376,867
营业总收入 4,935,731 21,267,766
营业利润 1,419,253 4,707,917
净利润 1,131,403 3,789,134
注：上表数据中 2020 年数据为审计数，2021 年一季度数据未经审计。
（三）与公司关联关系
公司副总经理郑少平先生同时担任宁波舟山港股份董事，本次交易构成关联
交易。
（四）宁波舟山港股份不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为宁波舟山港股份非公开发行的境内上市的人民币普通股
(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价基准日为宁波舟山港股份审议通过本次非公开发行方案
的董事会决议公告日。受限于《股份认购协议》约定的调整安排，宁波舟山港股
份本次非公开发行的发行价格为 3.96 元/股（以下简称“每股发行价格”），为
宁波舟山港股份本次非公开发行定价基准日前二十个交易日宁波舟山港股份 A 股
股票交易均价（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）
且不低于宁波舟山港股份截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母
公司普通股股东的每股净资产值（若宁波舟山港股份在最近一年末经审计财务报
告的资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产值作相应调
整）。
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若宁波舟山港股份在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如宁波舟山港股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，调
整方式如下：
1、当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
2、当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)
3、当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-
DA)/(1+EA)
其中：
PA0 为调整前每股发行价格
PA1 为调整后每股发行价格
DA 为每股派发现金股利
EA 为每股送红股或转增股本数
如果在定价基准日至发行日期间宁波舟山港股份发生配股的除权事项，则根
据上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易规则所确定的配股除权原则对每
股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对
发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次非公开发行的，则本次非
公开发行的每股发行价格将做相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
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《股份认购协议》（“本协议”）由以下双方于 2021 年 7 月 13 日在宁波市
签署：
发行人：宁波舟山港股份
认购人：招商港口
（二）股份发行
1、宁波舟山港股份同意以非公开发行的方式向招商港口发行 3,646,971,029
股 A 股股票（即发行前总股本的 23.07%），并以中国证监会最终核准发行的股票
数量为准。招商港口同意以现金方式认购本次非公开发行的全部 A 股股票。若宁
波舟山港股份股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本
等除权事项的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整，其中对于送红股、
资本公积金转增股本调整方式如下：
调整前发行数量为 N0，调整后发行数量为 N1，每股送红股和/或转增股本数
合计为 N2，发行数量调整公式为 N1=N0×(1＋N2)。
2、宁波舟山港股份本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、双方同意，受限于本条约定的调整安排，本次非公开发行的发行价格为
3.96 元/股（以下简称“每股发行价格”），为宁波舟山港股份本次非公开发行
定价基准日前二十个交易日宁波舟山港股份 A 股股票交易均价（定价基准日前二
十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额÷
定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）且不低于宁波舟山港股份截至定
价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值
（若宁波舟山港股份在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生除息、除权事项的，每股净资产值作相应调整）。
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若宁波舟山港股份在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资
本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如宁波舟山港股份 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金金转增股本或配股等除息、除权事项，则每股发行价格将相应调整，
调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)
（ 3 ） 当 派发 现 金股 利 同时 送 红 股或 转 增股 本 时， 按 如 下公 式 调整 ：
PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中：
PA0 为调整前每股发行价格
PA1 为调整后每股发行价格
DA 为每股派发现金股利
EA 为每股送红股或转增股本数
如果在定价基准日至发行日期间宁波舟山港股份发生配股的除权事项，则根
据上交所交易规则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对
发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次非公开发行的，则本次非
公开发行的每股发行价格将做相应调整。
招商港口同意按照本协议约定的最终确定的价格认购宁波舟山港股份向其发
行的 A 股股票。招商港口认购金额计算公式为：认购金额=本次非公开发行的股
票数量*每股发行价格（以下简称“认购金额”或“认购价款”）。
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若本次非公开发行的股票数量、每股发行价格因宁波舟山港股份股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权除息
事项作调整的，则认购金额将作相应调整。
若本次非公开发行的认购股票总数因有关法律法规及规范性文件或中国证监
会政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则认购金额届时将相应调整。
招商港口承诺，其认购的 A 股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月
内不得转让。招商港口同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规
定及宁波舟山港股份的要求就本次非公开发行中认购的 A 股股票出具锁定承诺，
并办理相关 A 股股票锁定事宜。
招商港口承诺，其认购的 A 股股票于锁定期内因宁波舟山港股份分配股票股
利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期届满后，本次向招商港口发行的 A 股股票将在上交所上市交易。
（三）先决条件
1、受限于“先决条件”条款第 2 款的约定，本次交易以下列条件得到全部
满足作为先决条件：
（1）本次非公开发行有关事宜获得宁波舟山港股份董事会、股东大会的批
准。
（2）招商港口就参与本次非公开发行有关事宜获得招商港口内部有权决策
机构审议通过，并获得国资主管部门（如适用）的批准。
（3）本次非公开发行有关事宜获得浙江省国资委的批准。
（4）本次非公开发行有关事宜获得中国证监会的核准。
（5）本次非公开发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授
权或同意（如适用）。
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（6）就为实现本协议之目的，招商港口在本协议第 6 条下的所有陈述和保
证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至发行日在所有重大方面持续
真实、准确、完整且没有误导（如同在发行日再次做出）。
（7）就为实现本协议之目的，宁波舟山港股份在本协议第 6.1 条下的所有
陈述和保证应于本协议签署日在所有重大方面真实、准确并至发行日在所有重大
方面持续真实、准确、完整且没有误导（如同在发行日再次做出）。
2、本协议约定的“先决条件”条款第 1 款第（6）项先决条件可以由宁波舟
山港股份自行决定放弃或豁免，“先决条件”条款第 1 款第（7）项先决条件可
以由招商港口自行决定放弃或豁免。
（四）支付方式
1、招商港口同意，在上述先决条件全部获得满足或按照协议的约定经豁免
后，宁波舟山港股份进行本次非公开发行时，招商港口应按主承销商确定的具体
缴款日期将认购价款一次性足额缴付至主承销商为本次非公开发行专门开立的账
户。
2、宁波舟山港股份将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对招商港
口支付的认购价款进行验资。宁波舟山港股份同意招商港口按本协议约定足额缴
付认购资金后，按照中国证监会及上交所和股份登记机构规定的程序，将招商港
口实际认购的宁波舟山港股份全部 A 股股票通过股份登记机构的证券登记系统记
入招商港口名下，以实现认购股票的交付。
（五）滚存未分配利润安排
双方同意，本次非公开发行前宁波舟山港股份的滚存未分配利润由本次非公
开发行完成后的新老股东共同享有。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项
下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为
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违约，该方（简称“违约方”）应在未违反本协议一方（简称“守约方”）向其
送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；
如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担
违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
2、本协议生效后，招商港口违反本协议的约定迟延支付认购价款，每延迟
一日应向宁波舟山港股份支付其未按本协议约定履行的认购价款部分 0.5‰的滞
纳金，且招商港口应负责赔偿其迟延支付行为给宁波舟山港股份造成的全部损失，
并继续履行其在本协议项下的付款义务。
3、本协议生效后，如招商港口明确表示放弃认购的，或在宁波舟山港股份
发出认购款缴款通知后 30 日内仍未支付认购款的，宁波舟山港股份有权以书面
通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于宁波舟山港股份
发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，招商港口除应向宁波舟山港股份
赔偿其给宁波舟山港股份造成的全部损失外，还应向宁波舟山港股份支付认购金
额 1.2%的违约金。
4、如因包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行 A 股方案进行调
整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成宁波舟山港股份的违约事项，协
议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。
5、本协议签署后，因本协议约定的“先决条件”条款第 1 款第（1）至（5）
项未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违
约行为导致出现前述情形的除外。
6、双方应在条件允许下采取最大努力促成本次非公开发行相关的内外部审
议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分
不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措
施，减少因不可抗力造成的损失。
7、本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
（七）协议的生效
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本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后成立，并在本协议所
约定的“先决条件”条款第 1 款第（1）至（5）项全部成就之日起生效。
六、《战略合作协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方：宁波舟山港股份
乙方：招商港口
签订时间：2021 年 7 月 13 日
（二）合作目标
为推进“一带一路”倡议和“长江经济带”、“长江三角洲区域一体化发展
规划纲要”等国家战略，深化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共
赢，在“双循环”新发展格局下，双方将充分发挥各自在浙江省及长江沿线港口
的区位优势和全球港口网络布局的资源优势，共同构建“双循环”物流大通道，
强化双方港口的综合枢纽作用，全面提升港口高质量发展水平，推动宁波舟山港
股份实现“把宁波舟山港建成世界一流强港，打造世界级港口集群”的目标，并
促进招商港口加快建设成为“世界一流港口综合服务商”。
（三）战略投资者具备的优势
招商港口作为战略投资者，践行并致力于建设成为世界一流的港口综合服务
商，围绕港口核心业务拓展港口生态圈，以科技创新为引领，着力推动智慧港口
建设；积极参与全球港口投资、开发和运营，持续优化港口网络布局，实现区域
均衡发展；为客户提供一流的专业解决方案。招商港口具体优势体现如下：
招商港口业已形成较为完善的全球港口布局，覆盖全球六大洲、26 个国家和
地区、50 个港口和码头。在国内，招商港口依托深圳西部港区、湛江港、汕头港、
辽宁港口集团等港口资源，成功打通了内贸运输南北通道。在海外，招商港口践
行国家“一带一路”倡议，加强海外强港建设，着力打造以斯里兰卡、吉布提、
巴西巴拉纳瓜港为核心的海外母港，助力国家关键通道建设。招商港口积极拓展
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与国际性船公司的全球战略合作，并取得了积极成果；通过战略投资安通控股股
份有限公司，业务模式不断向港航服务产业链上下游延伸。近年来，招商港口加
大科技创新投入力度，妈湾智慧港、招商芯得到了国家相关部委、权威机构的高
度认可并屡获殊荣。经过近三十年的发展，招商港口已经构建了完善的、高度市
场化的经营管理体系，拥有丰富的全球化、专业化港口运营管理经验。
（四）战略投资者与上市公司的协同效应
招商港口作为战略投资者，可与宁波舟山港股份产生协同效应，与宁波舟山
港股份谋求双方协调互补的长期共同战略利益：
1、两港通过差异化战略，发挥比较优势，逐步开展港口资源的战略重组，
共同优化航线组合，能够实现错位联动竞合发展，促进双方业务共同增长。
2、借助招商港口作为先行者成熟的海外市场声誉和成功的海外港口投资运
营、综合开发经验，以业务协同、合资合作等形式，能够推动宁波舟山港股份海
外业务发展，实现宁波舟山港股份“走出去”战略。
3、借助招商港口在产业技术、信息化、数字化方面的强大优势，能够推动
宁波舟山港股份港口科技创新，实现两港技术资源整合。
4、借助招商港口专业高效且具有自身特色的人才资源，能够促进宁波舟山
港股份具有国际化视野、港口专业水平领先的人才队伍建设，实现两港人力资源
的交流与合作。
（五）合作原则
1、优势互补。充分发挥各自优势，积极推动双方优势资源的共享、协同、
集成与互补。
2、互利共赢。双方应推动意向合作项目落地实施，提高合作效益和水平，
实现互利共赢。
3、市场化原则。双方同意具体合作事项按市场化方式运作，相互给予优惠
和便利，拓展发展空间；同等条件下，优先选择对方作为合作伙伴。
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4、长期、稳定合作原则。基于彼此充分信任，双方的合作着眼于长期利益，
致力于长期、稳定的合作。
（六）合作领域和方式
双方将发挥各自优势，在市场拓展、海外港口业务发展、港口园区综合开发、
智慧港口建设、人员交流、战略资源协同等领域进行战略合作。
1、市场拓展
依托于招商港口国内沿海较为完备的港口网络、宁波舟山港股份在浙江省及
长江沿线的港口布局，以及双方关联航运企业资源，双方积极推进业务合作，按
照市场化原则，为客户提供更为全面的港口物流服务，提升竞争力。同时，双方
共同加强客户营销，协商开发“精品航线”，提高现有航线密度，增强货源吸引
力，促进双方业务共同增长。
2、海外港口业务发展
在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将在招商港
口现有的海外港口项目开展深入合作，包括但不限于合资合作、业务协同等。同
时，宁波舟山港股份将与招商港口共同参与海外港口业务的开发和投资。宁波舟
山港股份深化与招商港口在海外港口业务的合作，将增强宁波舟山港股份在全球
航运市场的影响力和话语权。
3、港口园区综合开发
在港口业务合作的基础上，双方积极探讨开展在港口园区综合开发领域的合
作。对于有外贸进出口需求的客户，宁波舟山港股份将积极引导其设立海外仓、
交易展示中心、物流分拨中心、加工制造基地，招商港口将根据其全球港口运营
经验，协助宁波舟山港股份在沙特、印尼等“一带一路”沿线地区建设运营海外
仓、海外港口园区等，助力宁波舟山港股份拓展物流业务链条，培育新的业务增
长点。
4、智慧港口建设
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双方同意以科技创新为引领，共同推动智慧港口建设，积极探索在新技术应
用、港口数字化、商业模式创新等领域的合作，在平等互利的市场化原则下共享
双方业已形成的技术成果和应用经验，加强在港口科技创新领域的资本合作，共
同树立智慧港口转型升级的行业新标杆。
5、人员交流
双方均拥有专业高效且具有自身特色的人才资源。双方同意根据实际需要，
加强人员交流及合作，共同促进具有国际化视野、港口专业水平领先的人才队伍
建设。
6、战略资源协同
按照市场化原则，招商港口作为领先的港口综合服务商，将积极协调和促使
关联方的战略资源与宁波舟山港股份对接，促进双方业务的发展。
（七）合作期限
自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限在届满后将自动续期，
每次续期的期限为一年，除非一方在期限届满前对续期提出异议，且经双方善意
协商后仍未就续期达成一致。
（八）战略投资者拟认购股份的数量和定价依据
招商港口拟认购宁波舟山港股份本次非公开发行的股份数量、定价依据及持
股期限将根据《股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。
（九）参与宁波舟山港股份经营管理安排
本次非公开发行结束后，招商港口登记为宁波舟山港股份股东之日起，招商
港口依法享有法律法规及宁波舟山港股份章程赋予的各项股东权利。
本次非公开发行结束后，宁波舟山港股份将按照《公司法》及宁波舟山港股
份章程等相关规定修改公司章程，将董事会成员构成由 15 名调整为 18 名，招商
港口将根据《公司法》及宁波舟山港股份章程规定新增提名 2 名非独立董事。该
2 名非独立董事应当依据宁波舟山港股份章程，对宁波舟山港股份负有忠实义务
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和勤勉义务。该 2 名非独立董事任职期间应当依法行使各项董事权利，合理参与
宁波舟山港股份公司治理。
（十）持股期限及未来退出安排
招商港口承诺遵守相关法律法规的规定以及《股份认购协议》及有关补充协
议（如有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，招商港口拟减持
股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎
制定股票减持计划。
（十一）未履行相关义务的违约责任
除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承
担的任何义务，均视为违约，未违反本协议一方（以下简称“守约方”）有权要
求违约方赔偿由此给守约方造成的全部损失。
（十二）协议的生效、变更及终止
1、生效：本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字及双方盖章之日起
成立，于以下先决条件全部成就时生效：
甲乙双方签署的《股份认购协议》及有关补充协议（如有）生效且依据上述
协议招商港口完成认购宁波舟山港股份非公开发行股票事宜。
2、除非上述先决条件被豁免，上述先决条件全部满足之日为本协议的生效
日。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争，截至本公告
之日，不涉及本公司股份转让；除本公告已有披露外，不涉及高层人事变动计划
等其他安排。
宁波舟山港股份本次非公开发行完成后，根据双方的战略协同安排，公司在
与宁波舟山港股份合作开展业务过程中可能会产生关联交易，公司将严格遵照法
律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、
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公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
八、交易目的和对公司、交易对手的影响
（一）关联交易的目的
招商港口和宁波舟山港股份将充分发挥港口网络优势、服务经验、品牌价值
及战略资源等相关优势，在市场拓展、海外港口业务发展、港口园区综合开发、
智慧港口建设、人员交流、战略资源协同等领域开展深度合作，实现双方优势互
补，达到降本增效、提升市场竞争力的双赢效果，最终实现公司持续盈利能力及
品牌价值的提升。
（二）关联交易对公司的影响
本次非公开发行完成后，公司预计直接和间接持有宁波舟山港股份总股本比
例约为 23.08%。公司参与宁波舟山港股份本次非公开发行有利于提升整体运营能
力，有利于进一步降本增效，有利于促进公司的长期稳定发展，提高公司投资收
益。
在战略合作及持股期间，鉴于公司将参与宁波舟山港股份的公司治理，因此
其业绩变动可能对公司损益带来一定影响，预计不会对公司财务及经营状况产生
重大影响，公司将依据法律法规的相关规定履行信息披露义务。
本次交易尚需经公司股东大会审议通过、宁波舟山港股份股东大会审议通过、
获得浙江省国资委批准，并经中国证监会核准以及其他有权机构的备案、批准、
许可、授权或同意（如适用）后，方可实施。能否取得相关批准和核准，以及最
终取得相关批准和核准的时间存在一定的不确定性。因此存在不能成功认购的风
险。
（三）关联交易对交易对手的影响
本次非公开发行完成股票完成后不会导致宁波舟山港股份控股股东及实际控
制人的发生变化。
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九、本年度初至披露日公司与宁波舟山港股份累计已发生的各类关联交易的
总金额
自 2021 年年初至本公告披露日，公司与宁波舟山港股份及其控制的下属企
业已发生的各类关联交易总金额为人民币 7,193.47 万元（不包括本次交易）。
十、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份非公开发
行 A 股股票暨关联交易事项符合公司发展规划，有利于公司持续健康发展，符合
公司及全体股东的利益。本次交易遵循了市场公允、合理的原则，不会影响公司
正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。作为公司独立董事，我们
同意将其提交第十届董事会 2021 年度第六次临时会议审议，并在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
独立董事独立意见：经核查，公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份非公
开发行 A 股股票暨关联交易事项符合公司发展规划，有利于公司持续健康发展，
符合公司及全体股东的利益。本次交易事项遵循了市场公允、合理的原则，不会
影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。在提交董事会审
议《关于公司作为战略投资者认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票暨关
联交易的议案》前，上述议案已经全体独立董事事前认可。本次交易构成关联交
易，董事会决策程序合法、有效，符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关
规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司第十
届董事会 2021 年度第六次临时会议相关事项，并同意将相关议案提交公司股东
大会审议。
十一、备查文件
（一）公司第十届董事会 2021 年度第六次临时会议决议；
（二）公司第十届监事会 2021 年度第三次临时会议决议；
（三）公司独立董事事前认可函及独立意见；
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（四）《宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司之股份认
购协议》；
（五）《宁波舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司之战略合
作协议》。
特此公告。
招商局港口集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 7 月 14 日
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