中国国际金融股份有限公司
关于
招商局港口集团股份有限公司
2021年度非公开发行 A 股股票之
上市保荐书
保荐机构（联席主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二二年九月
0
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准招商局港
口集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1657 号）核准，
招商局港口集团股份有限公司（简称“招商港口”“发行人”“公司”）本次非公
开发行股票 576,709,537 股。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”
“保荐机构”）接受发行人的委托，担任招商港口本次非公开发行的上市保荐机
构和主承销商。中金公司认为发行人申请本次非公开发行股票并上市符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
1
一、本次证券发行的保荐机构
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
中金公司指定吴嘉青、彭妍喆二人作为本次非公开发行的保荐代表人。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
企业名称 招商局港口集团股份有限公司
英文名称 China Merchants Port Group Co., Ltd.
股票简称 招商港口/招港 B
证券代码 001872/201872
上市交易所 深圳证券交易所
本次证券发行类型 非公开发行 A 股股票
成立日期 1990 年 7 月 19 日
注册资本 人民币 192,236.5124 万元
法定代表人 王秀峰
注册地址 深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦 23-25 楼
邮政编码 518067
董事会秘书 李玉彬
统一社会信用代码 91440300618832968J
联系电话 0755-26828888
传真 0755-26886666
电子邮箱 cmpir@cmhk.com
公司网址 www.cmp1872.com
港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；
港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、
中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修
经营范围
理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供
燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外
国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；
2
自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出
口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现
代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配
套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、
研究、咨询服务。许可经营项目是：外商投资企业设立、变更。
（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报表均经德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了德师报（审）字（20）第 P02283 号、
德师报（审）字（21）第 P02174 号、德师报（审）字（22）第 P02569 号标准无
保留意见的审计报告；发行人 2022 年半年度财务数据未经审计。
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 18,243,857.42 17,598,410.12 16,854,361.18 15,669,691.78
负债总额 6,923,692.25 6,494,867.43 6,286,664.42 6,170,671.02
股东权益 11,320,165.17 11,103,542.69 10,567,696.75 9,499,020.76
归属于母公司股东的权益 4,121,489.99 3,980,118.87 3,711,780.61 3,597,280.44
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 815,046.24 1,528,380.82 1,261,853.00 1,212,382.94
营业利润 550,570.17 913,616.02 679,861.91 1,032,480.48
利润总额 550,562.71 908,409.91 680,125.44 1,080,745.62
净利润 487,998.34 765,500.60 552,556.81 816,691.73
归属于母公司股东的净利润 198,186.13 268,582.92 206,532.30 289,819.22
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 322,125.12 651,032.66 549,580.09 550,187.34
3
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投资活动产生的现金流量净额 -186,365.01 -457,200.77 -689,311.71 -193,699.07
筹资活动产生的现金流量净额 12,677.50 -94,968.24 539,447.25 -123,370.33
汇率变动对现金及现金等价物
-8,821.06 -15,989.96 6,030.50 969.71
的影响
现金及现金等价物净额加额 139,616.55 82,873.69 405,746.13 234,087.65
2、主要财务指标
2022 年 1-6 月 2021 年度/2021 2020 年度/2020 2019 年度/2019
项目
/2022 年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.83 0.76 0.83 0.68
速动比率（倍） 0.82 0.75 0.82 0.68
资产负债率（合并） 37.95% 36.91% 37.30% 39.38%
存货周转率（次） 22.37 44.53 41.95 56.13
应收账款周转率
5.16 11.35 9.25 9.83
（次）
每股净资产（元/股） 21.44 20.70 19.31 18.71
每股净现金流量（元
0.73 0.43 2.11 1.22
/股）
每股经营活动现金
1.68 3.39 2.86 2.86
流量（元/股）
注1：上述2022年1-6月的存货周转率、应收账款周转率、每股净现金流量、每股经营活动
现金流量等数据未经年化。
注2：各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
资产负债率（合并）＝合并报表负债总计/合并报表资产总计
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
三、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
4
本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式
本次非公开发行股票的发行对象为浙江省海港投资运营集团有限公司（以下
简称“海港集团”），以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会 2021 年度第六次临
时会议决议公告日，即 2021 年 7 月 14 日。
本次非公开发行股票的价格不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计
的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产，且不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量。若公司在定价基准日前 20 个交易日内发生因派息、送红股、资本
公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司
在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送红股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为 19.31 元/股。
2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过《关于 2020 年度
利润分配及分红派息预案的议案》，决定以公司 2020 年末总股本 1,922,365,124
股为基数，每十股派发现金股利 3.80 元（含税）。2020 年度利润分配方案实施完
毕后，本次非公开发行股票的价格将相应调整为 18.93 元/股。
2022 年 4 月 21 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过《关于 2021 年度
利润分配及分红派息预案的议案》，决定以公司 2021 年末总股本 1,922,365,124
股为基数，每十股派发现金股利 4.30 元（含税）。2021 年度利润分配方案实施完
5
毕后，本次非公开发行股票的价格将相应调整为 18.50 元/股。
综上，发行人 2020 年度及 2021 年度分红派息方案实施后，公司本次非公开
发行股票的价格确定为 18.50 元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 576,709,537 股，未超过公司董事会及股东大
会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 576,709,537 股。
（六）募集资金数量
按照发行人 2020 年度及 2021 年度分红派息方案实施后确定的发行价格
18.50 元/股计算，本次发行募集资金总额为 10,669,126,434.50 元，扣除不含增值
税的发行费用 36,593,104.10 后，实际募集资金净额为 10,632,533,330.40 元。
（七）发行对象的股份认购情况
发行对象 获配股数（股） 认购金额（元） 限售期（月）
海港集团 576,709,537 10,669,126,434.50 36
本次发行对象认购的非公开发行股份，自非公开发行股票新股上市之日起
36 个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）本次非公开发行前后股本结构
本次发行前 本次发行后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 7,366.00 0.0004% 576,716,903.00 23.0772%
无限售条件股份 1,922,357,758.00 99.9996% 1,922,357,758.00 76.9228%
股份总数 1,922,365,124.00 100.0000% 2,499,074,661.00 100.0000%
注：最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
本次发行的新股登记完成后，公司增加 576,709,537 股有限售条件股份。本
次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为布罗德福国际，实际控
制人仍为招商局集团。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股
票上市规则》规定的上市条件。
6
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融
资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发
行人进行持续督导。
事项 安排
1、督导发行人有效执行并完
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步
善防止控股股东、实际控制
完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制
人、其他关联方违规占用发
度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
行人资源的制度
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
2、督导发行人有效执行并完
防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发
善防止其董事、监事、高级
行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机
管理人员利用职务之便损害
制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披
发行人利益的内控制度
露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
善保障关联交易公允性和合 和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表
规性的制度，并对关联交易 人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，
发表意见 同时按照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人
的义务，审阅信息披露文件 的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其
及向中国证监会、证券交易 他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。
8
事项 安排
所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的
的专户存储、投资项目的实 管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪
施等承诺事项 和督促。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
6、持续关注发行人为他人提 和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续
供担保等事项，并发表意见 关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行
人对外担保事项是否合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协
规定及保荐协议约定的其他 议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运
工作 作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定提醒
并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行
为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行
人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权
和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法
律责任。
七、保荐人和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：沈如军
保荐代表人：吴嘉青、彭妍喆
项目协办人：章一鸣
项目组成员：王珏、曾彦森、陈佳慧、廖媛、杜尊铭
电话：010-65051166
传真：010-65051156
9
八、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐人对本次证券上市的保荐结论
中金公司受招商港口委托，担任其非公开发行股票的保荐机构（联席主承销
商）。
中金公司遵照勤勉尽责的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，认
为：
招商港口法人治理结构健全，经营运作规范；主营业务突出，发展前景良好；
本次发行募集资金投资项目的实施能够增强发行人的持续发展能力；发行人本次
发行履行了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规规定的决策
程序，具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规规定的非公
开发行股票及上市的条件，本保荐机构同意保荐招商港口的股票上市交易，并承
担相关保荐责任。
（以下无正文）
10
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公
司 2021 年度非公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
__________________
沈如军 2022年9月30日
首席执行官：
__________________
黄朝晖 2022年9月30日
保荐业务负责人：
__________________
孙 雷 2022年9月30日
内核负责人：
__________________
杜祎清 2022年9月30日
保荐业务部门负责人：
__________________
许 佳 2022年9月30日
保荐代表人：
__________________ __________________
吴嘉青 彭妍喆 2022年9月30日
项目协办人：
__________________
章一鸣 2022年9月30日
中国国际金融股份有限公司 2022年9月30日
11
招商证券股份有限公司
关于
招商局港口集团股份有限公司
2021年非公开发行 A 股股票项目的
上市保荐书
保荐机构（联席主承销商）
（广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二〇二二年九月
0
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准招商局港
口集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1657 号）核准，
招商局港口集团股份有限公司（简称“招商港口”“发行人”“公司”）本次非公
开发行股票 576,709,537 股。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”“保
荐机构”）接受发行人的委托，担任招商港口本次非公开发行的上市保荐机构和
主承销商。招商证券认为发行人申请本次非公开发行股票并上市符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
1
一、本次证券发行的保荐机构
（一）保荐机构名称
招商证券股份有限公司。
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
招商证券指定王大为、李明泽二人作为本次非公开发行的保荐代表人。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
企业名称 招商局港口集团股份有限公司
英文名称 China Merchants Port Group Co., Ltd.
股票简称 招商港口/招港 B
证券代码 001872/201872
上市交易所 深圳证券交易所
本次证券发行类型 非公开发行 A 股股票
成立日期 1990 年 7 月 19 日
注册资本 人民币 192,236.5124 万元
法定代表人 王秀峰
注册地址 深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦 23-25 楼
邮政编码 518067
董事会秘书 李玉彬
统一社会信用代码 91440300618832968J
联系电话 0755-26828888
传真 0755-26886666
电子邮箱 cmpir@cmhk.com
公司网址 www.cmp1872.com
港口码头建设、管理和经营；进出口各类货物保税仓储业务；
港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、
中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修
经营范围
理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供
燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外
国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；
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自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出
口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现
代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配
套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、
研究、咨询服务。许可经营项目是：外商投资企业设立、变更。
（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报表均经德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了德师报（审）字（20）第 P02283 号、
德师报（审）字（21）第 P02174 号、德师报（审）字（22）第 P02569 号标准无
保留意见的审计报告；发行人 2022 年半年度财务数据未经审计。
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 18,243,857.42 17,598,410.12 16,854,361.18 15,669,691.78
负债总额 6,923,692.25 6,494,867.43 6,286,664.42 6,170,671.02
股东权益 11,320,165.17 11,103,542.69 10,567,696.75 9,499,020.76
归属于母公司股东的权益 4,121,489.99 3,980,118.87 3,711,780.61 3,597,280.44
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 815,046.24 1,528,380.82 1,261,853.00 1,212,382.94
营业利润 550,570.17 913,616.02 679,861.91 1,032,480.48
利润总额 550,562.71 908,409.91 680,125.44 1,080,745.62
净利润 487,998.34 765,500.60 552,556.81 816,691.73
归属于母公司股东的净利润 198,186.13 268,582.92 206,532.30 289,819.22
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 322,125.12 651,032.66 549,580.09 550,187.34
3
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投资活动产生的现金流量净额 -186,365.01 -457,200.77 -689,311.71 -193,699.07
筹资活动产生的现金流量净额 12,677.50 -94,968.24 539,447.25 -123,370.33
汇率变动对现金及现金等价物
-8,821.06 -15,989.96 6,030.50 969.71
的影响
现金及现金等价物净额加额 139,616.55 82,873.69 405,746.13 234,087.65
2、主要财务指标
2022 年 1-6 月 2021 年度/2021 2020 年度/2020 2019 年度/2019
项目
/2022 年 6 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.83 0.76 0.83 0.68
速动比率（倍） 0.82 0.75 0.82 0.68
资产负债率（合并） 37.95% 36.91% 37.30% 39.38%
存货周转率（次） 22.37 44.53 41.95 56.13
应收账款周转率
5.16 11.35 9.25 9.83
（次）
每股净资产（元/股） 21.44 20.70 19.31 18.71
每股净现金流量（元
0.73 0.43 2.11 1.22
/股）
每股经营活动现金
1.68 3.39 2.86 2.86
流量（元/股）
注1：上述2022年1-6月的存货周转率、应收账款周转率、每股净现金流量、每股经营活动
现金流量等数据未经年化。
注2：各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
资产负债率（合并）＝合并报表负债总计/合并报表资产总计
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
三、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
4
本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式
本次非公开发行股票的发行对象为浙江省海港投资运营集团有限公司（以下
简称“海港集团”），以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会 2021 年度第六次临
时会议决议公告日，即 2021 年 7 月 14 日。
本次非公开发行股票的价格不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计
的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产，且不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量。若公司在定价基准日前 20 个交易日内发生因派息、送红股、资本
公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司
在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送红股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为 19.31 元/股。
2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过《关于 2020 年度
利润分配及分红派息预案的议案》，决定以公司 2020 年末总股本 1,922,365,124
股为基数，每十股派发现金股利 3.80 元（含税）。2020 年度利润分配方案实施完
毕后，本次非公开发行股票的价格将相应调整为 18.93 元/股。
2022 年 4 月 21 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过《关于 2021 年度
利润分配及分红派息预案的议案》，决定以公司 2021 年末总股本 1,922,365,124
股为基数，每十股派发现金股利 4.30 元（含税）。2021 年度利润分配方案实施完
5
毕后，本次非公开发行股票的价格将相应调整为 18.50 元/股。
综上，发行人 2020 年度及 2021 年度分红派息方案实施后，公司本次非公开
发行股票的价格确定为 18.50 元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 576,709,537 股，未超过公司董事会及股东大
会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 576,709,537 股。
（六）募集资金数量
按照发行人 2020 年度及 2021 年度分红派息方案实施后确定的发行价格
18.50 元/股计算，本次发行募集资金总额为 10,669,126,434.50 元，扣除不含增值
税的发行费用 36,593,104.10 后，实际募集资金净额为 10,632,533,330.40 元。
（七）发行对象的股份认购情况
发行对象 获配股数（股） 认购金额（元） 限售期（月）
海港集团 576,709,537 10,669,126,434.50 36
本次发行对象认购的非公开发行股份，自非公开发行股票新股上市之日起
36 个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）本次非公开发行前后股本结构
本次发行前 本次发行后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 7,366.00 0.0004% 576,716,903.00 23.0772%
无限售条件股份 1,922,357,758.00 99.9996% 1,922,357,758.00 76.9228%
股份总数 1,922,365,124.00 100.0000% 2,499,074,661.00 100.0000%
注：最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
本次发行的新股登记完成后，公司增加 576,709,537 股有限售条件股份。本
次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为布罗德福国际，实际控
制人仍为招商局集团。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股
票上市规则》规定的上市条件。
6
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至 2022 年 6 月 30 日，招商证券与招商港口的实际控制人均为招商局集团
有限公司（简称“招商局集团”）。截至 2022 年 6 月 30 日，招商局集团通过下属
控股子公司招商局港口投资发展有限公司、招商局港通发展（深圳）有限公司、
布罗德福国际有限公司合计持有招商港口 81.92%的股份。因此，招商证券实际
控制人间接持有发行人的股份超过百分之七。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条：“保荐机构及其控股
股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐
机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，
出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构
应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐
机构。”以及根据中国证监会 2021 年 11 月 26 日公布的《监管规则适用指引——
机构类第 1 号（2021 年 11 月修订）》中关于联合保荐的相关指引：“综合考虑市
场发展情况和注册制推进安排，发行人拟公开发行并在上海证券交易所和深圳证
券交易所上市的，《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条所指‘通过披
露仍不能消除影响’暂按以下标准掌握：即保荐机构及其控股股东、实际控制人、
重要关联方持有发行人股份合计超过 7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份
超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机
构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”的相关规定，招商
证券（保荐机构）实际控制人招商局集团间接持有招商港口（发行人）股份超过
7%，招商证券应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐
机构为第一保荐机构。
为此，招商证券在保荐招商港口本次非公开发行股票发行上市时，联合一家
无关联关系的保荐机构中国国际金融股份有限公司共同履行保荐职责，且中国国
际金融股份有限公司为第一保荐机构。
7
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
8
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发
行人进行持续督导。
事项 安排
1、督导发行人有效执行并完
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步
善防止控股股东、实际控制
完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制
人、其他关联方违规占用发
度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
行人资源的制度
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
2、督导发行人有效执行并完
防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发
善防止其董事、监事、高级
行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机
管理人员利用职务之便损害
制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披
发行人利益的内控制度
露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
善保障关联交易公允性和合 和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表
规性的制度，并对关联交易 人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，
发表意见 同时按照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人
的义务，审阅信息披露文件
的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其
及向中国证监会、证券交易
他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。
所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的
的专户存储、投资项目的实 管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪
施等承诺事项 和督促。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善
6、持续关注发行人为他人提 和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续
供担保等事项，并发表意见 关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行
人对外担保事项是否合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协
规定及保荐协议约定的其他 议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运
工作 作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定提醒
并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行
为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行
人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权
和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法
律责任。
9
七、保荐人和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构名称：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
法定代表人：霍达
保荐代表人：王大为、李明泽
项目协办人：孔祥嘉
项目组成员：宋天邦、郁浩、郭文倩、经枫、黄伟平
电话：0755-83081312
传真：0755-83081361
八、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐人对本次证券上市的保荐结论
招商证券受招商港口委托，担任其非公开发行股票的保荐机构（联席主承销
商）。
招商证券遵照勤勉尽责的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，认
为：
招商港口法人治理结构健全，经营运作规范；主营业务突出，发展前景良好；
本次发行募集资金投资项目的实施能够增强发行人的持续发展能力；发行人本次
发行履行了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规规定的决策
10
程序，具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规规定的非公
开发行股票及上市的条件，本保荐机构同意保荐招商港口的股票上市交易，并承
担相关保荐责任。
（以下无正文）
11
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票项目的上市保荐书》之签章页）
保荐代表人： __________________ __________________
王大为 李明泽
项目协办人： __________________
孔祥嘉
法定代表人： __________________
霍 达
招商证券股份有限公司
2022 年 9 月 30 日
12
