招商港口：中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的核查意见2022-11-30
中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局港口集团股份有限公司控股子公司
提供财务资助展期暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限公
司（以下简称“招商证券”）（以上合称“保荐机构”）作为招商局港口集团股份
有限公司（以下简称“招商港口”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对招商港
口控股子公司提供财务资助展期暨关联交易事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、财务资助展期事项概述
2019 年 12 月 24 日，公司召开第九届董事会 2019 年度第十二次临时会议，
审议通过《关于控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司控股子
公司招商局港口控股有限公司（香港联交所代码：00144.HK，以下简称“招商局
港口”）的全资子公司招商局国际（中国）投资有限公司（以下简称“招商局国际
投资”）以自有资金通过委托贷款的方式向招商局港口的参股子公司天津海天保
税物流有限公司（以下简称“天津海天”）提供 3,430 万元人民币的财务资助，天
津海天的控股股东天津港股份有限公司（以下简称“天津港股份”，证券代码：
600717）按出资比例提供同等条件财务资助，贷款利率按照同期商业银行三年期
贷款基准利率 4.75%执行，贷款期限为三年，用于确保天津海天维持现有的正常
经营和资金结构。该笔财务资助将于 2022 年 12 月 25 日到期。具体内容详见公
司于 2019 年 12 月 25 日披露的《关于控股子公司提供财务资助暨关联交易的公
告》（公告编号：2019-098）。
鉴于上述财务资助即将到期，为满足天津海天的日常经营及业务开展需要，
招商局国际投资拟对上述财务资助进行展期，天津海天的控股股东天津港股份继
续按出资比例提供同等条件财务资助，贷款利率按照全国银行间同业拆借中心公
布的一年期贷款市场报价利率（LPR）执行，贷款期限展期三年，原借款协议的
其余条款不变。
本次财务资助展期事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司的董事、监事
及高级管理人员所担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的
法人，与上市公司构成关联关系。鉴于天津海天系招商局港口的参股子公司，公
司副总经理兼董事会秘书李玉彬先生现担任天津海天的副董事长，本次交易构成
关联交易。
公司于 2022 年 11 月 29 日召开第十届董事会 2022 年度第九次临时会议，审
议通过了《关于控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，同意将该议
案提交至股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据公司需要和交易进
程全权处理交易后续相关事项包括但不限于签署正式协议等。非关联董事以 9 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案，具体内容详见公司
在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登的《第十届董事会 2022 年度第九次
临时会议决议公告》，公司独立董事已对本次关联交易发表了事前认可和明确同
意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，本次交易不构成重大资产重组。
二、被资助对象的基本情况
（一）被资助对象的基本信息
1、公司名称：天津海天保税物流有限公司
2、统一社会信用代码：91120116666103946M
3、公司类型：有限责任公司
4、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）海天物流园 B 库办公楼三
楼
5、法定代表人：余雷
6、注册资本：21,000 万元人民币
7、成立时间：2007 年 9 月 25 日
8、营业期限：2007 年 9 月 25 日至无固定期限
9、经营范围：一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；集装箱
租赁服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；集装箱销售；货物进出口；技术
进出口；进出口代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
10、股权结构：天津海天由天津港股份持股 51%，由招商局港口全资子公司
LONGRIGHT LIMITED 持股 49%，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督
管理委员会，具体如下：
序号 股东名称 实缴出资（万元） 出资比例
1 天津港股份有限公司 10,710 51%
2 LONGRIGHT LIMITED 10,290 49%
合计 21,000 100%
11、业务开展情况：天津海天主要业务为保税港区仓储设施的建设、租赁及
园区公共服务，平行进口汽车保税仓储等。自成立至今，天津海天在仓库租赁方
面先后引入天津东疆国际航运交易市场有限公司、天津信恒永达供应链管理有限
公司、天津市赫阳宏泰国际贸易有限公司、天津保宏供应链管理有限公司等八家
企业进驻园区开展业务，经营业务包括一般贸易出口装箱、出口分拨、 一日游”、
进口 VMI 配送、进口乳制品分拨、跨境电商等多种类型。全年园区集装箱处理
量 60,000TEU、进口乳品 5 万吨、其他保税进口货量 3 万方。在平行进口汽车保
税仓储业务方面，已有二十多家试点企业和试点平台与公司开展业务合作，并成
为九家银行的指定监管仓库。
12、最近一年一期财务数据：
单位：元
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
主要财务指标
（未经审计） （经审计）
资产总额 272,843,182.18 277,059,707.72
负债总额 76,348,740.07 75,459,213.43
净资产 196,494,442.11 201,600,494.30
2022 年 1-9 月 2021 年度
主要财务指标
（未经审计） （经审计）
营业收入 13,416,224.84 19,013,509.41
利润总额 -5,167,988.54 -7,230,186.25
净利润 -5,138,948.44 -7,234,340.09
（二）被资助对象与公司关系
天津海天系招商局港口的参股子公司。天津海天副董事长李玉彬先生为公司
副总经理兼董事会秘书，天津海天与公司构成关联关系。
本次招商局国际投资向天津海天提供财务资助的资金来源为自筹。
（三）被资助对象是否为失信被执行人
截至本核查意见出具日，天津海天不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事
项。天津海天资信情况良好，不属于失信被执行人。
（四）公司在上一会计年度对被资助对象提供财务资助的情况
公司在上一会计年度除 2019 年 12 月招商局国际投资向天津海天提供的期
限为三年的 3,430 万元人民币的财务资助以外，公司未向天津海天提供其他财务
资助。公司不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
（五）被资助对象相关的产权及控制关系
截至本核查意见出具日，公司与天津海天相关的产权及控制关系如下图：
二、本次财务资助展期暨关联交易的定价政策及定价依据
本次财务资助展期借款年利率为全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷
款市场报价利率（LPR），采用市场定价原则。本次财务资助展期暨关联交易不存
在利益转移，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
三、本次财务资助展期暨关联交易的主要内容和履约安排
1、委托贷款财务资助额度：3,430 万元人民币；
2、财务资助用途：确保天津海天维持现有的正常经营和资金结构；
3、财务资助展期期限：签署本次财务资助协议之日起三年；
4、财务资助利率：全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利
率（LPR）；
5、还款保障措施：本次公司与天津海天其他股东按出资比例向其提供借款，
公司将及时跟踪天津海天的生产经营情况，保证资金安全。
四、被资助对象的控股股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出
资比例提供财务资助的情况
（一）被资助对象的控股股东的基本情况
1、公司名称：天津港股份有限公司
2、统一社会信用代码：911200001030643818
3、公司类型：股份有限公司
4、注册地址：天津港保税区通达广场 1 号 A 区
5、法定代表人：焦广军
6、注册资本：28.94 亿元人民币
7、成立时间：1982 年 9 月 29 日
8、营业期限：永续
9、经营范围：商品储存；中转联运、汽车运输；装卸搬运；集装箱搬运、
拆装箱及相关业务；货运代理；劳务服务；商业及各类物资的批发、零售；经济
信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
自有房屋、货场、机械、设备的租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
10、股权结构：天津港股份由显创投资有限公司持股 56.81%，其他公众股
东持股 43.19%，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）与公司的关系
天津港股份与公司无关联关系。
（三）被资助对象的控股股东按出资比例提供财务资助的情况
天津港股份按出资比例向天津海天提供同等条件的 3,570 万元贷款。
五、本次财务资助展期暨关联交易目的、存在的风险分析、风控措施
及对公司的影响
本次提供财务资助的资金来源为招商局国际投资自筹。本次财务资助展期暨
关联交易主要是为了支持天津海天业务的顺利开展，满足其日常经营需求。本次
财务资助在不影响招商局国际投资正常生产经营情况下进行，天津海天的控股股
东天津港股份按比例提供同等条件的财务资助，风险处于可控范围内，公司将积
极跟踪天津海天的日常经营进展，控制资金风险，确保公司资金安全。本次财务
资助展期不存在损害公司和中小股东利益的行为，亦不会对公司的经营活动产生
不利影响。
六、与被资助对象关联方累计已发生的各类关联交易情况
2022 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，公司与天津海天及其下属企业累计
已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
七、累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
公司累计已对外提供财务资助金额为 394,119 万元人民币，无逾期未收回的
金额。
八、履行的审议程序
（一）董事会意见
与会董事认为：本次控股子公司提供财务资助用途清楚，有助于解决天津海
天的资金需求，具有必要性。该财务资助行为符合相关法律法规的规定，双方股
东等比例提供财务资助，不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有
效。
（二）独立董事事前认可和独立意见
本次交易已得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事就此交易发表独立
意见如下：
1、本次财务资助展期暨关联交易是适宜合理的，双方股东等比例提供财务
资助，有利于解决参股子公司资金需求，未发现损害公司及中小股东利益的情况。
2、公司董事会审议此次关联交易事项时，无关联董事需回避表决，表决程
序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定程序合法、有效。
因此，独立董事同意公司关于控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的事
项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次招商港口控股子公司提供财务资助展期暨关联
交易事项已经公司第十届董事会 2022 年度第九次临时会议审议通过，独立董事
对此事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，公司履行了必要的审批
程序，尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关
规定。本次关联交易系为支持天津海天业务的顺利开展、满足其日常经营需求，
并参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）执行，
不存在利益转移，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
综上，保荐机构对本次招商港口控股子公司提供财务资助展期暨关联交易事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招
商局港口集团股份有限公司控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
吴嘉青 彭妍喆
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招
商局港口集团股份有限公司控股子公司提供财务资助展期暨关联交易的核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
王大为 李明泽
招商证券股份有限公司
年 月 日
