招商局港口集团股份有限公司
                      对外投资管理制度




（2022 年 11 月 29 日经公司第十届董事会 2022 年度第九次临时会议审议通过）
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第一章 总 则........................................................................................................... 1
第二章 与对外投资相关的权限 .............................................................................. 2
第三章 对外投资的决策程序.................................................................................. 2
第四章 对外投资的财务管理及审计 ...................................................................... 3
第五章 对外投资的经营管理.................................................................................. 4
第六章 信息披露 ..................................................................................................... 4
第七章 监 督........................................................................................................... 5
第八章 附 则........................................................................................................... 5
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                  招商局港口集团股份有限公司
                        对外投资管理制度


                              第一章 总     则

    第一条   为加强招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的
管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保障公司资产的保值、增
值，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关法律、法规及《招商局港
口集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司
具体情况制定本制度。
    第二条   本制度所称投资，是指公司在境内外进行的以盈利或保值增值为目
的的投资行为，可以分为：
    （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
    （二）公司出资与其他境内、外实体、自然人成立合资、合作公司或开发项
          目；
    （三）参股其他境内、外实体；
    （四）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
    （五）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
    （六）其他投资。
    第三条 对外投资的原则：
    （一）应当遵循国家法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》的规定；
    （二）应当符合公司的发展战略；
    （三）应当规模适度，量力而行；
    （四）应当坚持效益优先。
    第四条   公司对外投资事项涉及关联交易的，应当符合《上市规则》及公司
《关联交易管理制度》的相关规定。
    第五条   本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称“子公司”，
下同）的一切对外投资行为；虽不控股但有经营管理主导权的所投企业的对外投
资行为原则上参照执行。


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                      第二章 与对外投资相关的权限

    第六条     公司股东大会决定公司的经营方针和投资计划。
    第七条     董事会决定公司的经营计划和投资方案。
    第八条     公司首席执行官（CEO）组织实施公司投资方案。
    第九条     依据组织架构和职能定位，公司相关职能部门和以公司名义委派或
推荐出任子公司、联营公司的董事、监事、高级管理人员（以下统称为“投资管理
部门”）共同实施对外投资的经营管理工作，相关人员与对外投资事项存在利益冲
突的应回避。
    第十条     公司的对外投资所需资金超过公司最近一期经审计净资产10%的对
外投资事项必须经董事会审议。公司的重大对外投资项目，应当组织有关专家、
专业人员进行评审，由董事会战略与可持续发展委员会进行研究并提出建议。重
大对外投资事项在董事会审议通过后，应提交股东大会审议。“重大对外投资事项”
是指所需资金超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资事项。
    第十一条     公司的小型投资项目由办公会审议批准，并报备董事会。小型投
资项目是指所需资金不超过公司最近一期经审计净资产10%的项目。
    第十二条     公司对外投资的审批人员应当根据本制度的规定，在授权范围内
进行审批，不得超越权限审批。
    经办人应当在职责范围内，按照审批人员的批准意见办理对外投资业务。对
于审批人员超越授权范围审批的对外投资业务，经办人有权拒绝办理，并及时向
审批人员的上级授权部门报告。


                       第三章 对外投资的决策程序

    第十三条     对外投资实行集体决策，决策过程应有完整的书面记录。任何个
人不得擅自决定对外投资或者改变集体决策意见。
    第十四条     董事会委托首席执行官（CEO）和相关职能部门拟定公司重大项
目的投资方案，提交董事会审议。
    第十五条     在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，涉及投资合作对象
的应同时编制投资意向书。公司投资管理部门应将项目可行性报告和投资意向书
等有关资料提交公司董事会战略与可持续发展委员会审议并提出意见，经董事会

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或股东大会批准后实施。公司的小型投资项目由办公会审议批准，并报备董事会。
    可行性研究报告一般应包括：项目背景介绍、项目的实施必要性分析、投资
资金来源、投资项目的经济效益分析等。投资项目的经济效益分析应有预测投资
估算表、成本费用预测表、无形资产及固定资产折旧摊销明细表、预测损益表、
预测现金流程表支持。
    投资意向书的内容一般应包括投资标的条款、对价条款、排他协商条款、费
用分摊条款、进度安排条款、提供资料与信息条款、终止条款、保密条款等，投
资管理部门可根据实际情况增减条款。
    第十六条     公司有关部门或控股企业上报的重大投资、资本运作、资产经营
项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料，由董事会战略与可
持续发展委员会审议，并将审议结果提交董事会。
    第十七条     董事会结合战略与可持续发展委员会的建议，审议后形成董事会
决议，对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由
首席执行官（CEO）组织实施。

   第十八条      投资管理部门负责对已通过审批的项目在实施过程中进行跟踪，
对实施过程中实际的外部环境、市场供求、项目建设内容、资金投入、关键财务
指标等与原申报材料进行对比，并将评价报告上报首席执行官（CEO）。


                    第四章 对外投资的财务管理及审计
    第十九条   公司负责财务管理的部门（以下简称“财务管理部”）应对公司的对
外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分
别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其他有关规定。
    第二十条     长期对外投资的财务管理由公司财务管理部负责，财务管理部根
据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状
况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
    第二十一条     公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
    第二十二条     公司子公司应每月向公司财务管理部报送财务会计报表，并按
照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计

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资料。
    第二十三条     公司可向子公司委派财务总监，公司财务负责人或派出财务总
监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
    第二十四条     公司财务管理部在审批程序完整有效的情况下，按照投资计划
和进度支付资金，确保投资资金及时到位。
    第二十五条     公司对外投资成立的子公司和联营公司，纳入公司内部审计计
划，由公司负责审计的部门安排进行定期或不定期审计。


                       第五章 对外投资的经营管理
    第二十六条     公司对外投资成立的子公司，应由公司委派董事长，并派出总
经理、财务负责人及其他经营管理人员，负责子公司的经营管理工作。
    第二十七条     公司对外投资成立的子公司，由公司审核并批准其年度经营计
划、固定资产投资计划、财务预算，并对其管理层进行考核。
    第二十八条     公司对外投资成立的联营公司，公司应按联营公司《公司章程》
规定委派人员出任联营公司董事、监事、财务负责人等高级管理人员（以下简称“委
派人员”），依法参与和影响参资企业的经营和决策。
    第二十九条     联营公司中任职的我方选派的委派人员须定期向公司报告联营
企业的经营、财务有关事项。
    第三十条     联营公司遇重大风险事项或重大决策事项（如利润分配、投资、
融资、担保、重大资产处置、重大并购等），在不违背相关规定的原则下，委派人
员须提前报告公司，经公司研究决定后方可表决。


                             第六章 信息披露

    第三十一条     公司在与投资合作对象签订意向书和正式合同协议文本前，应
签订保密协议，避免公司信息泄露，并严格按照《内幕信息及知情人管理制度》
等相关规定执行。
    第三十二条     公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》和其他有
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等相关
规定履行信息披露义务。



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                            第七章 监     督

    第三十三条   投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟
踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
    第三十四条   监事会有权对公司投资决策程序的执行、投资项目（计划）的
实施情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。
    第三十五条   对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环
节，负责监督检查的部门或项目监督人应当及时报告，公司有关部门应当查明原
因，采取措施加以纠正和完善。
    公司监督检查部门应当按照公司内部管理权限报告对外投资业务内部控制监
督检查情况和有关部门的整改情况。
    第三十六条   公司对在对外投资中出现重大决策失误、违反保密制度及有关
约定泄漏公司信息导致公司利益受损、未履行集体审批程序和不按规定执行对外
投资业务的部门及人员，应当追究相应的责任。


                            第八章 附     则

    第三十七条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本制度如与现有及日后颁布或修订的有关法律、法规和规
范性文件及现有或依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据现有或更
新后的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
    第三十八条 本制度自董事会通过之日起实施。
    第三十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。




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