招商港口：董事会议事规则（2022年12月）2022-12-24
招商局港口集团股份有限公司
董事会议事规则
（2022年12月23日经公司2022年度第三次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总 则....................................................................................................... 1
第二章 董 事....................................................................................................... 1
第三章 董事会的一般规定................................................................................... 3
第四章 董事会的决策程序................................................................................... 6
第五章 董事会的议事程序................................................................................... 6
第六章 董事会文件、档案................................................................................... 9
第七章 董事长....................................................................................................... 9
第八章 董事会组织机构..................................................................................... 10
第九章 董事会秘书............................................................................................. 10
第十章 附 则..................................................................................................... 12
招商局港口集团股份有限公司董事会议事规则
招商局港口集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程
序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策，董事会应制定董事会议事规则。根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司
章程指引》《招商局港口集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及有关规定，制定本规则。
第二章 董 事
第二条 董事的任职资格：
（一） 公司董事为自然人。
（二） 符合国家法律、法规和有关规定，能维护股东权益。
（三） 具有一定的理论水平，熟悉国家的经济政策和有关法律、法规，具
有胜任所任职务的组织管理能力、业务能力、专业知识和工作经验。
（四） 廉洁奉公，办事公道。
（五） 《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会采取证券市场禁
入措施且期限未满的，不得担任公司董事。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）或者其他高级管理人
员兼任，但兼任首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中不设置由职工代表担任的董事。
第四条 董事的权利
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（一） 根据《公司章程》的规定，出席董事会会议，并行使表决权；
（二） 根据《公司章程》规定或接受董事会委托代表公司；
（三） 根据《公司章程》规定或接受董事会委托处理公司业务；
（四） 《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事
件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事
经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（四） 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立
账户存储；
（四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，辞
职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》
规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后的半年内仍承担忠实义务。
第十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第三章 董事会的一般规定
第十四条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
董事会由十二名董事组成，设董事长一人，可设副董事长不超过两人。
第十五条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二） 执行股东大会的决议；
（三） 贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（四） 决定公司的经营计划和投资方案；
（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆和解散
及变更公司形式的方案；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 决定聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官（CEO）的提名，
聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订《公司章程》的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）
的工作；
（十七） 决定公司的合规管理目标，推进公司合规文化建设，评估公司合
规管理的有效性，督促解决公司合规管理中存在的问题；
（十八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定以及
股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
第十六条 董事会决议如涉及公司达到如下标准的交易行为，应当按照《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定及时予以披露：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
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（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述之交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易
需经董事会审议。
公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易需经董事会审议。
第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会做出说明。
第十九条 董事会对议案的审议，采用会议审议和传阅审议两种方式。
会议审议是董事会的主要议事形式。由出席会议的董事对议案逐项进行审
议表决，并在会议记录和董事会决议上签字。
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传阅审议是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于审议的事
项不是重大事项时。采用传阅审议方式，视同召开临时董事会，全体董事过半数
在决议上签字同意即视为表决通过。
第二十条 首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、总经理列席董事
会会议。其他公司高级管理人员及与所议议题相关人员根据需要亦可列席董事会
会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。列席
会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十一条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律、行政法规、部门
规章、《公司章程》和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督，听取公司工
会和职工的意见及建议。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第四章 董事会的决策程序
第二十二条 董事会应当根据《公司章程》的规定及股东大会授权，确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第二十三条 董事会决策程序
（一） 投资决策程序：董事会委托首席执行官（CEO）组织有关人员拟定
公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由战
略与可持续发展委员会审议并提出建议；董事会根据战略与可持续发展委员会的
建议，形成董事会决议，对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东
大会审议通过，由首席执行官（CEO）组织实施。
（二） 财务预、决算工作程序：董事会委托首席执行官（CEO）组织有关
人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；由审
计委员会审议并提出建议；董事会根据该建议，制定方案，提请股东大会审议通
过后，由首席执行官（CEO）组织实施。由董事会自行决定的其他财经方案，经
有关部门和人员拟定，审议后，交董事会制定方案并做出决议，由首席执行官
（CEO）组织实施。
（三） 人事任免程序：根据董事会、首席执行官（CEO）在各自的职权范
围内提出的人事任免提名，由公司提名、薪酬与考核委员会审议，向董事会提出
任免意见，经公司董事会研究做出决议。
第五章 董事会的议事程序
第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开两
次，分别为：
（一） 上半年召开的审议年度报告和其他事项的会议；
（二） 下半年召开的审议中期报告和其他事项的会议。
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第二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第二十六条 董事会会议召开前，由董事会办公室负责筹备，拟定会议议
程，准备会议文件、资料。
第二十七条 董事会定期会议应在会议召开 10 日以前，由董事会办公室将
会议日期、地点、会议期限、事由及议题向各董事和监事发出书面（含传真）通
知，并将有关会议的材料在会议召开前一周送达各董事征求意见。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、传真、E-mail 等方式，
应当在会议召开 2 日以前书面通知全体董事和监事，并送达有关会议材料。情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过邮件、电话或者其他方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十八条 各位董事要认真审阅会议材料，并于会前 1 日提出书面修改
意见，以便董事会办公室能完善会议资料，提高会议效率。
第二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第三十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事
共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十三条 董事会决议的表决方式为：除非出席会议的任何董事在举手
表决以前或以后，要求以投票方式表决，董事会会议以举手方式进行表决。董事
长或主持会议的董事根据举手表决的结果，宣布决议通过情况，并将此记载在会
议记录中，作为最终证据。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、
E-Mail 等方式进行并做出决议，并由参会的董事签字。
第三十四条 公司经营班子需要提交给董事会审议的事项，应提前向董事
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长报告，并提前准备好有关资料。提交给董事会审议的材料要观点明确，理由充
分，数据真实。材料送交董事会办公室，以便征求各位董事的意见。
第三十五条 关于会议审议事项的咨询
（一） 为了保证董事会决策的科学性，凡涉及资产管理、投资审议、财务
审计等重大审议事项，在提交董事会审议之前，由董事会办公室负责向有关的专
门机构进行咨询，并由专门机构提出书面意见，供各位董事在决策时参考。
（二） 为规范运作，重大的投资项目要征询律师事务所的意见，并在必要
时由律师事务所出具正式的法律意见。
第三十六条 关于会议议案的审议
（一） 董事会对议案按程序实行逐项审议。
（二） 董事在审议议案或讨论问题时应充分发扬民主，实事求是，畅所欲
言，本着对全体股东负责的精神，对每一项议案充分发表自己的意见，并在会议
记录、会议决议上签述自己同意或反对的意见。董事会决议实行集体讨论，以多
数票通过，个人对自己表决意见负责的原则。
（三） 在充分讨论的基础上，由董事长或会议主持人进行总结发言。
（四） 监事列席董事会会议，如发现有违规行为或不宜决策的事项等情况，
监事可在会议上发表意见，也可会后发表书面意见。
（五） 根据会议审议并通过的议案，由董事会办公室写出董事会决议，经
董事签字后，董事会办公室以董事会文件的形式印发，以便遵照执行。董事会决
议在执行过程中遇到重大问题时，经营班子要及时报告董事长，必要时形成书面
报告，由董事长决定是否提交董事会复议。
第三十七条 董事会秘书就会议议题和内容应作详细记录，出席会议的董
事（含代理人）和董事会秘书应当在会议记录上签字。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保
存，保管期限为该次董事会会议结束后 10 年。
第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
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第四十条 关于会议的保密
参加会议的董事、列席会议的监事、高级管理人员以及从事会务的工作人员
对会议内容要严格保密。如发生因会议内容泄漏而导致公司股票价格在二级市场
上异常波动或其他有损公司形象和利益的事件，一经核实将对当事人按有关法规
严肃处理。
第四十一条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会
决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）必须在董事会会议结束后及时将会
议决议报送深交所备案，履行信息披露的义务。因此董事会办公室要及时作好董
事会决议，以满足信息披露的审核要求。
第六章 董事会文件、档案
第四十二条 董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议和董事会会议
记录、公司债券存根、资产负债表、损益表、股东名册等存放于公司。
第四十三条 关于会议资料的保管
董事会会议结束后，董事会办公室应对会议材料进行收集和整理，包括会议
的原始记录、会议形成的各项决议等。会议资料按规定由董事会秘书保存。查阅
董事会文件、档案，须经董事会办公室同意，必要时由董事会秘书报经董事长批
准后，方可查阅。对股东查阅会议资料法律、行政法规另有规定的，从其规定。
第七章 董事长
第四十四条 董事会设董事长一人，可设副董事长不超过两人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，每届任期三年，可连选连任。
第四十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；
（四） 签署董事会重要文件；
（五） 根据董事会决定，签发公司首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、
董事会秘书、总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会组织机构负
责人任免文件；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 向董事会提名公司首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）。首席
执行官（CEO）兼任总经理的，则总经理由董事长提名；
（八） 董事会以及《公司章程》授予的其他职权。
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第四十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第八章 董事会组织机构
第四十七条 董事会设董事会办公室，作为董事会的日常办事机构。主要
负责办理董事会和董事长交办的事务，根据董事会的指示安排有关会议、董事会
的内外联络工作，管理公司股权、证券和有关法律文件档案，以及公司董事会的
有关文件、资料、档案。
第四十八条 董事会按照股东大会决议设立三个专门委员会作为非常设政
策援助、咨询机构——战略与可持续发展委员会、审计委员会和提名、薪酬与考
核委员会，分别负责审议提交董事会批准的有关议案。
（一） 战略与可持续发展委员会：由三至九名董事组成，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二） 审计委员会：由三名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人，
委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会的主要职责是：（1）监
督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估公司内
部审计工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； 3）
审核公司的财务报告并对其发表意见；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）对
推进公司法治建设及法律合规管理工作提出建议，督促解决公司法治建设及法律
合规管理中存在的问题；（6）董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易
所相关规定中涉及的其他事宜。
（三） 提名、薪酬和考核委员会：由三至五名董事组成，其中独立董事应
占多数并担任召集人。主要负责：（1）对公司董事和高级管理人员的选择标准和
程序提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事人选
和高级管理人员人选进行审核并提出建议；（4）研究董事与高级管理人员的考核
标准，进行考核并提出建议；（5）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。
第九章 董事会秘书
第四十九条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
第五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
职务的人员，不得担任公司的董事会秘书。
第五十一条 董事会秘书由董事会聘任。董事会秘书应当具备履行职责所
必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深
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圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市
公司董事会秘书：
（一） 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（二） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（三） 本公司现任监事；
（四） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
当出现下列情形之一的，公司应自事实发生起一个月内解聘董事会秘书：
（一） 出现本第五十一条第一款情形的；
（二） 连续三个月以上不能履行职责的；
（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，给
投资者造成重大损失的。
第五十二条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及
时向深圳证券交易所报告并公告；
（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券
交易所所有问询；
（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文
件、本规则、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出
的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九） 《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其
他职责。
第五十三条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的有关规定。董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、
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部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第五十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使
其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务
所负有的责任。
证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得
董事会秘书资格证书。
第五十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其
解聘。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、
正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘
书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直
至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十章 附 则
第五十六条 本规则是《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，按国家有
关法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
第五十七条 本规则经公司董事会表决通过并报股东大会以特别决议批准
后执行。本规则的修改需经股东大会以特别决议批准。
第五十八条 本规则的解释权属于公司董事会。
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