FANGDA PARTNERS
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                                      上海市方达律师事务所
   关于招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）
                                 调整及注销事项的法律意见书


致：招商局港口集团股份有限公司



      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区）法律执业资格的律师事务所。根据招商局港口集团股份有限公司（以
下简称“招商港口”或“公司”）的委托，本所担任招商港口的常年法律顾问，
就公司股票期权激励计划（第一期）（以下简称“激励计划”或“本次计划”）所
涉及的调整行权价格、激励对象数量和授权股票期权数量（以下简称“本次调整”）、
首批授予的股票期权第二个行权期行权条件和预留授予的股票期权第一个行权
期行权条件未满足的情况（以下简称“本次行权条件未满足”），以及因本次调整、
本次行权条件未满足等情况注销部分已授予股票期权（以下简称“本次注销”）
的相关事项出具本法律意见书。

      本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号，以下
简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股
权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102 号）、《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号，以下简称“《工作指引》”）
和适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律法规”）的规定，
出具本法律意见书。
                                                        1
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了（以下简称“《公司章程》”）、《招商
局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简
称“《激励计划》”）、 招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划管理办法》
《招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、公司相关股
东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件和核查意见、独立董事意见、
公司书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开
信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向
本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体
均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实
的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法
授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和
文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据出具日现行有效的中国法律法规的规定，对公司在本法律意见书出
具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的
理解发表法律意见。

    本所仅就与本次计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因
为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所
对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次计划相关事项之目的使用，不得由任何其他人使
用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人
提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次计划相关事项所必备的法定文件。

                                     2
    本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次调整

    （一）本次调整的批准和授权

    1. 2020 年 2 月 3 日，招商港口 2020 年度第一次临时股东大会审议通过了
《关于<招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议
案》《关于<招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划（第一期）（草案修
订稿）及其摘要>的议案》《关于<招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计
划管理办法>的议案》《关于<招商局港口集团股份有限公司股票期权激励计划实
施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等相关议案。其中，《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次计划规定的方法对股票期权数量及
所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整。

    2. 根据公司股东大会的授权，2023 年 1 月 19 日，公司召开第十届董事会
2023 年度第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（第一
期）行权价格的议案》，同意：本次计划首批授予部分的行权价格统一由 16.96 元
（指人民币元，下同）/股调整为 16.53 元/股，预留授予部分的行权价格统一由
14.71 元/股调整为 14.28 元/股；审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（第
一期）激励对象数量和授予股票期权数量的议案》，同意：本次计划激励对象人
数由 231 名调整为 210 名，其中，本次计划首批授予部分的激励对象由 228 名调
整为 207 名；获授的股票期权数量由 1,648 万份调整至 1,468.36 万份，其中，本
次计划首批授予部分获授的股票期权数量由 1,595 万份调整至 1,415.36 万份。董
事徐颂作为本次计划预留授予部分的激励对象回避了上述议案的表决。

    3. 2023 年 1 月 19 日，公司召开第十届监事会 2023 年度第一次临时会议，
审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的议案》《关
于调整公司股票期权激励计划（第一期）激励对象数量和授予股票期权数量的议
案》，同意本次调整事宜，并发表同意的相关意见。

    4. 2023 年 1 月 19 日，公司独立董事发表了《招商局港口集团股份有限公
司独立董事关于第十届董事会 2023 年度第一次临时会议相关事项的独立意见》，
同意本次股票期权激励计划（第一期）行权价格调整的议案及本次调整公司股票
期权激励计划（第一期）激励对象数量和授予股票期权数量的议案。
                                     3
     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整事项已取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《公司章程》以
及《激励计划》的规定。

     （二）本次调整的基本情况

     1. 根据《激励计划》第十一章“股票期权的调整方法和程序”第三十二条
“行权价格的调整方法”的规定，自股票期权授予日起，若在行权前公司发生派
息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对
行权价格进行相应的调整。其中，派息事项的调整方法如下：P＝P0-V，其中：
P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

     根据公司 2021 年度的利润分配方案、《招商局港口集团股份有限公司 2021
年 度 分 红 派 息 实 施 公 告 》 及 公 司 的 书 面 确 认 ， 公 司 按 2021 年 末 总 股 本
1,922,365,124 股为基数，每十股派发现金股利 4.30 元（含税），共计 826,617,003.32
元。上述分配方案已于 2022 年 5 月 17 日实施完毕。

     根据《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的议案》以及公
司的书面确认，公司拟对激励计划首批授予的股票期权的行权价格进行调整，本
次计划首批授予部分的行权价格统一由 16.96 元/股调整为 16.53 元/股，预留授
予部分的行权价格统一由 14.71 元/股调整为 14.28 元/股。

     2. 根据《激励计划》“第三章 激励对象的确定依据和范围”之“第七条 激励
对象的范围”及根据《激励计划》“第十章 特殊情况下的处理”之“第二十七条 激
励对象个人的特殊情况处理”的规定，激励对象退休或已不在公司任职的，其未
获准行权的期权作废。

     根据公司第十届董事会 2023 年度第一次临时会议审议通过的《关于调整公
司股票期权激励计划（第一期）激励对象数量和授予股票期权数量的议案》，“鉴
于股票期权激励计划（第一期）首批授予部分的 21 名激励对象退休或已不在公
司任职，该等人员未获准行权的股票期权作废，公司将注销该等人员已获授但尚
未行权的股票期权共计 179.64 万份。经本次调整后，股票期权激励计划（第一
期）激励对象人数由 231 名调整为 210 名，其中，股票期权激励计划（第一期）
首批授予部分的激励对象由 228 名调整为 207 名；获授的股票期权数量由 1,648
万份调整至 1,468.36 万份，占公司目前总股本 249,907.47 万股的 0.588%，其中，
股票期权激励计划（第一期）首批授予部分获授的股票期权数量由 1,595 万份调
整至 1,415.36 万份。”

     基于上述，本所经办律师认为，本次调整符合《管理办法》《试行办法》《工
作指引》《公司章程》以及《激励计划》的有关规定。
                                           4
    二、本次行权条件未满足相关事宜

    根据《激励计划》“第七章 股票期权的生效与行权”之“第二十条 股票期
权生效的业绩条件”以及第二十一条的规定，激励计划基于公司未来业绩目标的
增长设置生效业绩条件，当各业绩指标同时满足生效条件，且公司不存在国务院
国资委、中国证监会相关规定所列的不得生效的情形时，股票期权方可按照生效
安排生效，且仅已生效的股票期权能够行权，未生效的部分不得行权。

    根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021 年度审计报
告（德师报（审）字（22）第 P02569 号）、公司第十届董事会 2023 年度第一次
临时会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授
予部分）第二个行权期行权条件未满足的议案》《关于公司股票期权激励计划（第
一期）股票期权（预留授予部分）第一个行权期行权条件未满足的议案》以及公
司的书面确认，本次计划首批授予部分第二个行权期及预留部分第一个行权期的
公司财务业绩生效条件以及对应的达标情况如下：

    1. 本次计划首批授予部分第二个行权期

   业绩指标               生效条件                 是否达标的情况说明
                                                公司 2021 年归母净资产收
             生效时点最近一个会计年度（即
                                                益率（ROE）高于生效绝对
归母净资产收 2021 年）招商港口归母净资产收
                                                值 7.0%，但是低于对标企业
益率（ROE） 益率（ROE）不低于 7.0%，且不
                                                同期 75 分位值，本项行权条
             低于对标企业同期 75 分位值
                                                件未满足。
             生效时点最近一个会计年度（即 公司 2021 年净利润相较于
             2021 年）招商港口净利润相较于 2018 年 的 复 合 增 长 率 为
净利润复合增
             2018 年 的 复 合 增 长 率 不 低 于 38.43%，不低于 22%，且不
长率
             22%，且不低于对标企业同期 75 低于对标企业同期 75 分位
             分位值                             值，本项行权条件满足。
             生效时点最近一个会计年度（即 公司 2021 年 EVA 达到招商
经济增加值
             2021 年）招商港口 EVA 达成招 局集团有限公司考核目标，
（EVA）
             商局集团有限公司下达的目标         本项行权条件满足。
    2. 本次计划预留授予部分第一个行权期

   业绩指标               生效条件                 是否达标的情况说明
                                           公司 2021 年归母净资产收
             生效时点最近一个会计年度（即
                                           益率（ROE）高于生效绝对
归母净资产收 2021 年）招商港口归母净资产收
                                           值 7.0%，但是低于对标企业
益率（ROE） 益率（ROE）不低于 7.0%，且不
                                           同期 75 分位值，本项行权条
             低于对标企业同期 75 分位值
                                           件未满足。
净利润复合增 生效时点最近一个会计年度（即 公司 2021 年净利润相较于
长率         2021 年）招商港口净利润相较于 2018 年 的 复 合 增 长 率 为
                                     5
   业绩指标               生效条件                 是否达标的情况说明
           2018 年 的 复 合 增 长 率 不 低 于   38.43%，不低于 22%，且不
           22%，且不低于对标企业同期 75         低于对标企业同期 75 分位
           分位值                               值，本项行权条件满足。
           生效时点最近一个会计年度（即         公司 2021 年 EVA 达到招商
经济增加值
           2021 年）招商港口 EVA 达成招         局集团有限公司考核目标，
（EVA）
           商局集团有限公司下达的目标           本项行权条件满足。
    2023 年 1 月 19 日，公司召开第十届董事会 2023 年度第一次临时会议，审
议通过了《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第
二个行权期行权条件未满足的议案》《关于公司股票期权激励计划（第一期）股
票期权（预留授予部分）第一个行权期行权条件未满足的议案》，认定公司本次
计划首批授予部分第二个行权期行权条件和预留授予部分第一个行权期行权条
件未满足。董事徐颂作为本次计划预留授予部分的激励对象回避了上述议案的表
决。同日，公司独立董事就前述事项发表了明确的独立意见。

    基于上述，公司本次计划首批授予的股票期权第二个行权期行权条件和预留
授予的股票期权第一个行权期行权条件未获满足，公司董事会已予以审议确认。

    三、本次注销

    （一）本次注销的批准和授权

    1. 2020 年 2 月 3 日，招商港口 2020 年度第一次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会在出现
股票期权计划所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票期权时办理该部分股
票期权注销所必需的全部事宜。

    2. 2023 年 1 月 19 日，公司召开第十届董事会 2023 年度第一次临时会议，
审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划（第一期）激励对象数量和授予股
票期权数量的议案》《关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授
予部分）第二个行权期行权条件未满足的议案》《关于公司股票期权激励计划（第
一期）股票期权（预留授予部分）第一个行权期行权条件未满足的议案》《关于
注销公司股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的议案》等相关议案，董事
会同意，鉴于本次计划首批授予部分的 21 名激励对象退休或已不在公司任职，
该等人员未获准行权的股票期权作废，公司将注销该等人员已获授但尚未行权的
股票期权共计 179.64 万份；因公司本次计划股票期权（首批授予部分）第二个行
权期的行权条件未满足，公司将注销本次计划股票期权（首批授予部分）第二个
行权期向激励对象授予的 388.68 万份股票期权；因公司本次计划股票期权（预
留授予部分）第一个行权期的行权条件未满足，公司将注销本次计划股票期权（预
                                     6
留授予部分）第一个行权期向激励对象授予的 26.5 万份股票期权。董事徐颂作
为本次计划预留授予部分的激励对象回避了上述议案的表决。

    3. 2023 年 1 月 19 日，公司召开第十届监事会 2023 年度第一次临时会议，
审议通过了《关于注销公司股权期权激励计划（第一期）部分股票期权的议案》，
监事会同意本次注销事宜，并发表同意的相关意见。

    4. 2023 年 1 月 19 日，公司独立董事发表了《招商局港口集团股份有限公
司独立董事关于第十届董事会 2023 年度第一次临时会议相关事项的独立意见》，
独立董事认为“本次注销股票期权激励计划（第一期）部分股票期权符合《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》及公司《股票期权激励计划》等的有关规定；本次注销股票期权激励计
划（第一期）部分股票期权已取得公司 2020 年度第一次临时股东大会的授权，
且 1 名获授预留股票期权的董事回避表决，履行了必要的程序，不存在损害公司
及中小股东利益的情形，我们同意本次注销股票期权激励计划（第一期）部分股
票期权的议案。”

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销事项已取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《公司章程》以
及《激励计划》的规定。

    （二）本次注销的基本情况

    如前所述，本次计划首批授予部分的 21 名激励对象退休或已不在公司任职，
该等人员未获准行权的股票期权作废，公司本次计划首批授予部分第二个行权期
行权条件和预留授予部分第一个行权期行权条件未获满足，根据《激励计划》的
规定及公司股东大会的授权，公司董事会做出决议，注销该等 21 名激励对象根
据本次计划已获授但尚未行权的股票期权合计 179.64 万份，注销本次计划首批
授予部分第二个行权期向激励对象授予的 388.68 万份股票期权、预留授予部分
第一个行权期向激励对象授予的 26.5 万份股票期权。因此，本次注销的股票期
权的数量合计为 594.82 万份。

    根据公司的书面确认并经核查，本所律师认为，本次注销原因、数量的情况
符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《公司章程》以及《激励计划》的有
关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。

    四、结论

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整激
励计划行权价格、激励对象数量和授予股票期权数量取得必要的批准和授权，符
合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《公司章程》以及《激励计划》的有关
                                   7
规定；公司本次计划首批授予的股票期权第二个行权期行权条件和预留授予的股
票期权第一个行权期行权条件未获满足，公司董事会已予以审议确认；截至本法
律意见书出具日，公司已就本次注销事项取得现阶段必要的批准和授权，本次注
销原因、数量的情况符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》《公司章程》以
及《激励计划》的有关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务和办理
股票期权注销手续。

    本法律意见书正本叁份。

                             （以下无正文）




                                   8