招商局公路网络科技控股股份有限公司对外捐赠管理制度



         招商局公路网络科技控股股份有限公司
                        对外捐赠管理制度

(经 2018 年 10 月 26 日公司第一届董事会第二十三次会议审议通过)


                           第一章         总   则


第一条      为推动招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称 “公
            司”）积极履行社会责任，规范对外捐赠行为，进一步加强捐赠
            事项管理，维护全体股东的利益，根据《中华人民共和国公益事
            业捐赠法》（以下简称“《公益事业捐赠法》”）、《中华人民共和国
            慈善法》（以下简称“《慈善法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
            下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
            指引》等法律、法规，制定本管理制度。
第二条      本制度适用于公司及公司全资、控股子公司（以下简称“子公
            司”）。
第三条      本制度所称“对外捐赠”，是指公司及子公司以公司或以子公司
            的名义自愿无偿将其有权处分的合法财产赠送给合法的受赠人
            （自然人、法人或相关机构），用于公益事业的行为。
第四条      对外捐赠应当遵循《公益事业捐赠法》以及国家其他有关法律、
            法规的规定，通过依法成立的公益性社会团体和公益性非营利的
            事业单位或者县级以上人民政府及其组成部门进行。特殊情况
            下，也可以通过合法的新闻媒体等进行。



                       第二章    对外捐赠的原则


第五条      自愿无偿原则：公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场
            准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，不得以捐
            赠为名从事营利活动。

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第六条   权责清晰原则：公司董事、监事、高级管理人员或者其他职工不
         得将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠，公司对外捐赠有权要
         求受赠人落实自己合法的捐赠意愿，不能将捐赠财产挪作他用。
第七条   量力而行原则：公司应在力所能及的范围内，积极参加社会公益
         活动，已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司
         正常生产经营的，除按照内部议事规范审议决定并已经向社会公
         众或者受赠对象承诺的捐赠以外，不得对外捐赠。
第八条   诚实守信原则：公司按照议事规范审议决定并已经向社会公众或
         者受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行，不得违背社会公德，不
         得损害公共利益和其他公民的合法权益。


                第三章       对外捐赠的范围


第九条   公司及子公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产（包
         括库存商品、固定资产及其他有形资产等）。公司及子公司生产
         经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物
         资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权
         属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不
         得用于对外捐赠。



            第四章      对外捐赠的类型和对象


第十条   公司一般可以按照以下类型进行对外捐赠：
         （一）公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事
         业和环境保护、社会公共设施建设的捐赠。
         （二）救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、
         边、穷”等地区以及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、
         生活救济、救助的捐赠。
         （三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目


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           的或者促进社会发展与进步的其他社会公共和福利事业的捐赠。
第十一条   公司对外公益性捐赠应通过公益性社会团体或政府及其部门。
           上述公益性社会团体是指依照《慈善法》等法律法规成立的，以
           面向社会开展慈善活动为宗旨的非营利性组织，包括基金会、社
           会团体、社会服务机构等。
第十二条   公司对外的公益性捐赠支出，需符合《公益事业捐赠法》和《慈
           善法》的规定，具体范围包括：
           （一）救助灾害、救济贫困群体、资助社区及扶老、救孤、恤病、
           助残、优抚等活动；
           （二）承担社会责任，化解社区矛盾，促进邻里和谐，资助及支
           持社区志愿者组织发展，推广志愿者服务模式；
           （三）教育、科学、文化、卫生、体育事业；
           （四）环境保护、社会公共设施建设；
           （五）促进社会发展和进步的其他社会公共和福利事业。
第十三条   公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体和公益性非营利的
           企业及事业单位、社会弱势群体或者需要捐助的个人。其中公益
           性非营利的企业及事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不
           以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会
           公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。



           第五章       对外捐赠的决策程序和规则


第十四条   公司对外捐赠的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章
           程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履
           行审批程序。
第十五条   公司及子公司对每一会计年度发生的对外捐赠，包括现金捐赠和
           实物资产（按照账面净值计算价值）捐赠，按照如下标准执行：
           （一）单笔金额不超过人民币500万元（含）的对外捐赠，由公
           司总经理办公会审批，并报董事会备案；
           （二）单笔金额在人民币500万元至1000万元（含）之间的对外

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           捐赠，由公司总经理办公会审批后报董事长审批，并报董事会备
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           （三）单笔金额在人民币1000万元以上至1500万元（含）之间的
           对外捐赠，由公司董事会审批；
           （四）单笔金额超过人民币1500万元或达到法律、法规、规范性
           文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的须提交股东
           大会审议的对外捐赠，公司董事会审议通过后，经公司股东大会
           审批后方可实施；
           （五）以上单笔捐赠金额及公司每个会计年度内发生对外捐赠的
           累计金额，不得超过公司最近一期经审计净资产（按合并报表计
           算）的0.1%，所述“累计金额”，包含公司及子公司发生的捐赠
           金额。
           对于向同一主体、同一事项产生的捐赠行为，在连续 12 个月内
           应视为单项捐赠并累计计算。
第十六条   公司下属子公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠
           和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠应按照下列程序执
           行：
           （一）在捐赠前由子公司履行程序提出捐赠方案，报公司总经理
           办公会审议，并按照本制度第十五条的相关规定履行相应程序；
           （二）按照本制度第十五条履行相应程序后，可以授权子公司总
           经理签署相关文件。
第十七条   公司对外捐赠，由经办部门拟定捐赠方案，由财务部就捐赠支出
           对公司财务状况和经营成果的影响进行分析，经办部门分管领导
           审核后，按照本制度第十五条所列情况，履行相应的审批程序。
           捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、
           捐赠方式、捐赠财产构成及其数额等内容。
第十八条   公司对外捐赠事项完成后，经办部门就捐赠方案的实际执行情况
           形成书面报告向公司总经理办公会、董事会进行汇报。由财务部
           进行归档并建立备查账簿登记，同时报董事会办公室备案。



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                第六章      对外捐赠的检查和监督


第十九条     经办部门必须将相关批复、捐赠证明及捐赠执行的图文资料妥善
             存档备查，对外捐赠事项管理列入公司审计内容。
第二十条     财务部应于每季度末对于公司已发生捐赠事项进行检查、总结并
             形成评估报告。前述报告的主要内容应由公司在半年度报告和年
             度报告中以专门章节予以披露。


                           第七章         附   则


第二十一条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及
             《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性
             文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政
             法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条   本制度由公司董事会负责解释及修订。
第二十三条   本制度经董事会审议通过之日起生效，修改亦同。




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