招商局公路网络科技控股股份有限公司
              董事会审计委员会工作细则

(经 2018 年 10 月 26 日公司第一届董事会第二十三次会议审议通过)



                        第—章    总     则


第一条        为提供招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公
              司”）董事会决策的依据，做到专业审计，合规管理，确保董
              事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人
              民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相
              关规定，制定本工作细则。
第二条        董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，
              向董事会报告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督
              和核查工作，以及合规管理方面的指导、审核工作。
第三条        公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机
              构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管
              理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部
              门须给予配合。




                       第二章    人员组成


第四条        审计委员会由 5 名董事组成。审计委员会中独立董事应占多数，
              且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董
              事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，
              并由董事会选举产生。
第五条        审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事
         担任，负责召集和主持委员会工作。当审计委员会主任不能或
         无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委
         员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其
         余委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会主任职
         责。
第六条   审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
         连任。如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
         并由委员会根据上述第四条规定补足委员人数。




                 第三章    职责权限


第七条   审计委员会的职责包括以下方面：
         （一）提议聘请或更换外部审计机构；
         （二）监督公司的内部审计制度建立及其实施；
         （三）负责内部审计及外部审计之间的沟通；
         （四）审核公司的财务信息及其披露；
         （五）审阅公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
         （六）指导和监督公司合规管理工作；
         （七）公司董事会授予的其他事宜。
第八条   审计委员会对公司财务信息的真实、准确予以审计，发现问题
         应立即提出意见，报告董事会。
第九条   审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括
         以下方面：
         （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审
         计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
         （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

         （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；



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           （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计
           方法及在审计中发现的重大事项；

           （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
           审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计
           机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十条     审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
           （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
           （二）督促公司内部审计计划的实施；
           （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督
           促重大问题的整改；
           （四）指导内部审计部门的有效运作。
            公司内部审计部门须定期向审计委员会报告工作。内部审计
           部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
           整改情况须同时报送审计委员会。
第十一条   审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至
           少包括以下方面：
           （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和
           准确性提出意见；
           （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重
           大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计
           判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
           （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及
           重大错报的可能性；
           （四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条   审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方
           面:
           （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
           （二）审阅内部控制自我评价报告；
           （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审

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           计机构沟通发现的问题与改进方法；
           （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条   审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
           机构与的沟通的职责包括：
           （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
           （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计
           工作的配合。
第十四条   审计委员会指导和监督公司合规管理工作的职责须至少包括
           以下方面:
            （一）指导推进公司法律合规及其他法治建设；
           （二）审核公司合规管理战略和规划；
            （三）审核公司合规管理体系建设方案；
            （四）审核公司合规管理年度报告。
第十五条   审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事
           会报告，并提出建议。
第十六条   审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，
           有关费用由公司承担。
第十七条   公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意
           见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。




                   第四章     议事规则


第十八条   审计委员会每年根据需要不定期召开会议，相关会议应当在会
           议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委
           员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事委员）主持。
第十九条   审计委员会会议须有二分之一以上的委员出席方可举行。每
           一名委员有一票的表决权，审计委员会向董事会提出的审议
           意见，必须经全体委员的半数以上通过。
           审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须回避
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              表决。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相
              关事项由董事会直接审议。
第二十条      审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
              意见。
              委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权
              委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须
              明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
第二十一条    审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司
              监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席
              委员会会议并提供必要信息。
第二十二条    审计委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公
              室制作，包括以下内容：
             （一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
             （二）出席会议和缺席及委托出席情况；
             （三）列席会议人员的姓名、职务；
             （四）会议议题；
             （五）委员及有关列席人员的发言要点；
             （六）会议记录人姓名。
             出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事
              会办公室保存。保管期限不少于五年。
第二十三条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
             董事会。
第二十四条   出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
              自泄露相关信息。
第二十五条   在公司依法定程序将审议委员会决议予以公告之前，与会委员
             和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
             务。


                        第五章   信息披露


                                 4
第二十六条   公司须在披露年度报告的同时披露审计委员会年度履职情况，主
             要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第二十七条   审计委员会履职过程中发现的重大问题触及信息披露标准的，公
             司须及时披露该等事项及其整改情况。

第二十八条   审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
             事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第二十九条   公司须按照法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，
             披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。




                         第六章       附   则



第三十条     本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》
             的有关规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或
             经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
             法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审
             议通过。

第三十一条   本工作细则由董事会负责解释。

第三十二条   本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。




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