中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
         关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
     2019 年招商银行存贷款关联交易的核查意见
   中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限
公司（以下简称“招商证券”）作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以
下简称“招商公路”、“公司”）发行股份换股吸收合并华北高速公路股份有限
公司的合并方财务顾问、联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等法律、法规的要求，对公司2019年度在招商银行股份有限公司（以
下简称“招商银行”）存贷款关联交易的相关情况进行了核查，具体情况如下：

一、 关联交易基本情况

   （一）关联交易概述

    1、公司及下属公司在招商银行开设了银行账户，并发生存款、贷款及其他
相关业务。其中，2019 年公司及下属公司在招商银行的最高存款余额不超过人
民币 90 亿元；最高贷款余额不超过人民币 50 亿元。

    2、公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银
行董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联
交易。

   （二）公司董事会审议情况

    1、公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《公司及下属公司 2019
年度在招商银行存贷款关联交易的议案》，关联董事王秀峰先生、粟健先生、李
钟汉先生、王福敏先生回避表决，非关联董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权
的表决结果审议通过了该项议案。

    2、公司在招商银行存贷款的关联交易事项需提交股东大会审议，该关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过
有关部门批准。
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二、 关联方基本情况

    1、工商登记简况

    名称：招商银行股份有限公司

    企业性质：股份有限公司（上市）

    注册及办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 7088 号

    法定代表人：李建红

    注册资本：人民币 2,521,984.5601 万元

    统一社会信用代码：9144030010001686XA

    经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票
据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；
同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱
服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同
业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股
票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客
外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的
其他业务。

    主要股东：招商银行无控股股东及实际控制人。招商局轮船有限公司为其第
一大股东。

    2、业务开展情况及主要财务数据

    招商银行成立于 1987 年，总部位于深圳，是一家在中国具有相当规模和实
力的全国性商业银行，主要向客户提供批发及零售银行产品和服务，亦自营及代
客进行资金业务。招商银行业务以中国市场为主，分销网络主要分布在长江三角
洲地区、珠江三角洲地区、环渤海经济区等中国重要经济中心区域及其他地区的
大中城市。

    截至 2018 年 9 月 30 日，招商银行资产规模为 65,086.81 亿元，归属于该行
股东净资产 5,256.36 亿元，客户存款总额 43,000.67 亿元，贷款和垫款总额为
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39,535.55 亿元；2017 年度，招商银行实现营业收入 2,208.97 亿元，归属于该行
股东净利润 701.5 亿元。

    3、具体关联关系说明

    公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行
董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，招商银行为公司关联
法人，本次交易构成关联交易。

    4、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商银行不属于“失信
被执行人”。

三、 关联交易标的的基本情况

    招商银行将向公司及下属公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中
国银监会批准的招商银行可从事的其他业务。

四、 关联交易的主要内容

   （一）关联交易的主要内容

    公司 2019 年在招商银行存款与信贷的限额如下：

    2019 年公司在招商银行的最高存款余额不超过人民币 90 亿元；

    2019 年公司在招商银行的最高信贷余额不超过人民币 50 亿元。

    实际存款、信贷申请额度由公司及各下属公司根据自身业务需要，在前述额
度范围内与招商银行协商确定，并签署具体协议。

   （二）关联交易的定价依据

    遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易
价格。

    1、公司及下属公司的存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款
规定的利率下限，亦不低于其他合作金融机构向公司及下属公司提供同种类存款
服务所确定的利率。


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    2、整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷
业务（收费）规定的标准上限，亦不高于其他合作金融机构向公司及下属公司提
供整体信贷业务所提供的价格。

    3、其他服务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。

五、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

   截至2019年1月11日，公司及下属公司于招商银行存款余额270,520万元，较
2019年初新增9,525万元，贷款余额54,000万元，较年初无新增；年初至本公告披
露日，累计产生存、贷款利息合计35万元。除上述存贷款交易外，公司与招商银
行不存在其他关联交易。

六、 中金公司、招商证券的核查意见

   中金公司、招商证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、定价依据的公
允性、履行的审批程序进行了核查，认为：

   1、公司在招商银行存贷款关联交易的事项已经公司第一届董事会第二十八
次会议审议通过，4名关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先
生均回避了表决；

   2、公司独立董事就公司在招商银行存贷款关联交易的事项已事前认可，并
出具了独立意见，公司独立董事认为，公司在招商银行存、贷款的关联交易决策
程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，没有对上市公司独立性构
成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中
国证监会和深交所的有关规定；

   3、除尚需股东大会批准外，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等相关规定的要求，交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

   综上所述，中金公司、招商证券对公司2019年在招商银行的存贷款关联交易
无异议。


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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招
商局公路网络科技控股股份有限公司2019年招商银行存贷款关联交易的核查意
见》之签章页）




   保荐代表人签字：马青海       米凯




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                        2019年1月15日




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招
商局公路网络科技控股股份有限公司2019年招商银行存贷款关联交易的核查意
见》之签章页）




   保荐代表人：江敬良      王苏望




                                                 招商证券股份有限公司

                                                        2019年1月15日




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