招商局公路网络科技控股股份有限公司
           独立董事对公司相关事项发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《国有控股

上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上市公司股权激励管理办法》等

法律法规及《公司章程》的有关规定，作为招商局公路网络科技控股股份有限公

司（以下简称“公司”或“招商公路”）的独立董事，我们对公司第一届董事会

第三十一次会议审议的相关议案进行了认真的审查，发表如下独立意见：

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件

规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主

体资格。

    2、公司根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象符合

《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公

司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

有关任职资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效。

    3、《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的拟定、审议流程符合

有关法律、法规及规范性文件的规定，其内容符合有关法律、法规及规范性文件

的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安

排。

    5、关联董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》

等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，

由非关联董事审议表决。

    6、公司实施股权激励计划可以进一步健全公司激励机制，完善公司的法人

治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高

级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个

人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，有利于公司的可持续发展。
    综上，我们认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不

会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划。

    上述事项尚须经公司股东大会审议通过。



    独立董事：郑健龙、张立民、张志学、梁斌




                                                 二〇一九年三月十九日