股票简称：招商公路 股票代码：001965
招商局公路网络科技控股股份有限公司
（住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中
心 A3 楼 910）
公开发行 A 股可转换公司债券
募集说明书摘要
牵头保荐机构（牵头主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
联合保荐机构（联席主承销商）
招商证券股份有限公司
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二零一九年三月
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声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说
明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行
人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读募集说明书中有关
风险因素的章节。
一、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转债经中诚信评级，根据中诚信出具的《招商局公路网络科技控股股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2018]G434 号），发
行人主体信用级别为 AAA，本次可转债信用级别为 AAA。
公司本次可转换公司债券存续期间，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，
应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截
至 2017 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 463.61 亿元，归属于母公司股东的净资
产为 432.62 亿元，均不低于 15 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公
司债券未提供担保。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利
变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物或
担保人补偿的风险。
三、公司所处行业、业务与经营相关风险
（一）经营与业务风险
1、业务相对集中的风险
招商公路主要集中于高速公路的投资、建设、经营管理，利润主要来自路桥通行费，
招商公路获取的收费公路特许经营权等均取决于相关政策的延续性。如果招商公路拥有
的高速公路交通流量减少，将会导致通行费收入下降，从而影响招商公路的经营业绩。
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2、路桥事故风险
在路桥运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因引致路桥设施遭受
毁损、垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等风险，会对招商公路产
生负面影响。
3、自然灾害及其他不可抗力风险
高速公路运营易受自然灾害影响，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，
极有可能对高速公路造成严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。此外，浓雾、台风、
严重冰雪、暴雨等气象变化将导致高速公路局部甚至全部短时间关闭，且容易造成重大
交通事故，从而导致公路通行能力受到限制，影响招商公路通行费收入。
其他不可抗力还包括广泛传播的疾病影响，在较大范围内对人们出行造成不利影
响，如 2003 年的 SARS、2009 年的甲型 H1N1 流感等传播性疾病的大面积爆发都对高
速公路行业产生了负面影响。
（二）财务风险
1、投资收益金额较大以及波动的风险
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，招商公路的投资收益分别为
317,734.76 万元、261,255.32 万元、283,185.99 万元及 248,856.76 万元。招商公路投资
收益主要来自于宁沪高速、皖通高速等高速公路参股公司。目前，参股公司发展状态
良好，但是如果未来参股公司的经营业绩下滑，将导致招商公路投资收益的波动，进
而影响招商公路的经营业绩。
2、财务费用上升较快的风险
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，招商公路财务费用分别为
10,334.87 万元、28,504.99 万元、21,652.35 万元及 54,674.13 万元，占营业收入比重分
别为 2.25%、5.64%、4.05%及 12.11%。2018 年 1-9 月，招商公路由于新增借款较多财
务费用上升较快，占营业收入的比重较高，有导致净利润下降的风险。
（三）资产相关风险
1、资产权属风险
截至 2018 年 9 月 30 日，招商公路及其控股子公司所占用的部分土地未取得土地权
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属证书，部分房产尚未取得房屋权属证书，就招商公路土地房产状况提醒广大投资者注
意。
招商公路 2017 年 12 月上市时，已取得了各高速公路主要途经地区的县级以上人民
政府出具的确认函，确认相关公路项目公司在收费经营期可以合法使用相关高速公路在
其行政区域内占有的土地和地上建筑物、构筑物；招商局集团已经出具承诺，将全力协
助、促使并推动招商公路及其控股子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书，
且将及时、足额补偿招商公路及其控股子公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括
但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。
针对上市后纳入招商公路合并范围的重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜
项目公司，截至 2018 年 9 月 30 日，已取得了相关高速公路主要途经地区的县级以上人
民政府出具的确认函，确认上述公路项目公司在收费经营期可以合法使用相关高速公路
在其行政区域内占有的土地和地上建筑物、构筑物。
2、桂兴高速尚待取得主管部门竣工验收的风险
桂兴高速已于 2013 年完成交工验收并已合法投入试运营收费，目前项目竣工验收
程序尚在进行中。桂兴高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路工程竣（交）
工验收办法》的规定在试运营期 3 年内完成竣工验收程序，存在根据法律、法规规定被
交通主管部门责令停止试运营的风险，但桂兴高速已获得其交通主管部门的书面证明，
不存在相关违法违规行为，且其正在办理上述竣工验收工作，其办理竣工验收期间不会
对招商公路未来经营产生实质性影响。此外，2017 年 9 月 30 日，招商局集团出具承诺，
广西桂兴将就其所经营的桂兴高速在承诺函出具之日起 18 个月内完成竣工验收工作，
如桂兴高速延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，
由招商局集团通过给予招商公路或项目公司及时、足额补偿的方式进行承担。
3、北仑港高速的收费经营权期限尚待获得省政府批复的风险
北仑港高速由甬台温高速公路宁波大碶至大朱家段、宁波潘火至奉化西坞段构成。
1998 年，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波大碶至大
朱家收取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184 号），同意自 1998 年 12 月 16 日起
对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行费。2000 年 4 月 28 日，浙江
省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段收取车
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辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55 号），同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉
化西坞段的机动车辆收取通行费，收费时间自 2000 年 5 月 6 日开始。2004 年 6 月 17
日，宁波市人民政府办公厅下发《抄告单》（甬政办抄第 146 号），核定同三线一期大
碶至西坞段高速公路收费期限为 25 年，从 2003 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止。
根据《收费公路管理条例》第十四条，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理
回报的原则确定，最长不得超过 25 年。如北仑港高速的收费经营权期限未获得浙江省
人民政府批准，可能对北仑港高速资产、经营造成不确定性，但因北仑港高速的归母净
资产、归母净利润占招商公路净资产、净利润比例较小，不会对招商公路未来经营造成
实质性影响。
四、与本次可转债发行相关的主要风险
（一）本息兑付风险
经中诚信评级，发行人的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA。在
可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可
转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压
力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司信用
评级出现下调、公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息
的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
（二）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因
素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，
从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。
此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较
大的资金压力。
（三）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行完成后，可转债未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增
加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，如可转债持有人
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在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期
每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。可转债存续期内，若公司 A 股股票触发相关
条件则本次可转债的转股价格将可能向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股
份数量也将相应增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东股本摊
薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的
股本摊薄程度扩大，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（四）可转债交易价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，本次发行将对公司的
业务经营和财务情况产生影响，公司基本面的变化以及宏观经济环境将对公司股票价格
产生影响，从而影响可转债的期权价值，另外，本次可转债拟计划在深交所上市交易，
其二级市场价格受公司股票价格、市场利率、债券剩余期限、转股价格、赎回条款、向
下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易过程中，经济环境、公司基
本面、债券市场利率等因素可能会产生波动，可转债的价格可能会出现异常波动或与其
投资价值严重偏离的现象，甚至可能低于可转债面值，从而可能使投资者遭受损失。
（五）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性的
风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公司股票
在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经
参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不
低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司
股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产。
因在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的
实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的议案，或董事
会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债
持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
另外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性，股价仍可能会
低于转股价格，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响，因此，转股价格修正幅度
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存在不确定性的风险。
（六）流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市交易。由于上市核准事宜
需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证
本次可转债一定能够按照预期在深交所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定
性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易
意愿等因素的影响。因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临无法出售或不能以某
一合意价格足额出售的流动性风险。
（七）募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金用途的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场前
景、产业政策等综合因素做出的。虽然本次募集资金用途经过了充分的可行性研究论证，
预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但不排除受外界市场需求变动或者宏观经济
形势变化，及内部经营模式、企业文化等因素影响，本次收购募投项目或存在无法实现
预期收益的情况，进而致使项目存在投资回报低于预期的风险。本次募投建设项目具有
前期投资规模较大、建设及运营期限较长等特点，存在项目在建设期内无法产生效益，
短期内无法为公司带来经济效益或项目建设进度延期的风险；在项目建设竣工后，或存
在移交资产不达标风险；在运营期内，若地方政府信誉和财政实力下降，将导致项目存
在回款风险。
（八）股东控制风险
截至 2018 年 9 月 30 日，招商局集团直接及间接合计持有公司 68.72%的股份，预
计本次发行后仍将处于控股地位。虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构和规章
制度体系，对股东大会、董事会、监事会及管理层的职责、权利、义务进行了明确的限
定，建立了完善的决策与监督机制，在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范，以
保护公司及中小股东的利益。但招商局集团可以凭借其控股股东地位，通过行使表决权
的方式决定公司的重大决策事项，公司可能存在控股股东控制风险。
除上述风险外，请投资者认真阅读募集说明书“第二节 风险因素”等有关章节。
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五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施
考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能
导致的即期回报减少，根据公司召开的第一届董事会第十四次会议审议通过的相关议
案，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提
高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业
委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经
营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平。另外，公司将
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，
合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也
将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监
督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会
能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护
公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和
制度保障。
（三）加强募集资金监管，保证合理规范使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，投资项
目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本
次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公
司实际情况，制定《招商局公路网络科技控股股份有限公司募集资金管理制度》，对募
集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监
督。同时，公司将根据相关法规和《招商局公路网络科技控股股份有限公司募集资金管
理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利
用。
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（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定
了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配
政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次可转债发行完成后，公司
将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》
的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加
对股东的回报。
六、关于公司的股利分配政策
（一）公司现行利润分配政策
1、《公司章程》
根据公司章程第一百六十四条的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
百分之十作为公司的法定公积金，公司的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
十以上时，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取上述公积金后所余税后利润，按股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划；公司股东回报规划的制订
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或修改由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对股东回报规划的执行情况进行监
督。
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。
公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公
司年度利润分配预案并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润分配预案独立发表意
见。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应
发表独立意见。对会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在年度
报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意
见。在符合国家法律、法规及本章程规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别
股利的方案。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司的未分配利润应用于主营业务的发展。
根据公司章程第一百六十七条的规定，公司利润分配政策的基本原则：
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的可分配利润的一定
比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
根据公司章程第一百六十七条的规定，公司利润分配具体政策：
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未
分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可分配利润的 10%。
特殊情况是指：
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①当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营
时；
②审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
③公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情
况。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产的
累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（3）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
在实际分红时，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的
原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时具体所处阶段，由公
司董事会根据具体情形确定。
2、《招商局公路网络科技控股股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回
报规划》
根据《招商局公路网络科技控股股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回
报规划》的规定，公司分红回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成
本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡股东的短期利益和
长期利益的基础上做出的安排。
公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的可分配利润的一定比例向
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股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分
配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司 2015 年、2016 年及 2017 年的利润分配情况如下：
分红（实施） 现金分红方案分配
分红所属年度 实施分红方案
年度 金额（含税）
2016 年 2015 年度 未分配利润 -
本次分配以 5,623,378,633 股为基数，向
2017 年 2016 年度 全体股东每 10 股派发现金红利 2.3 元 129,337.71 万元
（含税）
本次分配以 6,178,211,497 股为基数，向
2018 年 2017 年度 全体股东每 10 股派发现金红利 2.19 元 135,302.83 万元
（含税）
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 264,640.54 万元，占最近三年实现的
合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 319,607.46 万元的 82.80%，最近三年内以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分红比例情
况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润 336,819.50 293,863.50 328,139.37
现金分红（含税） 135,302.83 129,337.71 -
当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润
40.17% 44.01% -
的比例
最近三年累计现金分红合计 264,640.54
最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 319,607.46
最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公司所有者
82.80%
的年均净利润的比例
注：合并报表归属于母公司所有者的净利润引用自经信永中和审计的招商公路法定审计报告
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，发行人累计未分配利润（法定审计报告
口径）分别为 932,558.30 万元、570,570.34 万元和 756,200.39 万元。公司留存的未分配
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利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新的项目，促
进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
七、关于公司 2018 年的业绩情况
本公司本次可转债发行前尚未披露 2018 年年度报告。根据 2018 年业绩快报，预计
2018 年归属于上市公司股东的净利润约 388,954.37 万元。根据业绩快报及目前情况所
作的合理预计，本公司 2018 年年报披露后，2018 年、2017 年、2016 年相关数据仍然
符合可转债的发行条件。
14
目录
声明 ........................................................................................................................................... 2
重大事项提示 ........................................................................................................................... 3
一、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................................................ 3
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ............................................................ 3
三、公司所处行业、业务与经营相关风险 .................................................................... 3
四、与本次可转债发行相关的主要风险 ........................................................................ 4
五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 ............................................ 9
六、关于公司的股利分配政策 ...................................................................................... 10
目录 ......................................................................................................................................... 15
第一节 本次发行概况 ......................................................................................................... 17
一、发行人基本情况 ...................................................................... 错误！未定义书签。
二、本次发行概况 .......................................................................................................... 17
三、承销方式及承销期 .................................................................................................. 26
四、发行费用 .................................................................................................................. 27
五、主要日程与停复牌示意性安排 .............................................................................. 27
六、本次发行证券的上市流通 ...................................................................................... 28
七、本次发行的相关机构 .............................................................................................. 28
第二节 主要股东情况 ......................................................................................................... 32
一、发行人股本结构 ...................................................................................................... 32
二、发行人前十名股东情况 .......................................................................................... 32
第三节 财务会计信息 ......................................................................................................... 34
一、最近三年及一期财务报表审计情况 ...................................................................... 34
二、最近三年及一期财务报表 ...................................................................................... 34
三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ...................................... 58
第四节 管理层讨论分析 ..................................................................................................... 61
一、财务状况分析 .......................................................................................................... 61
二、盈利能力分析 ........................................................................................................ 107
三、现金流量分析 ........................................................................................................ 129
四、资本性支出分析 .................................................................................................... 133
五、公司财务状况以及盈利能力的未来趋势分析 .................................................... 133
15
第五节 募集资金运用 ....................................................................................................... 135
一、历次募集资金运用 ................................................................................................ 135
二、本次募集资金运用的基本情况 ............................................................................ 136
三、本次募集资金投资项目的具体情况 .................................................................... 139
第六节 备查文件 ............................................................................................................... 299
一、备查文件 ................................................................................................................ 299
二、查阅地点和查阅时间 ............................................................................................ 299
16
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称 招商局公路网络科技控股股份有限公司
英文名称 China Merchants Expressway Network & Technology Holdings Co., Ltd.
注册资本 617,821.1497 万元
法定代表人 王秀峰
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 招商公路
股票代码 001965.SZ
华建中心设立日期 1993 年 12 月 18 日
股份公司设立日期 2016 年 8 月 29 日
天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心 A3
住所
楼 910
办公地址 北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦 31 层
邮政编码 100022
联系电话 010-56529000
传真 010-56529111
公司网址 www.cmhighway.com
电子邮箱 cmexpressway@cmhk.com
公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管
理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和
产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货
经营范围
的销售；经济信息咨询；人才培训。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次发行已经公司于 2018 年 1 月 23 日召开的第一届董事会第十四次会议及 2018
年 8 月 8 日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过，并经公司于 2018 年 8 月 24
日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
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本次发行已经国务院国资委以《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司发行可
转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2018]506 号）批准。
中国证监会于 2019 年 1 月 8 日出具了《关于核准招商局公路网络科技控股股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]25 号），核准招商局公路网
络科技控股股份有限公司发行总规模 50 亿元的可转换公司债券。
（二）本次可转债发行方案要点
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经
本次可转债转换的公司股票将在深交所上市。
2、发行规模
本次可转债发行总额为人民币 50 亿元，发行数量为 50,000,000 张。
3、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年，即自 2019 年 3 月 22 日至 2025 年 3 月 21 日。
5、债券利率
第一年 0.1%、第二年 0.3%、第三年 0.6%、第四年 0.8%、第五年 1.5%、第六年 2.0%。
6、付息的期限和方式
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债
票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登
记日持有的本次可转债票面总金额；
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i：指本次可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日
（2019 年 3 月 22 日，T 日）。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日，即每年的 3
月 22 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2019 年 3 月 28 日，T+4 日）满六
个月后的第一个交易日（2019 年 9 月 30 日）起至本次可转债到期日（2025 年 3 月 21
日）止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格为 9.34 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产。前二十个交易日公司股
票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前
一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，
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将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为
增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有
人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公
司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原
则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证
券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的
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股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同
时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司
信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间
（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的
转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可
转债余额，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转
换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 11
条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 105%（含最后一期利息）
的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股
期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日（2019 年 9 月 30 日）起至本次可
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转债到期日（2025 年 3 月 21 日）止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定以面值加
当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
12、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重
大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权
利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本
次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日
低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分
以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股
票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股
以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
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一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行
使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期
内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分
回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登
记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）
采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式
进行，认购金额不足 50.00 亿元的部分由联席主承销商包销。网上向社会公众投资者发
售的申购数量下限为 10 张（1,000 元），上限为 10,000 张（100 万元）。向原 A 股股
东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为 90%:10%。根据实际申
购结果，最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行
数量。
本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019 年 3 月 21 日，
T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包
括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止
购买者除外）。
（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国
证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律
法规规定的其他机构投资者。
15、向原股东配售的安排
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本次可转债可向原股东优先配售。原股东可优先配售的招路转债数量为其在股权登
记日（2019 年 3 月 21 日，T-1 日）收市后登记在册的持有招商公路的股份数量按每股
配售 0.8092 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为
张数，每 1 张（100 元）为一个申购单位，即每股配售 0.008092 张可转债。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通
过网下对机构投资者发售及/或通过深交所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足
部分由主承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转债持有人的权利
① 根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
② 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
③ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转
债；
④ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑤ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑥ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
⑦ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债持有人的义务
① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转
债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
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议：
① 公司拟变更可转债募集说明书的约定；
② 公司不能按期支付本次可转债本息；
③ 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、
重整或者申请破产；
④ 担保人（如有）发生重大变化；
⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥ 根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本次可转债债券持有人会议规则
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
① 公司董事会；
② 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
③ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权
限、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金人民币 50 亿元，扣除发行费用后募集资
金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
（一） 收购鄂东大桥项目公司 54.61%股权 122,146.81 96,685.81
（二） 收购重庆沪渝项目公司 60%股权 55,074.37 55,074.37
（三） 收购重庆渝黔项目公司 60%股权 119,492.69 119,492.69
（四） 收购亳阜项目公司 100%股权 158,000.00 158,000.00
（五） 重庆市曾家岩嘉陵江大桥 PPP 项目 305,860.00 70,747.13
合计 760,573.87 500,000.00
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如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资
金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进
度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
18、担保事项
本次可转债不提供担保。
19、募集资金存管
公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《招商局公路网络科技控股股份有限公
司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即
募集资金专户）中。
20、本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之
日起计算。
（三）本次可转债的信用评级情况
发行人本次发行可转债聘请中诚信担任信用评级机构。根据中诚信出具的《招商局
公路网络科技控股股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告》（信评
委函字[2018]G434 号），发行人主体信用级别为 AAA，本次可转债信用级别为 AAA。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。
三、承销方式及承销期
本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2019
年 3 月 20 日至 2019 年 3 月 28 日。
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四、发行费用
本次发行费用预计总额为 2,739.90 万元，具体包括：
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 2,500.00
律师费用 35.00
会计师费用 64.90
资信评级费用 15.00
发行手续费用 80.00
信息披露费用 45.00
合计 2,739.90
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减
五、主要日程与停复牌示意性安排
本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
日期 发行安排 停复牌安排
T-2 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演
正常交易
2019 年 3 月 20 日 公告》
网上路演
原股东优先配售股权登记日
T-1
网下申购日 正常交易
2019 年 3 月 21 日
网下机构投资者在 17:00 前提交《网下申购表》等相关全套
申购文件，并确保在 17:00 前申购保证金到达指定账户
刊登《可转债发行提示性公告》
T 原股东优先配售日（缴付足额资金）
正常交易
2019 年 3 月 22 日 网上申购日（无需缴付申购资金）
确定网上申购摇号中签率
T+1 刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》
正常交易
2019 年 3 月 25 日 网上申购摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
T+2 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
正常交易
2019 年 3 月 26 日 网下申购投资者根据配售金额缴款（如申购保证金低于配售
金额）
T+3 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销
正常交易
2019 年 3 月 27 日 金额
T+4
刊登《发行结果公告》 正常交易
2019 年 3 月 28 日
上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主
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承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
六、本次发行证券的上市流通
本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快
向深交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的相关机构
（一）发行人：招商局公路网络科技控股股份有限公司
法定代表人：王秀峰
联系人：吴新华
办公地址：北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦 31 层
电话：010-56529000
传真：010-56529111
（二）牵头保荐机构（牵头主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：毕明建
保荐代表人：高圣亮、吴嘉青
项目协办人：龙海
项目组成员：马青海、慈颜谊、王超、王菁文、王鹏飞、裘索夫、孙梦婷
办公地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
（三）联合保荐机构（联席主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
保荐代表人：江敬良、王大为
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项目协办人：陈鹏
项目组成员：温兴昌、郝若野、郁丰元
办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
电话：0755-82943666
传真：0755-83081361
（四）发行人律师：北京市环球律师事务所
负责人：刘劲容
经办律师：秦伟、刘成伟
办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 15 层
电话：010-65846688
传真：010-65846666
（五）保荐机构律师：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
经办律师：谭四军、柳卓利
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
（六）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：叶韶勋
经办注册会计师：董秦川、宗承勇
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
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（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
经办人员：邵新惠、刘艳美、宋敬慈
办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼
电话：021-51019090
传真：021-51019030
（八）评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
经办人员：汪波、王锡文
办公地址：北京市朝阳区工体东路 18 号中复大厦三层
电话：010-65881818
传真：010-65882651
（九）评估机构：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
经办人员：王欣、邹淑莲
办公地址：上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
电话：021-52402166
传真：021-62252086
（十）评估机构：中通诚资产评估有限公司
法定代表人：刘公勤
经办人员：刘晓洁、方炜
办公地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 8 号楼外运大厦 A 座 6 层
电话：010-64411177
传真：010-64418970
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（十一）收款银行：
账号名称：中国国际金融股份有限公司
账号：0200041629027305941
开户行：中国工商银行股份有限公司北京国贸大厦支行
或：
账号名称：中国国际金融股份有限公司
账号：11001085100059507008
开户行：中国建设银行北京市分行国贸支行
（十二）申请上市的交易所：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道 2012 号
电话：0755-88668888
传真：0755-82083667
（十三）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼
电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
31
第二节 主要股东情况
公司提请投资者可在本公司日常信息披露文件中查阅本公司的基本情况，包括股本
变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及其持股情况等。
一、发行人股本结构
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人总股本为 6,178,211,497 股，股本结构如下表所示：
股份类型 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 5,623,378,633 91.02
国有股 4,639,126,667 75.09
国有股以外的内资股 984,251,966 15.93
外资持股 - -
配售法人股 - -
二、无限售条件股份 554,832,864 8.98
人民币普通股 554,832,864 8.98
境内上市外资股（B 股） - -
境外上市外资股 - -
其他流通股 - -
股份总数 6,178,211,497 100.00
二、发行人前十名股东情况
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：
持有有限售条
持股总数 持股比例
股东名称 件股份数量 股份性质
（股） （%）
（股）
招商局集团 4,241,425,880 68.65 4,241,425,880 流通受限股份
中新互联互通投资基金管理有限公司-重
393,700,787 6.37 393,700,787 流通受限股份
庆中新壹号股权投资中心（有限合伙）
交投产融 393,700,787 6.37 393,700,787 流通受限股份
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分
230,314,961 3.73 230,314,961 流通受限股份
红-019L-FH002 深
天津京津塘公司 179,184,167 2.90 - 流通 A 股
民信投资 131,233,595 2.12 131,233,595 流通受限股份
32
持有有限售条
持股总数 持股比例
股东名称 件股份数量 股份性质
（股） （%）
（股）
泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保
98,425,197 1.59 98,425,197 流通受限股份
险产品-019L-CT001 深
首发控股 92,046,661 1.49 - 流通 A 股
信石天路 65,616,797 1.06 65,616,797 流通受限股份
泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分
39,370,079 0.64 39,370,079 流通受限股份
红-019L-FH001 深
33
第三节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报表审计情况
发行人 2015 年度、2016 年度及 2017 年度备考财务报告均经信永中和审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告。发行人 2018 年 1-9 月备考财务数据未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 554,219.07 700,685.60 314,531.14 447,508.85
应收票据 - 2,506.00 1,553.63 3,147.16
应收账款 - 124,689.53 134,447.83 108,542.29
应收票据及 应收账
161,205.75 - - -
款
预付款项 10,747.23 11,483.29 15,445.53 7,054.93
应收利息 - 3,160.18 961.73 694.33
应收股利 - - - -
其他应收款 110,314.24 107,777.76 90,265.34 151,230.29
存货 137,425.27 123,252.40 113,842.95 108,243.63
一年内到期 的非流
4,464.25 7,170.97 20,810.41 44,246.57
动资产
其他流动资产 29,374.58 25,529.91 26,874.04 26,151.30
流动资产合计 1,007,750.38 1,106,255.65 718,732.61 896,819.34
非流动资产：
可供出售金融资产 46,006.92 75,663.26 66,365.82 78,572.25
长期应收款 13,781.42 13,152.34 33,903.61 33,887.64
长期股权投资 2,865,378.22 2,572,559.33 2,394,249.07 2,254,216.47
投资性房地产 16,080.15 16,629.32 16,462.88 12,834.33
34
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
固定资产 279,488.19 291,686.18 307,654.00 325,819.02
在建工程 91,983.50 56,461.05 10,267.64 24,271.26
无形资产 3,967,932.14 2,357,637.91 1,954,990.19 1,879,642.27
开发支出 723.44 402.71 4,737.04 2,342.12
长期待摊费用 12,343.51 8,638.96 10,208.34 10,970.23
递延所得税资产 20,073.65 17,961.84 18,793.11 22,473.44
非流动资产合计 7,313,791.14 5,410,792.91 4,817,631.70 4,645,029.03
资产总计 8,321,541.52 6,517,048.56 5,536,364.31 5,541,848.36
流动负债：
短期借款 58,250.00 302,500.00 349,400.00 342,401.83
以公允价值 计量且
其变动计入 当期损 5,461.00 5,461.00 - -
益的金融负债
应付票据 - 223.91 4,534.45 1,758.06
应付账款 - 128,146.94 149,653.51 172,712.16
应付票据及 应付账
106,002.57 - - -
款
预收账款 71,864.97 63,918.49 51,984.65 36,267.55
应付职工薪酬 22,927.69 29,019.14 22,627.52 25,459.72
应交税费 60,755.38 66,014.74 41,164.17 58,244.76
应付利息 - 6,709.40 550.66 2,440.57
应付股利 - 41,040.24 351.33 200,351.33
其他应付款 181,681.73 243,198.93 157,452.83 570,450.50
一年内到期 的非流
97,120.53 43,764.42 8,011.45 116,639.26
动负债
其他流动负债 2,476.18 2,532.10 2,741.55 581.23
流动负债合计 606,540.05 932,529.31 788,472.13 1,527,306.98
非流动负债：
长期借款 1,707,676.59 361,469.00 204,886.00 474,584.42
应付债券 609,953.45 309,938.47 9,919.34 22,042.03
长期应付款 54,550.00 11,250.00 - -
专项应付款 - - 1,902.83 1,872.83
预计负债 893.97 426.48 559.64 468.09
递延收益 14,118.69 13,229.97 15,131.73 15,741.23
递延所得税负债 339,942.36 252,093.10 187,622.29 186,657.47
35
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
非流动负债合计 2,727,135.06 948,407.02 420,021.84 701,366.07
负债合计 3,333,675.11 1,880,936.33 1,208,493.97 2,228,673.05
所有者权益
实收资本 617,821.15 617,821.15 617,821.15 455,483.29
资本公积 2,863,858.00 2,861,672.93 2,838,904.93 1,971,215.40
其他综合收益 21,544.13 -9,061.59 -18,733.33 8,122.87
专项储备 1,519.43 1,208.03 800.46 327.74
盈余公积 74,966.80 74,966.80 50,410.65 23,099.75
未分配利润 947,350.66 779,582.62 581,816.05 413,101.39
归属于母公司所有
4,527,060.17 4,326,189.94 4,071,019.91 2,871,350.42
者权益合计
少数股东权益 460,806.24 309,922.30 256,850.43 441,824.89
所有者权益合计 4,987,866.41 4,636,112.24 4,327,870.34 3,313,175.31
负债和所有者权益
8,321,541.52 6,517,048.56 5,536,364.31 5,541,848.36
总计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 451,414.92 534,066.43 505,323.83 458,527.19
其中：营业收入 451,414.92 534,066.43 505,323.83 458,527.19
二、营业总成本 330,145.94 377,328.78 366,981.59 348,793.54
其中：营业成本 237,616.28 300,565.32 281,894.05 268,649.01
税金及附加 2,949.20 5,162.70 7,953.36 14,380.56
销售费用 3,117.58 5,797.93 6,126.13 6,222.88
管理费用 25,136.86 42,654.16 38,688.02 37,134.92
研发费用 4,076.13 - - -
财务费用 54,674.13 21,652.35 28,504.99 10,334.87
资产减值损失 2,575.76 1,496.33 3,815.04 12,071.30
加：公允价值变动收益（损失
- - - -14.71
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
248,856.76 283,185.99 261,255.32 317,734.76
号填列）
资产处置收益（损失以
-98.30 468.58 594.62 92.92
“－”号填列）
其他收益 1,324.39 842.29 - -
36
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
三、营业利润（亏损以“－”号
371,351.83 441,234.51 400,192.18 427,546.61
填列）
加：营业外收入 4,594.63 8,102.40 8,881.62 14,043.83
减：营业外支出 1,139.74 2,296.58 2,068.88 1,904.74
四、利润总额（亏损总额以
374,806.71 447,040.33 407,004.92 439,685.70
“－”号填列）
减：所得税费用 38,776.00 45,148.77 50,101.09 55,384.66
五、净利润（净亏损以“－”号
336,030.72 401,891.57 356,903.83 384,301.04
填列）
其中：同一控制下企业合并之被
- - 10,743.25 17,854.33
合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利
303,070.88 364,422.53 315,818.23 338,077.42
润
少数股东损益 32,959.84 37,469.04 41,085.60 46,223.61
六、其他综合收益的税后净额 30,605.72 9,671.75 -19,044.71 -17,763.64
归属于母公司所有者的其
30,605.72 9,671.75 -17,778.50 -12,200.99
他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损
- - - -
益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
- - - -
变动额
2.权益法下不能转损益的
- - - -
其他综合收益
3.其他以后不能重分类进
- - - -
损益的其他综合收益
（二）以后将重分类进损益
30,605.72 9,671.75 -17,778.50 -12,200.99
的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其
48,479.69 -672.13 5,461.50 -5,161.34
他综合收益
2.可供出售金融资产公允
-17,312.49 6,973.09 -2,727.87 7,583.45
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
- - - -
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期储备 - - - -
5.外币财务报表折算差额 -561.48 3,370.79 -20,512.13 -14,623.10
6.其他 - - - -
归属于少数股东的其他综
- - -1,266.20 -5,562.65
合收益的税后净额
七、综合收益总额 366,636.44 411,563.31 337,859.12 366,537.40
归属于母公司普通股东综
333,676.60 374,094.27 298,039.73 325,876.43
合收益总额
归属于少数股东的综合收
32,959.84 37,469.04 39,819.39 40,660.97
益总额
八、每股收益：
37
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
（一）基本每股收益 0.4905 0.5899 0.6366 0.7180
（二）稀释每股收益 0.4905 0.5899 0.6366 0.7149
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 438,569.13 587,385.62 503,591.06 463,779.94
收到的税费返还 2,527.63 1,998.75 1,278.29 987.96
收到其他与经营活动有关的现金 115,038.69 146,561.12 248,089.42 155,804.97
经营活动现金流入小计 556,135.45 735,945.50 752,958.76 620,572.86
购买商品、接受劳务支付的现金 130,072.19 166,559.49 121,138.14 138,000.74
支付给职工以及为职工支付的现
72,481.91 84,678.72 90,480.63 79,182.54
金
支付的各项税费 57,031.66 44,101.87 79,497.76 46,841.87
支付其他与经营活动有关的现金 85,106.66 142,666.14 231,241.89 123,079.15
经营活动现金流出小计 344,692.41 438,006.22 522,358.42 387,104.29
经营活动产生的现金流量净额 211,443.04 297,939.27 230,600.34 233,468.58
二、投资活动产生的现金流量： -
收回投资收到的现金 3,111.50 6,471.00 12,672.64 152,584.76
取得投资收益收到的现金 98,341.35 124,637.45 126,169.35 125,344.73
处置固定资产、无形资产和其他
104.05 438.58 1,255.47 152.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 20,000.00 11,569.02 11,345.23 7,992.84
投资活动现金流入小计 121,556.90 143,116.05 151,442.69 286,074.33
购建固定资产、无形资产和其他
54,608.42 57,739.96 60,895.26 62,257.17
长期资产支付的现金
投资支付的现金 139,692.96 3,149.78 243,805.48 27,184.23
取得子公司及其他营业单位支付
626,622.49 - 31,545.81 297,473.15
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 439.15 21,939.28 1,511.69 3,996.16
投资活动现金流出小计 821,363.02 82,829.01 337,758.24 390,910.71
投资活动产生的现金流量净额 -699,806.13 60,287.04 -186,315.55 -104,836.38
38
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,622.00 9,923.53 1,056,497.05 4,954.83
取得借款收到的现金 730,333.00 414,500.00 889,327.64 489,929.94
发行债券收到的现金 299,975.20 299,975.20 - 9,900.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 73,254.77 570,866.60
筹资活动现金流入小计 1,032,930.20 724,398.72 2,019,079.45 1,075,651.37
偿还债务支付的现金 429,034.52 467,738.09 1,324,735.28 369,692.84
分配股利、利润或偿付利息支付
244,354.44 200,382.70 389,322.25 497,203.42
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 19,507.63 21,028.24 468,613.61 121,619.05
筹资活动现金流出小计 692,896.59 689,149.03 2,182,671.14 988,515.30
筹资活动产生的现金流量净额 340,033.61 35,249.69 -163,591.69 87,136.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的
1,363.97 -1,600.72 -14,336.43 -227.90
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -146,965.51 391,875.28 -133,643.34 215,540.37
加：期初现金及现金等价物余额 699,677.11 307,801.82 441,445.16 225,904.79
六、期末现金及现金等价物余额 552,711.60 699,677.11 307,801.82 441,445.16
39
4、合并所有者权益变动表
单位：万元
2015 年
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东
其他权 其他综合 一般风 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计 权益
益工具 收益 险准备
一、上年年末余额 455,483.29 - 1,874,109.25 - 20,323.86 - -19,065.66 - 122,076.84 2,452,927.57 381,419.76 2,834,347.32
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - 109,515.00 - - 32.00 14,524.01 - 98,093.59 222,164.59 - 222,164.59
其他 - - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 455,483.29 - 1,983,624.25 - 20,323.86 32.00 -4,541.65 - 220,170.42 2,675,092.16 381,419.76 3,056,511.91
三、本年增减变动金额（减少以
- - -12,408.85 - -12,200.99 295.74 27,641.40 - 192,930.97 196,258.27 60,405.14 256,663.40
“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - -12,200.99 - - - 338,077.42 325,876.43 40,660.97 366,537.40
（二）所有者投入和减少资本 - - -12,408.85 - - - - - - -12,408.85 52,670.79 40,261.94
1.股东投入的普通股 - - - - - - - - - - 807.86 807.86
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - -
3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - 772.47 772.47
4.其他 - - -12,408.85 - - - - - - -12,408.85 51,090.46 38,681.61
（三）利润分配 - - - - - - 27,641.40 - -145,146.46 -117,505.06 -32,926.62 -150,431.68
1.提取盈余公积 - - - - - - 27,641.40 - -27,641.40 - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - -
3.对所有者的分配 - - - - - - - - -117,505.06 -117,505.06 -32,926.62 -150,431.68
4.其他 - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - -
40
2015 年
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东
其他权 其他综合 一般风 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计 权益
益工具 收益 险准备
1.资本公积转增股本 - - - - - - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - 295.74 - - - 295.74 - 295.74
1.本年提取 - - - - - 2,129.49 - - - 2,129.49 - 2,129.49
2.本年使用 - - - - - -1,833.75 - - - -1,833.75 - -1,833.75
（六）其他 - - - - - - - - - - - -
四、本年年末余额 455,483.29 - 1,971,215.40 - 8,122.87 327.74 23,099.75 - 413,101.39 2,871,350.42 441,824.89 3,313,175.31
单位：万元
2016 年
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东
其他权 其他综合 专项 一般风险 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 小计 权益
益工具 收益 储备 准备
一、上年年末余额 455,483.29 - 1,859,200.39 - 8,122.87 - 5,791.36 - 299,406.74 2,628,004.65 441,824.89 3,069,829.54
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - 112,015.00 - - 327.74 17,308.39 - 113,694.65 243,345.77 - 243,345.77
其他 - - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 455,483.29 - 1,971,215.40 - 8,122.87 327.74 23,099.75 - 413,101.39 2,871,350.42 441,824.89 3,313,175.31
41
2016 年
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东
其他权 其他综合 专项 一般风险 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 小计 权益
益工具 收益 储备 准备
三、本年增减变动金额（减少以
162,337.86 - 867,689.54 - -26,856.20 472.72 27,310.91 - 168,714.67 1,199,669.49 -184,974.47 1,014,695.03
“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - -17,778.50 - - - 315,818.23 298,039.73 39,819.39 337,859.12
（二）所有者投入和减少资本 162,337.86 - 867,689.54 - -9,077.70 - - - - 1,020,949.70 -189,857.87 831,091.83
1.股东投入的普通股 162,337.86 - 884,034.16 - - - - - - 1,046,372.03 597.05 1,046,969.08
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - -
3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - -
4.其他 - - -16,344.63 - -9,077.70 - - - - -25,422.33 -190,454.92 -215,877.24
（三）利润分配 - - - - - - 27,310.91 - -147,103.56 -119,792.66 -34,935.99 -154,728.65
1.提取盈余公积 - - - - - - 27,310.91 - -27,310.91 - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - -
3.对所有者的分配 - - - - - - - - -119,792.66 -119,792.66 -34,935.99 -154,728.65
4.其他 - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - 472.72 - - - 472.72 - 472.72
1.本年提取 - - - - - 1,014.47 - - - 1,014.47 - 1,014.47
2.本年使用 - - - - - -541.75 - - - -541.75 - -541.75
（六）其他 - - - - - - - - - - - -
四、本年年末余额 617,821.15 - 2,838,904.93 - -18,733.33 800.46 50,410.65 - 581,816.05 4,071,019.91 256,850.43 4,327,870.34
42
单位：万元
2017 年
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东 所有者权益
其他权 其他综合 一般风 权益 合计
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计
益工具 收益 险准备
一、上年年末余额 617,821.15 - 2,838,904.93 - -18,733.33 800.46 50,410.65 - 581,816.05 4,071,019.91 256,850.43 4,327,870.34
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 617,821.15 - 2,838,904.93 - -18,733.33 800.46 50,410.65 - 581,816.05 4,071,019.91 256,850.43 4,327,870.34
三、本年增减变动金额（减少以
- - 22,768.00 - 9,671.75 407.57 24,556.14 - 197,766.56 255,170.02 53,071.87 308,241.89
“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - 9,671.75 - - - 364,422.53 374,094.27 37,469.04 411,563.31
（二）所有者投入和减少资本 - - 22,768.00 - - - - - - 22,768.00 90,925.54 113,693.54
1.股东投入的普通股 - - -2,985.00 - - - - - - -2,985.00 -10,611.27 -13,596.27
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - -
3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - -
4.其他 - - 25,753.00 - - - - - - 25,753.00 101,536.80 127,289.80
（三）利润分配 - - - - - - 24,556.14 - -166,655.96 -142,099.82 -75,322.70 -217,422.53
1.提取盈余公积 - - - - - - 24,556.14 - -24,556.14 - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - -
3.对所有者的分配 - - - - - - - - -142,099.82 -142,099.82 -75,322.70 -217,422.53
4.其他 - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - - -
43
2017 年
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东 所有者权益
其他权 其他综合 一般风 权益 合计
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计
益工具 收益 险准备
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - 407.57 - - - 407.57 - 407.57
1.本年提取 - - - - - 1,379.84 - - - 1,379.84 - 1,379.84
2.本年使用 - - - - - -972.27 - - - -972.27 - -972.27
（六）其他 - - - - - - - - - - - -
四、本年年末余额 617,821.15 - 2,861,672.93 - -9,061.59 1,208.03 74,966.80 - 779,582.62 4,326,189.94 309,922.30 4,636,112.24
单位：万元
2018 年 1-9 月
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东 所有者权益
其他权益 一般风 权益 合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计
工具 险准备
一、上年年末余额 617,821.15 - 2,861,672.93 - -9,061.59 1,208.03 74,966.80 - 779,582.62 4,326,189.94 309,922.30 4,636,112.24
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - -
二、本期期初余额 617,821.15 - 2,861,672.93 - -9,061.59 1,208.03 74,966.80 - 779,582.62 4,326,189.94 309,922.30 4,636,112.24
三、本期增减变动金额（减少以
- - 2,185.07 - 30,605.72 311.40 - - 167,768.04 200,870.23 150,883.94 351,754.17
“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - 30,605.72 - - - 303,070.88 333,676.60 32,959.84 366,636.44
（二）所有者投入和减少资本 - - 2,185.07 - - - - - - 2,185.07 119,128.00 121,313.07
44
2018 年 1-9 月
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东 所有者权益
其他权益 一般风 权益 合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计
工具 险准备
1.所有者投入的普通股 - - - - - - - - - - 2,622.00 2,622.00
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - -
3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - -
4.其他 - - 2,185.07 - - - - - - 2,185.07 116,506.00 118,691.07
（三）利润分配 - - - - - - - - -135,302.83 -135,302.83 -1,203.90 -136,506.74
1.提取盈余公积 - - - - - - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - -
3.对所有者的分配 - - - - - - - - -135,302.83 -135,302.83 -1,203.90 -136,506.74
4.其他 - - - - - - - - - - - -
（四）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - -
4.设定受益计划变动额结转留存收
- - - - - - - - - - - -
益
5.其他综合收益结转留存收益 - - - - - - - - - - - -
6.其他 - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - 311.40 - - - 311.40 - 311.40
1.本期提取 - - - - - 666.72 - - - 666.72 - 666.72
2.本期使用 - - - - - 355.32 - - - 355.32 - 355.32
（六）其他 - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 617,821.15 - 2,863,858.00 - 21,544.13 1,519.43 74,966.80 - 947,350.66 4,527,060.17 460,806.24 4,987,866.41
45
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 260,373.84 414,348.31 68,985.84 164,636.95
应收账款 - 3,940.10 4,851.00 5,313.77
应收票据及应
2,217.48 - - -
收账款
预付款项 270.91 56.79 0.12 -
应收利息 - 2,895.37 212.07 107.53
应收股利 - - - -
其他应收款 812,109.41 754,071.82 847,785.25 89,909.75
存货 151.74 233.42 148.93 153.93
一年内到期的
- 2,859.87 2,069.31 -
非流动资产
流动资产合计 1,075,123.39 1,178,405.67 924,052.51 260,121.93
非流动资产：
可供出售金融
44,708.69 67,792.00 58,494.56 62,922.25
资产
长期应收款 234,291.54 164,030.61 167,261.85 143,293.39
长期股权投资 3,956,227.32 3,287,917.93 3,018,994.46 2,634,569.75
固定资产 14,090.47 15,127.84 129,467.74 138,626.32
在建工程 2,759.09 21.93 545.64 749.28
无形资产 98,335.59 105,130.39 717.63 748.65
开发支出 20.94 20.94 - -
递延所得税资
684.42 684.42 221.86 176.71
产
非流动资产合计 4,351,118.06 3,640,726.07 3,375,703.74 2,981,086.35
资产总计 5,426,241.45 4,819,131.74 4,299,756.25 3,241,208.27
流动负债：
短期借款 - 250,000.00 270,000.00 30,000.00
以公允价值计
量且其变动计入当 5,461.00 5,461.00 - -
期损益的金融负债
应付账款 - 2,542.81 5,068.60 4,337.48
应付票据及应 1,934.73 - - -
46
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
付账款
预收账款 373.77 1,531.25 349.71 304.54
应付职工薪酬 5,358.83 5,934.17 4,873.13 2,936.26
应交税费 309.01 2,348.55 4,975.09 19,451.60
应付利息 - 6,079.02 156.01 60.79
应付股利 - - - 200,000
其他应付款 33,671.65 144,240.30 44,376.70 434,544.09
一年内到期的
31,870.00 - - 8,520.00
非流动负债
流动负债合计 78,979.00 418,137.11 329,799.22 700,154.77
非流动负债： -
长期借款 496,813.00 - - -
应付债券 609,953.45 309,938.47 9,919.34 9,901.02
预计负债 58.17 58.17 62.24 63.56
递延收益 802.76 67.53 67.53 45.00
递延所得税负
76,300.20 81,711.33 79,369.64 80,402.83
债
其他非流动负
- - - -
债
非流动负债合计 1,183,927.59 391,775.51 89,418.75 90,412.41
负债合计 1,262,906.59 809,912.62 419,217.98 790,567.17
所有者权益： -
股本 617,821.15 617,821.15 617,821.15 455,483.29
其他权益工具 - - - -
资本公积 2,862,042.51 2,858,594.24 2,835,712.67 1,804,494.14
减：库存股 - - - -
其他综合收益 135,958.71 39,190.41 32,836.18 30,154.13
专项储备 - - - -
盈余公积 102,549.21 102,549.21 77,993.07 53,689.06
未分配利润 444,963.29 391,064.11 316,175.21 106,820.48
所有者权益合计 4,163,334.86 4,009,219.12 3,880,538.27 2,450,641.10
负债和所有者权益
5,426,241.45 4,819,131.74 4,299,756.25 3,241,208.27
总计
47
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 48,243.51 64,315.34 70,137.58 60,758.93
减：营业成本 20,562.73 29,362.76 33,709.46 37,337.31
税金及附加 445.62 669.85 2,158.28 2,433.57
销售费用 - - - -
管理费用 9,428.33 12,278.52 11,302.80 9,002.18
研发费用 97.93 - - -
财务费用 22,826.43 11,913.65 -4,286.07 -7,284.90
资产减值损失 2,175.00 1,297.51 1,101.95 4.93
加：投资收益（损失以“－”号
199,013.56 239,895.30 225,555.31 283,835.70
填列）
其他收益 - 119.87 - -
二、营业利润（亏损以“－”号
191,660.85 248,808.22 251,706.46 303,101.55
填列）
加：营业外收入 196.06 760.13 417.34 3,279.62
减：营业外支出 189.82 1,066.43 1,451.54 545.16
三、利润总额（亏损总额以
191,667.10 248,501.92 250,672.26 305,836.00
“－”号填列）
减：所得税费用 2,465.09 6,957.05 10,632.46 24,547.14
四、净利润（净亏损以“－”号
189,202.01 241,544.87 240,039.79 281,288.86
填列）
五、其他综合收益的税后净额 96,768.29 6,354.23 2,682.05 2,565.08
（一）不能重分类进损益的
- - - -
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
- - - -
变动额
2.权益法下不能转损益的
- - - -
其他综合收益
3.其他以后不能重分类进
- - - -
损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综
96,768.29 6,354.23 2,682.05 2,565.08
合收益
1.权益法下可转损益的其他综
114,080.78 -618.85 5,409.92 -5,018.37
合收益
2.可供出售金融资产公允价值
-17,312.49 6,973.09 -2,727.87 7,583.45
变动损益
3.持有至到期投资重分类为可
- - - -
供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部
- - - -
分
48
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
5.外币财务报表折算差额 - - - -
6.其他 - - - -
六、综合收益总额 285,970.30 247,899.10 242,721.84 283,853.94
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 55,713.30 66,876.15 70,797.23 56,902.01
收到的税费返还 - - - 11.80
收到其他与经营活动有关的现金 153,135.22 142,062.83 104,624.72 15,664.13
经营活动现金流入小计 208,848.52 208,938.98 175,421.94 72,577.95
购买商品、接受劳务支付的现金 4,640.23 9,494.70 10,215.76 14,567.49
支付给职工以及为职工支付的现金 14,434.69 18,742.18 17,939.19 16,173.39
支付的各项税费 6,536.07 12,659.22 29,199.71 9,111.32
支付其他与经营活动有关的现金 47,276.57 26,718.71 877,061.19 26,555.52
经营活动现金流出小计 72,887.56 67,614.81 934,415.86 66,407.73
经营活动产生的现金流量净额 135,960.96 141,324.16 -758,993.91 6,170.22
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,196.33 9,742.00 3,120.53 134,281.55
取得投资收益收到的现金 92,770.90 98,095.03 90,070.53 94,257.20
处置固定资产、无形资产和其他长
46.36 0.11 25.08 17.27
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- 31.55 - -
现金金额
收到其他与投资活动有关的现金 28,000.00 25,300.00 3,500.00 -
投资活动现金流入小计 122,013.59 133,168.69 96,716.14 228,556.02
购建固定资产、无形资产和其他长
2,908.17 876.78 2,020.58 1,159.46
期资产支付的现金
投资支付的现金 381,962.98 4,000.00 118,775.00 218,558.38
取得子公司及其他营业单位支付的
421,782.87 - - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 28,598.00 41,400.00 22,958.00 60,051.39
投资活动现金流出小计 835,252.02 46,276.78 143,753.58 279,769.23
投资活动产生的现金流量净额 -713,238.43 86,891.92 -47,037.44 -51,213.20
49
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 1,050,000.00 -
取得借款收到的现金 631,683.00 350,000.00 270,000.00 67,200.00
发行债券收到的现金 299,975.20 299,975.20 - 9,900.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 40,121.00 487,191.95
筹资活动现金流入小计 931,658.20 649,975.20 1,360,121.00 564,291.95
偿还债务支付的现金 353,000.00 370,000.00 30,000.00 40,150.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
155,233.36 153,358.81 208,068.66 418,278.56
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 121.83 3,770.00 411,672.09 -
筹资活动现金流出小计 508,355.19 527,128.81 649,740.75 458,428.56
筹资活动产生的现金流量净额 423,303.01 122,846.39 710,380.25 105,863.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 -153,974.46 351,062.47 -95,651.11 60,820.42
加：期初现金及现金等价物余额 414,348.31 63,285.84 158,936.95 98,116.53
六、期末现金及现金等价物余额 260,373.84 414,348.31 63,285.84 158,936.95
50
4、母公司所有者权益变动表
单位：万元
2015 年
项目 其他权益 其他综合 一般风险 所有者权益
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润
工具 收益 准备 合计
一、上年年末余额 455,483.29 - 1,813,355.63 - 27,589.05 - 28,832.04 - -32,106.30 2,293,153.70
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 455,483.29 - 1,813,355.63 - 27,589.05 - 28,832.04 - -32,106.30 2,293,153.70
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - - -8,861.49 - 2,565.08 - 24,857.02 - 138,926.78 157,487.40
（一）综合收益总额 - - - - 2,565.08 - - - 281,288.86 283,853.94
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - -
1.股东投入的普通股 - - - - - - - - - -
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - -
3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - 24,857.02 - -142,362.08 -117,505.06
1.提取盈余公积 - - - - - - 24,857.02 - -24,857.02 -
2.对所有者的分配 - - - - - - - - -117,505.06 -117,505.06
3.其他 - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - -
51
2015 年
项目 其他权益 其他综合 一般风险 所有者权益
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润
工具 收益 准备 合计
1.资本公积转增股本 - - - - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - -
1.本年提取 - - - - - - - - - -
2.本年使用 - - - - - - - - - -
（六）其他 - - -8,861.49 - - - - - - -8,861.49
四、本年年末余额 455,483.29 - 1,804,494.14 - 30,154.13 - 53,689.06 - 106,820.48 2,450,641.10
单位：万元
2016 年
项目 其他权益 其他综合 一般风险 所有者权益
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润
工具 收益 准备 合计
一、上年年末余额 455,483.29 - 1,804,494.14 - 30,154.13 - 53,689.06 - 106,820.48 2,450,641.10
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 455,483.29 - 1,804,494.14 - 30,154.13 - 53,689.06 - 106,820.48 2,450,641.10
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填
162,337.86 - 1,031,218.53 - 2,682.05 - 24,304.01 - 209,354.73 1,429,897.18
列）
52
2016 年
项目 其他权益 其他综合 一般风险 所有者权益
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润
工具 收益 准备 合计
（一）综合收益总额 - - - - 2,682.05 - - - 240,039.79 242,721.84
（二）所有者投入和减少资本 162,337.86 - 1,031,218.53 - - - - - - 1,193,556.39
1.股东投入的普通股 162,337.86 - 1,024,977.73 - - - - - - 1,187,315.59
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - -
3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - -
4.其他 - - 6,240.80 - - - - - - 6,240.80
（三）利润分配 - - - - - - 24,304.01 - -30,685.06 -6,381.06
1.提取盈余公积 - - - - - - 24,304.01 - -24,304.01 -
2.对所有者的分配 - - - - - - - - -6,381.06 -6,381.06
3.其他 - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - -
1.本年提取 - - - - - - - - - -
2.本年使用 - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - -
53
2016 年
项目 其他权益 其他综合 一般风险 所有者权益
股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润
工具 收益 准备 合计
四、本年年末余额 617,821.15 - 2,835,712.67 - 32,836.18 - 77,993.07 - 316,175.21 3,880,538.27
单位：万元
2017 年
项目 其他权益
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
工具
一、上年年末余额 617,821.15 - 2,835,712.67 - 32,836.18 - 77,993.07 - 316,175.21 3,880,538.27
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 617,821.15 - 2,835,712.67 - 32,836.18 - 77,993.07 - 316,175.21 3,880,538.27
三、本年增减变动金额（减少以“－”
- - 22,881.56 - 6,354.23 - - - 99,445.05 128,680.84
号填列）
（一）综合收益总额 - - - - 6,354.23 - - - 241,544.87 247,899.10
（二）所有者投入和减少资本 - - 22,881.56 - - - - - - 22,881.56
1.股东投入的普通股 - - -2,985.00 - - - - - - -2,985.00
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - -
3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - -
4.其他 - - 25,866.56 - - - - - - 25,866.56
（三）利润分配 - - - - - - - - -142,099.82 -142,099.82
1.提取盈余公积 - - - - - - - - - -
54
2017 年
项目 其他权益
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
工具
2.对所有者的分配 - -142,099.82 -142,099.82
3.其他 - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - -
1.本年提取 - - - - - - - - - -
2.本年使用 - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - -
四、本年年末余额 617,821.15 - 2,858,594.24 - 39,190.41 - 77,993.07 - 415,620.25 4,009,219.12
单位：万元
2018 年 1-9 月
项目 其他权益 一般风险
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
工具 准备
一、上年年末余额 617,821.15 - 2,858,594.24 - 39,190.41 - 102,549.21 - 391,064.11 4,009,219.12
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
55
2018 年 1-9 月
项目 其他权益 一般风险
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
工具 准备
其他 - - - - - - - - - -
二、本期期初余额 617,821.15 - 2,858,594.24 - 39,190.41 - 102,549.21 - 391,064.11 4,009,219.12
三、本期增减变动金额（减少以“－”
- - 3,448.27 - 96,768.29 - - - 53,899.18 154,115.74
号填列）
（一）综合收益总额 - - - - 96,768.29 - - - 189,202.01 285,970.30
（二）所有者投入和减少资本 - - 3,448.27 - - - - - - 3,448.27
1.所有者投入的普通股 - - - - - - - - - -
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - -
3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - -
4.其他 - - 3,448.27 - - - - - - 3,448.27
（三）利润分配 - - - - - - - - -135,302.83 -135,302.83
1.提取盈余公积 - - - - - - - - - -
2.对所有者的分配 - - - - - - - - -135,302.83 -135,302.83
3.其他 - - - - - - - - - -
（四）股东权益内部结转 - - - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
4.设定受益计划变动额结转留存收益 - - - - - - - - - -
5.其他综合收益结转留存收益 - - - - - - - - - -
56
2018 年 1-9 月
项目 其他权益 一般风险
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
工具 准备
6.其他 - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 617,821.15 - 2,862,042.51 - 135,958.71 - 102,549.21 - 444,963.29 4,163,334.86
57
三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）公司主要财务指标
2017 年度 2016 年度 2015 年度
序 2018 年 1-9 月/2018
项目 /2017 年 12 月 /2016 年 12 月 /2015 年 12 月
号 年 9 月 30 日
31 日 31 日 31 日
1 流动比率（倍） 1.66 1.19 0.91 0.59
2 速动比率（倍） 1.43 1.05 0.77 0.52
资产负债率（母公
3 23.27% 16.81% 9.75% 24.39%
司）
资产负债率（合
4 40.06% 28.86% 21.83% 40.22%
并）
5 存货周转率（次） 1.82 2.54 2.54 2.73
应收账款周转率
6 3.21 4.12 4.16 4.43
（次）
利息保障倍数
7 7.26 16.32 12.44 22.89
（倍）
每股经营活动现
8 0.34 0.48 0.37 0.51
金流量净额（元）
每股净现金流量
9 -0.24 0.63 -0.22 0.47
（元）
研发费用占营业
10 0.90% 2.13% 1.77% 1.54%
收入的比重
注：上述主要财务指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
③资产负债率=总负债/总资产；
④存货周转率=营业成本/存货平均净额；
⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均净额；
⑥利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出；
⑦每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
⑨研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，发行人最近三年及一
58
期净资产收益率和每股收益指标如下：
指标 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
基本每股收益（元） 0.49 0.59 0.64 0.72
稀释每股收益（元） 0.49 0.59 0.64 0.71
扣除非经常性损益后的基本
0.49 0.58 0.61 0.56
每股收益（元）
扣除非经常性损益后的稀释
0.49 0.58 0.61 0.55
每股收益（元）
加权平均净资产收益率（%） 6.50 8.57 10.40 11.91
扣除非经常性损益后的加权
6.43 8.44 10.75 10.12
平均净资产收益率（%）
（三）非经常性损益明细
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常
性损益（2008 年）》，发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
2017 2016 2015
非经常性损益项目 2018 年 1-9 月
年度 年度 年度
1、非流动资产处置损益 -98.30 450.07 -213.42 67,570.99
2、计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额或 3,057.52 3,310.70 2,041.96 1,439.83
定量享受的政府补助除外）
3、企业取得子公司、联营企业及合营企
业的投资成本小于取得投资时应享有被
623.63 - 125.10 690.35
投资单位可辨认净资产公允价值产生的
收益
4、委托他人投资管理资产的损益 - - 69.67
5、同一控制下企业合并产生的子公司期
- 11,548.18 20,246.12
初至合并日的当期净损益
6、除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动损
1,197.12 3,483.85 170.76
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
7、除上述各项之外的其他营业外收入和
1098.12 3,355.93 2,558.84 7,471.66
支出
8、其他符合非经常性损益定义的损益项
- - -
目
59
2017 2016 2015
非经常性损益项目 2018 年 1-9 月
年度 年度 年度
9、所得税影响额 1,170.24 1,645.77 2,495.03 21,729.38
10、少数股东权益影响额（税后） 155.93 1,260.33 1,556.89 2,505.03
合计 3,354.80 5,407.72 15,492.58 73,424.97
60
第四节 管理层讨论分析
公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公
司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司备考财务报告和本募集说
明书披露的其它信息一并阅读。
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，发行人资产结构如下表：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产
1,007,750.38 12.11% 1,106,255.65 16.97% 718,732.61 12.98% 896,819.34 16.18%
合计
非流动资
7,313,791.14 87.89% 5,410,792.91 83.03% 4,817,631.70 87.02% 4,645,029.03 83.82%
产合计
资产总计 8,321,541.52 100.00% 6,517,048.56 100.00% 5,536,364.31 100.00% 5,541,848.36 100.00%
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司的资产总额
分别为 5,541,848.36 万元、5,536,364.31 万元、6,517,048.56 万元和 8,321,541.52
万元。2016 年末，发行人总资产较 2015 年末减少 5,484.05 万元；2017 年末，发
行人总资产较 2016 年末增加 980,684.25 万元；2018 年 9 月末，发行人总资产较
2017 年末增加 1,804,492.96 万元。
报告期内，发行人资产结构未发生重大变化。截至 2015 年末、2016 年末、
2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人流动资产总额分别为 896,819.34 万元、
718,732.61 万元、1,106,255.65 万元和 1,007,750.38 万元，占同期资产总额的比例
分别为 16.18%、12.98%、16.97%和 12.11%。截至 2015 年末、2016 年末、2017
年末和 2018 年 9 月末，发行人非流动资产分别为 4,645,029.03 万元、4,817,631.70
万元、5,410,792.91 万元和 7,313,791.14 万元，占同期资产总额的比例分别为
83.82%、87.02%、83.03%和 87.89%。报告期内招商公路资产构成中的非流动资
61
产占比较高，各期末均超过 80%。
1、流动资产分析
报告期各期末，发行人流动资产构成如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 554,219.07 55.00% 700,685.60 63.34% 314,531.14 43.76% 447,508.85 49.90%
应收票据 - - 2,506.00 0.23% 1,553.63 0.22% 3,147.16 0.35%
应收账款 - - 124,689.53 11.27% 134,447.83 18.71% 108,542.29 12.10%
应收票据及应收账
161,205.75 16.00% - - - - - -
款
预付款项 10,747.23 1.07% 11,483.29 1.04% 15,445.53 2.15% 7,054.93 0.79%
应收利息 - - 3,160.18 0.29% 961.73 0.13% 694.33 0.08%
其他应收款 110,314.24 10.95% 107,777.76 9.74% 90,265.34 12.56% 151,230.29 16.86%
存货 137,425.27 13.64% 123,252.40 11.14% 113,842.95 15.84% 108,243.63 12.07%
一年内到期的非流
4,464.25 0.44% 7,170.97 0.65% 20,810.41 2.90% 44,246.57 4.93%
动资产
其他流动资产 29,374.58 2.91% 25,529.91 2.31% 26,874.04 3.74% 26,151.30 2.92%
合计 1,007,750.38 100.00% 1,106,255.65 100.00% 718,732.61 100.00% 896,819.34 100.00%
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人流动资产
总额分别为 896,819.34 万元、718,732.61 万元、1,106,255.65 万元和 1,007,750.38
万元，占同期资产总额的比例分别为 16.18%、12.98%、16.97%和 12.11%。2016
年末，发行人流动资产较 2015 年末减少 178,086.73 万元，主要是由于偿还借款
较多以及清理集团往来款、分红款等原因所致；2017 年末，发行人流动资产较
2016 年末增加 387,523.04 万元，主要是由于发行公司债券所致；2018 年 9 月末，
发行人流动资产较 2017 年末减少 98,505.27 万元，主要是由于支付鄂东大桥项目
公司、重庆渝黔项目公司、重庆成渝项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公
司股权转让款所致。
发行人流动资产主要包括货币资金、应收账款、其它应收款和存货等。应收
票据、预付款项、应收利息及其他流动资产等占流动资产的比例较小。
62
（1）货币资金
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人的货币资
金分别为 447,508.85 万元、314,531.14 万元、700,685.60 万元及 554,219.07 万元，
占流动资产的比例分别为 49.90%、43.76%、63.34%及 55.00%。具体情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金 7,879.12 1.42% 1.96 0.00% 5.98 0.00% 4.2 0.00%
银行存款 491,330.48 88.65% 672,102.61 95.92% 297,480.95 94.58% 429,495.74 95.97%
其他货币资金 55,009.47 9.93% 28,581.03 4.08% 17,044.21 5.42% 18,008.91 4.02%
合计 554,219.07 100.00% 700,685.60 100.00% 314,531.14 100.00% 447,508.85 100.00%
其中：存放在境
4,397.83 0.79% 28,422.51 4.06% 12,805.98 4.07% 105,165.25 23.50%
外的款项总额
2016 年末货币资金较 2015 年末减少 132,977.71 万元，主要原因为：一方面，
招商公路增资扩股引入战略投资者增加现金增资款 1,050,000.00 万元，新增借款
收到的货币资金合计 889,327.64 万元，另一方面，招商公路归还招商局集团往来
款及分红款共计 725,747.60 万元，偿还借款合计 1,324,735.28 万元；2017 年末，
发行人货币资金较 2016 年末增加 386,154.46 万元，主要是由于发行公司债券及
新增长期借款所致；2018 年 9 月末，发行人货币资金较 2017 年末减少 146,466.53
万元，主要是由于支付鄂东大桥项目公司、重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公
司、重庆成渝项目公司及亳阜项目公司股权转让款所致。
（2）应收票据及应收账款
1）分类情况
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收票据 4,449.26 0.44% 2,506.00 0.23% 1,553.63 0.22% 3,147.16 0.35%
应收账款 156,756.49 15.56% 124,689.53 11.27% 134,447.83 18.71% 108,542.29 12.10%
合计 161,205.75 16.00% 127,195.53 11.50% 136,001.46 18.92% 111,689.44 12.45%
注：根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕
63
15 号），2018 年，招商公路编制 2018 年三季度报表时对格式进行了调整，应收票据及应收
账款合并为一个科目列示，此处为方便讨论分析，两个科目仍分开列示。
2）应收账款
①应收账款变动分析
由于公路行业的经营特点，招商公路应收账款在资产中的占比不高，截至
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，应收账款账面价值分别为
108,542.29 万元、134,447.83 万元、124,689.53 万元和 156,756.49 万元，占流动
资产比重分别为 12.10%、18.71%、11.27%和 15.56%。报告期内，招商公路应收
账款主要包括公司子公司招商交科院向客户提供交通科技业务服务所形成的应
收款项以及光伏电站对电力公司的应收电费。
2016 年末，发行人应收账款较 2015 年末增加 25,905.54 万元，主要原因系
2016 年 5 月招商公路收购桂林港建，且甬台温高速、北仑港高速、九瑞高速、
广西桂兴车流量较 2015 年均有增加，通行费收入增加，故应收账款余额较 2015
年有所增加。2017 年末，发行人应收账款较 2016 年末减少 9,758.30 万元。2018
年 9 月末，发行人应收账款较 2017 年末增加 32,066.96 万元。2017 年及 2018 年
1-9 月，招商公路应收账款余额波动主要受光伏发电业务国家补贴发放进度影响。
2017 年度，光伏板块确认应收电费 40,894.53 万元，收回 53,203.72 万元，减少
光伏板块应收账款 12,309.19 万元；2018 年 1-9 月，确认应收电费 32,510.53 万元，
收回 8,580.35 万元，增加光伏板块应收账款 23,930.18 万元。
②应收账款分类列示情况
最近三年及一期，发行人应收账款分类列示情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
类别 账面余额 坏账准备
账面净额
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准
15,944.88 9.45% 3,615.48 22.67% 12,329.41
备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 152,689.59 90.49% 8,262.51 5.41% 144,427.08
其中：组合一 68,298.46 40.48% - - 68,298.46
64
组合二 84,391.13 50.01% 8,262.51 9.79% 76,128.62
单项金额虽不重大但单项计提坏
97.85 0.06% 97.85 100.00% -
账准备的应收账款
合计 168,732.33 100.00% 11,975.84 7.10% 156,756.49
2017 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面净额
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准
15,895.58 11.82% 3,615.48 22.75% 12,280.11
备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 118,448.53 88.07% 6,039.11 5.10% 112,409.43
其中：组合一 36,420.35 27.08% - - 36,420.35
组合二 82,028.18 60.99% 6,039.11 7.36% 75,989.07
单项金额虽不重大但单项计提坏
145.85 0.11% 145.85 100.00% -
账准备的应收账款
合计 134,489.97 100.00% 9,800.44 7.29% 124,689.53
2016 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面净额
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准
15,895.44 11.07% 3,615.48 22.75% 12,279.96
备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 127,296.11 88.64% 5,128.24 4.03% 122,167.87
其中：组合一 45,352.39 31.58% - - 45,352.39
组合二 81,943.72 57.06% 5,128.24 6.26% 76,815.48
单项金额虽不重大但单项计提坏
413.85 0.29% 413.85 100.00% -
账准备的应收账款
合计 143,605.40 100.00% 9,157.57 6.38% 134,447.83
2015 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备
账面净额
金额 比例 金额 计提比例
单项金额重大并单项计提坏账准
21,438.03 18.41 3,749.07 17.49 17,688.96
备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款 94,559.23 81.22 3,705.91 3.92 90,853.32
其中：组合一 30,770.65 26.43 - - 30,770.65
组合二 63,788.58 54.79 3,705.91 5.81 60,082.68
单项金额虽不重大但单项计提坏
435.93 0.37 435.93 100.00 -
账准备的应收账款
合计 116,433.19 100.00 7,890.91 6.78 108,542.29
65
报告期末，公司按账龄计提坏账准备的应收账款账龄及坏账准备计提情况如
下表所列：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
账龄
账面余额 坏账准备 账面净值
6 个月以内 30,436.84 - 30,436.84
6 个月-1 年 40,503.84 1215.115146 39,288.72
1-2 年 7,012.06 1402.411202 5,609.64
2-3 年 1,586.84 793.42 793.42
3 年以上 4,851.56 4,851.56 0.00
合计 84,391.13 8,262.51 76,128.62
报告期末，发行人应收账款账龄主要集中在一年以内，应收账款账期较短，
回款情况良好。
③应收账款前五名客户情况
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人应收账款前五名金额合计 60,409.10 万元，
占应收账款总额的 71.58%，明细情况如下：
单位：万元
单位名称 账面余额 占比 坏账准备
重庆市沙坪坝区市政园林管理局 15,944.88 18.89% 3,615.48
国网宁夏电力有限公司 17,770.42 21.06% -
国网内蒙古东部电力有限公司 11,109.46 13.16% -
国网新疆电力有限公司吐鲁番供电公司 10,200.13 12.09% -
国网新疆电力有限公司哈密供电公司 5,384.21 6.38% -
合计 60,409.10 71.58% -
报告期末，招商公路前五名应收账款主要为对重庆市沙坪坝区市政园林管理
局的工程款项、各电力公司的发电上网电费及经营公路业务板块正常运营产生的
应收通行费。
应收重庆市沙坪坝区市政园林管理局的工程款项由于计量结算方式存在争
66
议，招商交科院以同类项目的平均毛利率 13%作为成本利润率，按照该项目的成
本采用成本加成的方法计算收入金额与账面金额的差额计算应计提的减值准备，
在请示招商局集团并取得同意后于 2013 年计提 3,615.48 万元的坏账。目前基于
同一业务合同的首期回款诉讼公司已取得胜诉并回款，剩余第二期、第三期回购
款诉讼事项招商交科院取得胜诉的可能性较大，但基于谨慎性原则，管理层对以
前年度计提的坏账度暂不进行冲回处理。
各电力公司应收款主要为政府补贴款，按照常理推断政府一般会按照规定支
付光伏发电补贴款，预计后续各电站会继续收到以前年度积累的国家补助资金，
故经单独分析上网电费不存在减值情况。
（3）预付账款
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人的预付账
款分别为 7,054.93 万元、15,445.53 万元、11,483.29 万元及 10,747.23 万元，占流
动资产的比例分别为 0.79%、2.15%、1.04%和 1.07%。账龄情况如下所示：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 8,634.78 80.34% 5,178.29 45.09% 13,973.48 90.47% 4,442.69 62.97%
1-2 年 292.06 2.72% 5,416.59 47.17% 152.24 0.99% 310.50 4.40%
2-3 年 1,194.24 11.11% 86.05 0.75% 306.55 1.98% 1,417.94 20.10%
3 年以上 626.15 5.83% 802.37 6.99% 1,013.26 6.56% 883.81 12.53%
合计 10,747.23 100.00% 11,483.29 100.00% 15,445.53 100.00% 7,054.93 100.00%
2016 年末预付账款较 2015 年末增加 8,390.60 万元，2017 年末，发行人预付
账款较 2016 年末减少 3,962.24 万元，2018 年 9 月末，发行人预付账款较 2017
年末减少 736.06 万元。主要由于交通科技业务板块行业经营的特点，存在较多
工程分包及劳务外包情况，报告期内预付账款波动情况主要由于招商公路下属招
商交科院工程分包及劳务外包预付款金额波动导致。
（4）其他应收款
67
1）分类情况
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收利息 3,104.89 0.31% 3,160.18 0.29% 961.73 0.13% 694.33 0.08%
应收股利 15,188.79 1.51% - - - - - -
其他应收款 92,020.56 9.13% 107,777.76 9.74% 90,265.34 12.56% 151,230.29 16.86%
合计 110,314.24 10.95% 110,937.94 10.03% 91,227.07 12.69% 151,924.62 16.94%
注：根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕
15 号），2018 年，招商公路编制 2018 年三季度报表时对格式进行了调整，应收利息及应收
股利合并至其他应收款科目进行列示，此处为方便讨论分析，三个科目仍分开列示。
2）其他应收款
①其他应收款变动分析
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，招商公路的其他
应收款分别为 151,230.29 万元、90,265.34 万元、107,777.76 万元和 92,020.56 万
元，占流动资产的比例分别为 16.86%、12.56%、9.74%及 9.13%，系招商公路业
务正常经营开展过程中产生。
②其他应收款分类列示情况
报告期各期末，发行人其他应收款按款项性质情况分类列示如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
借款（黑龙江
信通房地产
17,500.00 15.89% 22,750.00 17.99% 32,760.00 30.05% 32,760.00 19.35%
开发有限公
司）
往来款 54,978.50 49.92% 52,363.48 41.40% 40,514.33 37.16% 29,161.21 17.22%
押金及履约
23,144.84 21.02% 34,126.07 26.98% 15,510.87 14.23% 18,159.71 10.73%
保证金
分红款 8,863.51 8.05% 8,863.51 7.01% 8,863.51 8.13% 8,863.51 5.24%
集团存款 - - - - - - 73,254.77 43.27%
68
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
其他 5,640.80 5.12% 8,385.38 6.63% 11,365.41 10.43% 7,112.08 4.20%
合计 110,127.65 100.00% 126,488.44 100.00% 109,014.12 100.00% 169,311.28 100.00%
报告期各期末，招商公路其他应收款主要是正常经营活动产生的往来款项、
押金及履约保证金、集团存款等，其中集团存款已于 2016 年末清理完毕。
报告期内，发行人其他应收款分类列示情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
类别
账面余额 坏账准备 账面净额
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应
17,313.51 17,313.51 -
收款
按组合计提坏账准备的其他应收款 92,371.30 350.74 92,020.56
其中：组合一 69,125.11 - 69,125.11
组合二 23,246.19 350.74 22,895.45
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其
442.83 442.83 -
他应收款
合计 110,127.64 18,107.08 92,020.56
2017 年 12 月 31 日
类别
账面余额 坏账准备 账面净额
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应
19,498.11 17,609.73 1,888.38
收款
按组合计提坏账准备的其他应收款 106,547.49 658.11 105,889.38
其中：组合一 89,290.97 - 89,290.97
组合二 17,256.52 658.11 16,598.41
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其
442.83 442.83 -
他应收款
合计 126,488.44 18,710.67 107,777.76
2016 年 12 月 31 日
类别
账面余额 坏账准备 账面净额
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应
19,498.11 17,609.73 1,888.38
收款
按组合计提坏账准备的其他应收款 89,087.60 710.64 88,376.96
其中：组合一 57,205.43 - 57,205.43
69
组合二 31,882.17 710.64 31,171.53
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其
428.41 428.41 -
他应收款
合计 109,014.12 18,748.78 90,265.34
2015 年 12 月 31 日
类别
账面余额 坏账准备 账面净额
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应
19,498.11 17,609.73 1,888.38
收款
按组合计提坏账准备的其他应收款 149,384.76 42.85 149,341.91
其中：组合一 125,851.98 - 125,851.98
组合二 23,532.77 42.85 23,489.92
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其
428.41 428.41 -
他应收款
合计 169,311.28 18,080.99 151,230.29
报告期末，公司按组合计提的其他应收款的账龄及坏账准备计提情况如下表
所列：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日
账龄
金额 比例（%） 坏账准备
6 个月以内 22,207.30 -
6 个月-1 年 667.41 3 20.02
1-2 年 - 20 -
2-3 年 81.51 50 40.76
3 年以上 289.96 100 289.96
合计 23,246.19 - 350.74
③其他应收款前五名客户情况
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人其他应收款前五名金额合计 74,096.32 万元，
占其他应收款总额的 67.28%，明细情况如下：
单位：万元
单位名称 款项性质 账面余额 占比 坏账准备
广西柳桂公路合营公司 往来款 33,565.73 30.48% -
黑龙江信通房地产开发有限公司 借款 17,500.00 15.89% -
山东省交通运输厅 分红款 8,863.51 8.05% 8,863.51
70
单位名称 款项性质 账面余额 占比 坏账准备
重庆成渝项目公司 往来款 7,503.29 6.81% -
招商湘江产业投资有限公司 分红款 6,663.79 6.05% -
合计 74,096.32 67.28% -
A、 公司后续有无继续增加持股或借款给房地产公司的计划
招商公路后续无继续增加持股或借款给房地产公司的计划。
根据招商公路于 2018 年 12 月 5 日出具的《关于不继续增加房地产公司持股
及借款的说明》：
“本公司及本公司所控制的子公司目前及未来不从事房地产开发的相关业
务，目前持有的房地产公司股权及债权仅有黑龙江信通房地产开发有限公司 35%
股权及对其总额为 17,500.00 万元的债权，前述事项系历史原因形成，非公司主
营业务活动，本公司上市后未进一步增加持股或借款，且未有继续增加持股或借
款的计划。”
B、已有借款项目收回计划，有无无法收回风险
a、已有借款的收回计划
招商公路已有的对房地产公司借款项目仅为对黑龙江信通房地产开发有限
公司（简称“信通公司”）的借款，截至 2018 年 9 月 30 日，借款余额为 17,500.00
万元，预计将于 2019 年完成还款。具体的收回方案：2018 年底前收回 3,990 万
元，2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日收回 6,510 万元，2019 年底前收回剩
余的 7,000 万元。
截至 2018 年 12 月 20 日，招商公路已收到信通公司上述 2018 年底前应偿还
的 3,990 万元，借款的收回情况良好。
b、已有借款无法收回收回的风险较小
信通公司的借款预计于 2019 年底前收回，并已制定具体可行的还款方案，
相关借款无法收回的可能性较小。
71
i 信通公司售房回款具有较为有利的外部环境
近年来，随着房地产去库存政策持续发酵，居民购房意愿得到有效释放，哈
尔滨市住宅市场热度逐步升高。哈尔滨住宅商品房平均销售价格从 2015 年的
6,124 元/平方米上涨至 2017 年度的 7,861 元/平方米，2017 年度同比增长幅度更
是高达 24.03%。根据国家统计局有关哈尔滨新建住宅销售价格指数的相关数据，
2018 年 1 月至 10 月哈尔滨新建住宅销售价格基本保持上涨形势。
未来，随着哈尔滨房地产去库存政策的继续深化落实，预计当地住宅商品房
市场将保持总体稳定的发展态势，为信通公司售房回款提供了较为有利的外部环
境。
ii 信通公司的开发项目因所处区域为哈尔滨热门板块，利于实现项目的销售
回款
信通公司所开发的房地产项目位于哈尔滨市道里区群力新区东区 040 地块，
总占地面积约 15.1 万平方米，总建筑面积约 15.28 万平方米。该地块东面一街之
隔为文化广场，南邻湿地公园，北邻群力体育公园及中央商务区，是群力新区居
住、休闲、购物的中心地带，地理位置优越。楼盘产品包括独栋、双拼、洋房等
各类房源，形式多元化，是哈尔滨城区内低容积率高品质稀缺项目，品质在同类
产品中处于较高端水平。
iii 项目总体销售情况良好，为实现还款方案提供了有力保证
信通公司开发的项目于 2013 年 6 月正式启动建设，总建筑可售面积约
160,000 平方米。目前房地产项目共分为三期，其中一期、二期建筑以独栋、双
拼、类独栋等为主，三期含两栋高层建筑及配套商服、写字间和公寓产品。
一、二期产品于 2015 年 2 月正式启动销售，截至 2018 年 11 月 30 日，一、
二期房源已经接近销售完毕，成交总价 175,159.93 万元。三期产品于 2018 年 9
月正式启动销售，截至 2018 年 11 月 30 日，总计 524 套产品已成交 212 套，三
期已售房源占可售房源 40.46%，成交总价 25,382.86 万元。由于三期项目竣工较
晚，目前销售仍处于起步阶段。随着三期项目于 2019 年进入销售高峰同时一、
二期项目的持续销售，预计 2019 年项目销售基本完成，将为信通公司按计划实
72
现还款提供保障。
iv 信通公司总体财务状况向好，进一步确保还款方案的实现
报告期内，信通公司主要的财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产 93,253.32 101,577.35 194,570.53 140,760.02
净资产 15,086.05 11,608.82 3,258.19 4,911.53
营业收入 18,319.69 128,239.90 - -
净利润 3,477.22 8,350.63 -1,653.32 -1,497.66
经营现金净流量 12,295.15 38,028.37 1,061.10 -2,498.73
注：2015 年度、2016 年度及 2017 年度采用经审计财务数据，2018 年 1-9 月为未经审计财
务数据。
受哈尔滨房地产市场稳定发展态势的影响，信通公司近三年经营性现金流情
况持续改善，由于一、二期楼盘于 2017 年度成交量有明显上升，2017 年度经营
现金净流量达到 38,028.37 万元。2018 年 1-9 月虽在项目一、二期楼盘销售进入
尾声，且三期楼盘于 2018 年 9 月才开始启动销售的情况下，仍实现 12,295.15
万元经营性现金净流入。
随着三期楼盘竣工验收并于 2018 年 9 月启动销售，不再发生工程施工相关
的成本及费用，预计 2018 年四季度及 2019 年度信通公司净利润及经营性现金净
流量将显著提升，为按计划还款提供充足的资金来源。
V 招商公路与信通公司控股股东龙江交通拥有长期稳固的关系，且龙江交通
已出具说明将督促信通公司按期还款，进一步确保借款的收回不存在重大风险
信通公司为龙江交通合并范围内的子公司。招商公路与龙江交通拥有较长的
合作历史且关系稳固，招商公路持有的龙江交通 16.52%的股权为交通部于 1999
年所划入，并且，招商公路一直在龙江交通派驻有董事、监事及高管。招商公路
与信通公司控股股东的长期稳固的关系。此外，作为信通公司的控股股东，龙江
交通出具了《关于督促黑龙江信通房地产开发有限公司按期还款的说明》，“将
积极督促信通公司严格按照其出具的《关于向招商局公路网络科技控股股份有限
73
公司还款的具体方案说明》中承诺的还款具体方案向招商公路按期还款”，进一
步确保了借款的收回不存在重大风险。
（5）存货
报告期内，招商公路存货主要为下属子公司招商交科院工程施工（已完工未
结算款）和原材料等。截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，
存货净额分别为 108,243.63 万元、113,842.95 万元、123,252.40 万元及 137,425.27
万元，占流动资产的比例分别为 12.07%、15.84%、11.14%和 13.64%。公司存货
账面金额构成情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
工 程 施
工（已完
117,795.80 85.72% 113,047.48 91.72% 103,294.64 90.73% 98,290.67 90.81%
工 未 结
算款）
原材料 10,934.08 7.96% 4,194.20 3.40% 6,736.09 5.92% 5,411.66 5.00%
自 制 半
成 品 及 4,802.26 3.49% 3,885.97 3.15% 1,487.53 1.31% 1,931.90 1.78%
在产品
其他 3,893.13 2.83% 2,124.76 1.72% 2,324.69 2.03% 2,609.40 2.40%
合计 137,425.27 100.00% 123,252.40 100.00% 113,842.95 100.00% 108,243.63 100.00%
2016 年末，发行人存货较 2015 年增加 5,599.32 万元；2017 年末，发行人存
货较 2016 年末增加 9,409.45 万元，主要是子公司招商交科院在报告期内已完工
未结算款项随着业务规模增长，工程进度和款项结算差异扩大而增加所致；2018
年 9 月末，公司存货余额较 2017 年末增加 14,172.87 万元，主要是由于从事索揽
业务的子公司万桥交通在手订单增加，导致发行人原材料和自制半成品及在产品
余额相应增加。
最近三年及一期，发行人存货跌价准备明细如下表所列：
74
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
余额 余额 余额 余额
原材料 169.43 169.43 - -
库存商品 363.27 363.27 - -
工程施工（已完
971.85 971.85 570.07 -
工未结算款）
低值易耗品 - 6.52 6.52 -
合计 1,504.55 1,511.06 576.58 -
2015 年，招商交科院各项工程咨询业务和建造合同均正常履行，未发现所
承接项目的预计总成本高于预计总收入的情况，因此未对工程材料和已完工未结
算的工程款计提减值准备。2016 年至 2017 年，招商交科院由于汕昆高速龙川至
英德第 A4 段堪设、广乐高速勘设、泸州市沱江四桥及连接线工程等项目的工程
施工预计总成本大于总收入，出于谨慎性考虑，进行了存货跌价准备的计提。截
至 2018 年 9 月 30 日，存货跌价准备余额为 1,504.55 万元。
（6）一年内到期的非流动资产
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人一年内到
期的非流动资产分别为 44,246.57 万元、20,810.41 万元、7,170.97 万元及 4,464.25
万元，占流动资产的比例分别为 4.93%、2.90%、0.65%及 0.44%。具体情况如下
所示：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一年内到期的
4,464.25 100.00% 7,170.97 100.00% 20,810.41 100.00% 43,646.57 98.64%
长期应收款
一年内到期的
其他非流动资 - - - - - - 600.00 1.36%
产
合计 4,464.25 100.00% 7,170.97 100.00% 20,810.41 100.00% 44,246.57 100.00%
2016 年末一年内到期的非流动资产较 2015 年末减少 23,436.16 万元；2017
75
年末，发行人一年内到期的非流动资产较 2016 年末减少 13,639.44 万元，主要是
由于招商交科院开迎路道路工程等 BT 项目长期应收款持续回款所致；2018 年 9
月末，公司一年内到期的非流动资产余额较 2017 年末保持稳定。
2、非流动资产分析
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
非流动资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融
46,006.92 0.63% 75,663.26 1.40% 66,365.82 1.38% 78,572.25 1.69%
资产
长期应收款 13,781.42 0.19% 13,152.34 0.24% 33,903.61 0.70% 33,887.64 0.73%
长期股权投资 2,865,378.22 39.18% 2,572,559.33 47.54% 2,394,249.07 49.70% 2,254,216.47 48.53%
投资性房地产 16,080.15 0.22% 16,629.32 0.31% 16,462.88 0.34% 12,834.33 0.28%
固定资产 279,488.19 3.82% 291,686.18 5.39% 307,654.00 6.39% 325,819.02 7.01%
在建工程 91,983.50 1.26% 56,461.05 1.04% 10,267.64 0.21% 24,271.26 0.52%
无形资产 3,967,932.14 54.25% 2,357,637.91 43.57% 1,954,990.19 40.58% 1,879,642.27 40.47%
开发支出 723.44 0.01% 402.71 0.01% 4,737.04 0.10% 2,342.12 0.05%
长期待摊费用 12,343.51 0.17% 8,638.96 0.16% 10,208.34 0.21% 10,970.23 0.24%
递延所得税资
20,073.65 0.27% 17,961.84 0.33% 18,793.11 0.39% 22,473.44 0.48%
产
合计 7,313,791.14 100.00% 5,410,792.91 100.00% 4,817,631.70 100.00% 4,645,029.03 100.00%
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，招商公路的非流
动资产金额分别为 4,645,029.03 万元、4,817,631.70 万元、5,410,792.91 万元及
7,313,791.14 万元。2016 年末，发行人非流动资产较 2015 年末增加 172,602.67
万元；2017 年末，发行人非流动资产较 2016 年末增加 593,161.21 万元；2018
年 9 月末，发行人非流动资产较 2017 年末增加 1,902,998.23 万元。报告期各期
末，发行人非流动资产金额随发行人持续对外并购保持增长状态。
招商公路非流动资产结构较为稳定，主要为长期股权投资、无形资产等，其
他非流动资产占比较小。
（1）长期股权投资
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，长期股权投资的
76
净 额 分 别 为 2,254,216.47 万 元 、 2,394,249.07 万 元 、 2,572,559.33 万 元 及
2,865,378.22 万元，占非流动资产比重分别为 48.53%、49.70%、47.54%及 39.18%。
报告期内，招商公路长期股权投资净值保持增长态势，公司持有的长期股权分为
11 家上市公司股权和 14 家非上市公司股权，截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司
股权占长期股权投资总额比例为 74.08%，非上市公司股权占比为 25.92%。发行
人长期股权投资分类如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
被投资单位
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
一、合营企业
广西柳桂合营
87,776.34 3.06% 78,316.73 3.04% 82,218.29 3.43% 87,938.22 3.90%
公司
贵黄公路合营
31,256.64 1.09% 40,127.40 1.56% 36,894.90 1.54% 45,387.83 2.01%
公司
小计 119,032.98 4.15% 118,444.12 4.60% 119,113.18 4.97% 133,326.05 5.91%
二、联营企业
重要联营企业：
皖通高速 299,837.38 10.46% 285,733.97 11.11% 264,737.56 11.06% 238,275.90 10.57%
江苏扬子大桥
125,722.12 4.39% 96,597.82 3.75% 91,166.48 3.81% 85,149.33 3.78%
股份有限公司
上三高速 198,183.44 6.92% 191,150.30 7.43% 154,942.36 6.47% 133,377.08 5.92%
宁沪高速 387,813.52 13.53% 359,541.92 13.98% 344,228.00 14.38% 323,968.11 14.37%
其他 19 家单位 1,734,788.78 60.54% 1,521,091.20 59.12% 1,420,061.47 59.31% 1,340,119.99 59.45%
小计 2,746,345.24 95.85% 2,454,115.21 95.40% 2,275,135.88 95.03% 2,120,890.42 94.09%
合计 2,865,378.22 100.00% 2,572,559.33 100.00% 2,394,249.07 100.00% 2,254,216.47 100.00%
2016 年末，发行人长期股权投资较 2015 年末增加 140,032.60 万元；2017
年末，发行人长期股权投资较 2016 年末增加 178,310.26 万元；2018 年 9 月末，
发行人长期股权投资较 2017 年末增加 292,818.89 万元。发行人长期股权投资变
动主要系新增投资以及后续权益法核算所致。
（2）固定资产
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，发行人固定资产
账面价值分别为 325,819.02 万元、307,654.00 万元、291,686.18 万元和 279,488.19
万元，占非流动资产的比例分别为 7.01%、6.39%、5.39%及 3.82%。发行人固定
77
资产主要是光伏电站、房屋及建筑物、机器设备及其他设备、汽车及船舶等，固
定资产净额占总资产比例较小。报告期内发行人固定资产较为稳定，具体情况如
下表：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
房屋建筑
43,557.94 15.58% 44,908.64 15.40% 48,185.13 15.66% 54,214.73 16.64%
物
机器设备
及其他设 15,348.62 5.49% 18,013.19 6.18% 19,777.19 6.43% 19,495.86 5.98%
备
汽车及船
5,702.40 2.04% 6,098.25 2.09% 5,744.55 1.87% 5,669.02 1.74%
舶
光伏电站 214,879.23 76.88% 222,666.11 76.34% 233,947.14 76.04% 246,439.40 75.64%
合计 279,488.19 100.00% 291,686.18 100.00% 307,654.00 100.00% 325,819.02 100.00%
发行人固定资产折旧和减值准备计提情况如下表所列：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账面原值 410,228.09 407,969.18 405,917.06 408,357.88
累计折旧 130,739.90 116,054.46 98,034.52 82,310.32
减值准备 - 228.54 228.54 228.54
账面价值 279,488.19 291,686.18 307,654.00 325,819.02
（3）无形资产
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人无形资产
账面价值分别为 1,879,642.27 万元、1,954,990.19 万元、2,357,637.91 万元和
3,967,932.14 万元，占非流动资产的比例分别为 40.47%、40.58%、43.57%和
54.25%。招商公路是招商局集团旗下负责高速公路投资、运营管理的子公司，在
控股项目运营及参股公司管理方面有着先进的理念和诸多经验。截至 2018 年 9
月 30 日，招商公路无形资产账面价值 3,967,932.14 万元，主要由收费公路特许
经营权、土地使用权及其他（主要包括软件、非专利技术、商标权等）构成，其
中收费公路特许经营权账面价值 3,902,050.45 万元，所占比例为 98.34%。报告期
78
内，招商公路的无形资产情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
收费公路
特许经营 3,902,050.45 98.34% 2,336,192.95 99.09% 1,933,167.85 98.88% 1,861,548.74 99.04%
权
土地使用
64,337.58 1.62% 20,797.50 0.88% 21,362.21 1.09% 17,708.83 0.94%
权
其他 1,544.11 0.04% 647.46 0.03% 460.12 0.02% 384.69 0.02%
合计 3,967,932.14 100.00% 2,357,637.91 100.00% 1,954,990.19 100.00% 1,879,642.27 100.00%
2016 年末，发行人无形资产较 2015 年末增加 75,347.92 万元，主要原因是
2016 年 5 月招商公路收购灵三高速公路增加相应的收费公路特许经营权造成报
告期末无形资产账面价值有所增加；2017 年末，发行人无形资产较 2016 年末增
加 402,647.73 万元，主要原因是 2017 年收购鄂东大桥项目公司股权增加了相应
的特许经营权。2018 年 9 月末,发行人无形资产较 2017 年末增加 1,610,294.23 万
元，主要原因是 2018 年 1-9 月收购重庆沪渝项目公司、重庆渝黔项目公司及亳
阜项目公司增加了相应的特许经营权。
招商公路旗下控股路产的具体情况如下表所示：
截至 2018 年 9 月 30 日
招商公路 收费里程
收费路产 位置 收费到期日 收费经营权账面价值
权益 （公里）
（万元）
甬台温高速 51% 浙江 140.17 2030 年 9 月 397,013.84
北仑港高速 100% 浙江 51.43 2027 年 12 月 145,308.43
九瑞高速 100% 江西 48.14 2040 年 12 月 274,500.94
阳平高速 100% 广西 39.52 2037 年 6 月 181,740.83
桂阳高速 100% 广西 66.64 2037 年 7 月 255,961.84
桂兴高速 100% 广西 53.40 2042 年 4 月 356,069.79
灵三高速 100% 广西 46.71 2038 年 3 月 106,578.39
京津塘高速 100% 北京、天津、河北 142.69 2029 年 9 月 97,776.22
鄂东大桥 54.61% 湖北 15.15 2040 年 9 月 474,079.34
重庆渝黔高
60% 重庆 90.42 2037 年 3 月 802,675.60
速
重庆沪渝高
60% 重庆 84.33 2043 年 12 月 383,786.60
速
79
截至 2018 年 9 月 30 日
招商公路 收费里程
收费路产 位置 收费到期日 收费经营权账面价值
权益 （公里）
（万元）
亳阜高速 100% 安徽 101.30 2036 年 12 月 426,558.63
合计 3,902,050.45
报告期内，招商公路各控股高速公路的通行费收入及日均车流量情况如下表
所示：
单位：万元、辆
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
通行费收入 103,608 146,767 142,402 129,592
同比增减 -5.81% 3.07% 9.88% 4.63%
甬台温高
速 日均交通车流
35,314 35,761 34,119 31,311
量
同比增减 -2.09% 4.81% 8.97% 5.93%
通行费收入 30,089 36,641 33,392 30,615
同比增减 12.30% 9.73% 9.07% -0.45%
北仑港高
速 日均交通车流
34,883 31,449 28,788 27,108
量
同比增减 11.99% 9.24% 6.20% -0.40%
通行费收入 8,872 8,385 6,139 6,628
同比增减 40.04% 36.59% -7.38% -13.65%
九瑞高速 日 均 交 通 车 流
7,653 5,137 3,979 3,806
量
同比增减 44.36% 29.10% 4.55% -0.76%
通行费收入 19,517 22,615 17,808 18,169
同比增减 17.80% 26.99% -1.99% 2.51%
桂兴高速 日 均 交 通 车 流
14,770 10,356 8,773 8,693
量
同比增减 41.49% 18.04% 0.92% 6.51%
通行费收入 15,650 13,417 15,040 14,201
同比增减 55.94% -10.79% 5.91% -4.94%
桂阳高速 日 均 交 通 车 流
13,691 7,515 9,151 8,867
量
同比增减 78.47% -17.88% 3.20% -1.55%
通行费收入 9,398 7,027 6,423 7,163
阳平高速
同比增减 82.39% 9.40% -10.33% 1.00%
80
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
日均交通车流
10,952 5,030 4,801 5,618
量
同比增减 118.83% 4.77% -14.54% -8.49%
通行费收入 5,140 6,775 7,556 6,536
同比增减 -0.56% -10.34% 15.61% 18.08%
灵三高速 日 均 交 通 车 流
6,548 5,789 6,937 6,051
量
同比增减 9.49% -16.55% 14.64% -9.71%
通行费收入 48,169 65,646 70,675 59,845
同比增减 -2.49% -7.12% 18.10% -2.78%
京津塘高
速 日均交通车流
19,962 20,047 22,576 17,331
量
同比增减 -3.23% -11.20% 30.26% -5.22%
通行费收入 23,852 29,451 26,713 25,780
同比增减 8.17% 10.25% 3.62% 11.8%
鄂东大桥 日 均 交 通 车 流
23,870 20,585 19,067 16,181
量
同比增减 11.64% 7.96% 17.84% 7.8%
通行费收入 35,236 54,365 53,858 50,524
同比增减 -16.38% 0.94% 6.60% -1.42%
重庆渝黔
高速 日均交通车流
19,393 21,139 19,460
量
同比增减 -12.65% 8.63%
通行费收入 33,719 34,918 33,222 32,129
同比增减 29.74% 5.11% 3.40% 39.91%
重庆沪渝
高速 日均交通车流
16,890 13,416 11,777
量
同比增减 23.73% 13.92%
通行费收入 25,444 33,769 29,526 26,901
同比增减 2.04% 14.37% 9.76% 12.83%
亳阜高速 日均交通车流
10,370 9,725 8,233 7,073
量
同比增减 5.19% 18.12% 16.41% 14.60%
注：为保证数据可比性，上表中招商公路控股公路各年通行费收入系包含增值税口径；因重
庆市高速公路路网中心在 2015 年 7 月实现 ETC 全国联网之后才提供断面流量，故重庆渝黔
高速和重庆沪渝高速无法提供 2015 年折合成全程的断面车流量数据。
1）对公路特许经营权的计量和摊销方式
81
截至 2018 年 9 月 30 日，招商公路旗下控股路产的具体情况如下：
截至 2018 年 9 月 30 日收费经营权账
收费路产 取得方式
面价值（万元）
甬台温高速 同一控制下的企业合并 397,013.84
北仑港高速 非同一控制下的企业合并 145,308.43
九瑞高速 非同一控制下的企业合并 274,500.94
阳平高速 非同一控制下的企业合并 181,740.83
桂阳高速 非同一控制下的企业合并 255,961.84
桂兴高速 非同一控制下的企业合并 356,069.79
灵三高速 非同一控制下的企业合并 106,578.39
京津塘高速 投资设立 97,776.22
鄂东大桥 非同一控制下的企业合并 474,079.34
重庆渝黔高速 非同一控制下的企业合并 802,675.60
重庆沪渝高速 非同一控制下的企业合并 383,786.60
亳阜高速 非同一控制下的企业合并 426,558.63
合计 3,902,050.45
①初始入账
招商公路下属的项目公司对于其拥有的公路特许经营权，其入账金额以各公
路建设竣工决算报告计量的实际成本为准；在招商公路合并财务报表中，对于非
同一控制下企业合并取得的特许经营权以收购日公允价值入账并持续计量，对于
同一控制下企业合并取得的特许经营权以收购日原账面价值持续计量。
②摊销方式
报告期内，招商公路对上述收费特许经营权（除京津塘高速）的摊销采用车
流量法，即按照特定年度实际交通流量与经营期间的预估总交通流量的比例计算
年度摊销总额。当实际交通流量与预估总交通流量产生重大差异时，招商公路将
根据实际交通流量对预测剩余收费期限的交通流量的准确性作出判断，如果预测
交通总流量有重大变化，将调整以后年度应计提的摊销额。在收费公路特许经营
权到期当年，招商公路会将其剩余账面金额全部摊销。
招商公路旗下的京津塘高速公路里程 142.687 公里，为京津冀地区经济和社
会发展提供优质快捷的高速公路及其相关服务。2007 年 3 月 8 日，华北高速（京
82
津塘高速原运营方）根据其实际情况，考虑到京津塘高速公路交通量日趋稳定，
预计后期的交通量变化不大，在第三届董事会第十四次会议上审议通过了将收费
经营权由车流量法改为直线法摊销的议案。2018 年 4 月，京津塘高速由京津塘
分公司接管，截至 2018 年 9 月 30 日，经营权摊销方式未发生变更。
2）相关会计处理是否符合会计准则的规定，谨慎合理，具备相应的外部证
据；
①招商公路收费特许经营权相关处理是否符合会计准则的规定
高速公路收费特许经营权是运营方在公路经营期内获授的向高速公路使用
者收取一定费用的权利，符合《企业会计准则》对无形资产的定义，结合《关于
印发企业会计准则解释第 2 号的通知》（财会[2008]11 号）的相关规定，高速公
路收费特许经营权在账面上可以无形资产列示。
A、《企业会计准则》对无形资产初始计量的规定
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》规定：“无形资产应当按照成本
进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于
使该项资产达到预定用途所发生的其他支出……自行开发的无形资产，其成本包
括自满足本准则第四条和第九条规定后至达到预定用途前所发生的支出总额，但
是对于以前期间已经费用化的支出不再调整”。
B、《企业会计准则》对无形资产摊销的规定
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》规定：“企业应当于取得无形资
产时分析判断其使用寿命……使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使
用寿命内系统合理摊销。企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至
不再作为无形资产确认时止。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无
形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采
用直线法摊销”。
招商公路收费特许经营权在账面中以无形资产列示，按照行业普遍采用的车
流量法进行摊销（京津塘高速由于前述特殊原因采用直线法摊销并履行了相关审
议程序），摊销期限与特许经营权批复保持一致，相关会计处理符合《企业会计
83
准则》的规定。
3）招商公路关于收费特许经营权账务处理谨慎合理，具备相应的外部证据；
①收费特许经营权的初始计量
招商公路下属项目公司对收费特许经营权按照建设竣工决算报告计量的实
际成本初始计量。
在招商公路合并层面，对非同一控制下企业合并取得的特许经营权以收购日
公允价值入账，收购日公允价值以第三方机构出具的评估报告为准；对于同一控
制下企业合并取得的特许经营权以收购日原账面价值持续计量。
②收费特许经营权的摊销
A、京津塘高速的摊销
2007 年 3 月，考虑到京津塘高速未来交通流量不会发生重大变化，华北高
速（京津塘高速原运营方）将其收费经营权摊销方法由车流量法改为直线法。根
据京津塘高速 2007 年至 2017 年实际通行费收入和实际交通流量情况，除由于
2014 年 7 月起为期 10 个月的断交施工引起 2015 年、2016 年通行费收入和实际
交通车流量变动较大外，其余年份的通行费收入及实际交通车流量变动幅度均较
小，符合管理层 2007 年的预期判断。因此，京津塘高速采用直线法进行摊销具
有合理性。
B、采用车流量法摊销的收费特许经营权
招商公路各控股公路公司的道路收费系统与所在地省高速公路收费系统联
网。收费站收取过往车辆通行费后，收费流水通过联网系统上传至省高速公路收
费结算中心。省高速公路收费结算中心根据记录的车流量数据以及车辆行驶的实
际路径或约定的拆分原则对车流量数据进行拆分，或项目公司根据省高速公路收
费系统中的断面车流量数据折算全程的车流量。
报告期内，招商公路各控股路段的实际车流量数据来源于相应高速公路联网
中心，预测车流量数据来源于第三方机构出具的车流量报告，通过对各公路实际
车流量与预测车流量进行对比分析，未见重大异常情况。
84
综上，招商公路收费特许经营权的账务处理谨慎合理，符合《企业会计准则》
的相关规定，且有相关必要的外部证据。
4）对比同行业上市公司说明相关会计估计的合理性
与招商公路同行业的上市公司对收费特许经营权的会计估计情况如下:
单位：万元
2017 年度 2017 年初账面 摊销金额占账
证券代码 证券简称 摊销方法
摊销金额 原值 面原值比重
000429.SZ 粤高速 A 车流量法 74,943.42 1,553,586.34 4.82%
000828.SZ 东莞控股 车流量法 16,993.96 320,986.18 5.29%
000900.SZ 现代投资 车流量法 32,346.92 1,341,488.94 2.41%
600012.SH 皖通高速 直线法 55,819.62 1,474,770.47 3.78%
600020.SH 中原高速 工作量法 97,685.75 3,904,808.59 2.50%
600033.SH 福建高速 车流量法 52,734.44 1,890,797.57 2.79%
600035.SH 楚天高速 车流量法 22,920.61 917,573.66 2.50%
600106.SH 重庆路桥 直线法 916.29 31,975.68 2.87%
600269.SH 赣粤高速 车流量法 81,244.70 2,547,544.15 3.19%
600350.SH 山东高速 车流量法 25,680.37 1,223,658.88 2.10%
600368.SH 五洲交通 车流量法 19,079.98 779,372.59 2.45%
600377.SH 宁沪高速 车流量法 112,057.06 3,000,404.70 3.73%
600548.SH 深高速 车流量法 126,324.57 2,495,811.88 5.06%
601107.SH 四川成渝 车流量法 69,877.81 2,909,404.44 2.40%
平均值 3.28%
中值 2.83%
001965.SZ 招商公路 车流量法、直线法 76,476.18 2,540,271.06 3.01%
注：1、数据来源：上市公司年度报告；
2、摊销金额及账面原值均为收费特许经营权的相关数据；
3、由于龙江交通旗下仅有哈大高速公路一项路产，且其剩余收费年限较短，造成 2017 年度
摊销金额占账面原值的比重达 12.90%，不具可比性，因此上表未考虑龙江交通。
招商公路收费特许经营权的摊销方法与同行业上市公司一致。此外，2017
年度招商公路收费特许经营权的摊销金额占比为 3.01%，与同行业可比上市公司
的平均值 3.28%和中值 2.83%相比，均不存在重大差异。因此，对比同行业上市
85
公司，招商公路收费特许经营权的会计估计具有合理性。
（二）负债结构分析
报告期内，发行人负债结构如下表：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债
606,540.05 18.19% 932,529.31 49.58% 788,472.13 65.24% 1,527,306.98 68.53%
合计
非流动负
2,727,135.06 81.81% 948,407.02 50.42% 420,021.84 34.76% 701,366.07 31.47%
债合计
负债总计 3,333,675.11 100.00% 1,880,936.33 100.00% 1,208,493.97 100.00% 2,228,673.05 100.00%
2016 年末，发行人总负债较 2015 年末减少 1,020,179.08 万元；2017 年末，
发行人总负债较 2016 年末增加 672,442.36 万元；2018 年 9 月末，发行人总负债
较 2017 年末增加 1,452,738.79 万元。
从负债结构上来看，2015 及 2016 年招商公路负债结构较为稳定，以流动负
债为主，从 2017 年开始非流动负债占比显著上升。截至 2015 年末、2016 年末、
2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人流动负债总额分别为 1,527,306.98 万元、
788,472.13 万元、932,529.31 万元及 606,540.05 万元，占同期负债总额的比例分
别为 68.53%、65.24%、49.58%及 18.19%。截至 2015 年末、2016 年末、2017 年
末及 2018 年 9 月末，发行人非流动负债分别为 701,366.07 万元、420,021.84 万
元、948,407.02 万元和 2,727,135.06 万元，占同期负债总额的比例分别为 31.47%、
34.76%、50.42%和 81.81%，其中，2017 年末及 2018 年 9 月末非流动负债的上
升主要来自新增长期借款、发行公司债券及沪渝高速项目公司、渝黔高速项目公
司及亳阜项目公司纳入合并范围所致。
1、流动负债分析
发行人截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末流动负债如
下表所列：
86
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动负债
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 58,250.00 9.60% 302,500.00 32.44% 349,400.00 44.31% 342,401.83 22.42%
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 5,461.00 0.90% 5,461.00 0.59% - - - -
金融负债
应付票据 - - 223.91 0.02% 4,534.45 0.58% 1,758.06 0.12%
应付账款 - - 128,146.94 13.74% 149,653.51 18.98% 172,712.16 11.31%
应付票据及应付账款 106,002.57 17.48% - - - - - -
预收账款 71,864.97 11.85% 63,918.49 6.85% 51,984.65 6.59% 36,267.55 2.37%
应付职工薪酬 22,927.69 3.78% 29,019.14 3.11% 22,627.52 2.87% 25,459.72 1.67%
应交税费 60,755.38 10.02% 66,014.74 7.08% 41,164.17 5.22% 58,244.76 3.81%
应付利息 - - 6,709.40 0.72% 550.66 0.07% 2,440.57 0.16%
应付股利 - - 41,040.24 4.40% 351.33 0.04% 200,351.33 13.12%
其他应付款 181,681.73 29.95% 243,198.93 26.08% 157,452.83 19.97% 570,450.50 37.35%
一年内到期的非流动
97,120.53 16.01% 43,764.42 4.69% 8,011.45 1.02% 116,639.26 7.64%
负债
其他流动负债 2,476.18 0.41% 2,532.10 0.27% 2,741.55 0.35% 581.23 0.04%
流动负债合计 606,540.05 100.00% 932,529.31 100.00% 788,472.13 100.00% 1,527,306.98 100.00%
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人流动负债
总额分别为 1,527,306.98 万元、788,472.13 万元、932,529.31 万元及 606,540.05
万元，占同期负债总额的比例分别为 68.53%、65.24%、49.58%及 18.19%。2016
年末，发行人流动负债较 2015 年末减少 738,834.85 元，主要是由于应付股利、
其他应付款、一年内到期的非流动负债减少等原因等所致；2017 年末，发行人
流动负债较 2016 年末增加 144,057.18 万元；2018 年 9 月末，发行人流动负债较
2017 年末减少 325,989.26 万元。
发行人流动负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、应付
职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债等。其他科目占流
动负债的比例较小。
（1）短期借款
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人短期借款
87
余额分别为 342,401.83 万元、349,400.00 万元、302,500.00 万元及 58,250.00 万元，
占流动负债的比例分别为 22.42%、44.31%、32.44%及 9.60%。具体情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
信用借款 37,500.00 64.38% 282,500.00 93.39% 285,000.00 81.57% 309,601.83 90.42%
保证借款 20,750.00 35.62% 20,000.00 6.61% 64,400.00 18.43% 32,800.00 9.58%
合计 58,250.00 100.00% 302,500.00 100.00% 349,400.00 100.00% 342,401.83 100.00%
2016 年末短期借款余额较 2015 年末增加 6,998.17 万元，原因为：招商亚太
2016 年归还星展银行借款 5,000.00 万美元及瑞穗银行 35,000.00 万美元，折合人
民币 252,601.83 万元；招商公路本部 2016 年新增工商银行借款 250,000.00 万元；
招商交科院 2016 年新增短期借款合计 64,400.00 万元，归还短期借款合计
59,800.00 万元；华北高速新增短期借款合计 35,000.00 万元，归还短期借款合计
30,000.00 万元。2017 年度由于华北高速归还短期借款 15,000.00 万元、招商交科
院新增借款 20,000.00 万元同时归还短期借款 69,400.00 万元，造成招商公路 2017
年末短期借款余额较 2016 年末减少 46,900.00 万元。2018 年 1-9 月，由于招商公
路 本 部 新 增 招 商 银 行 100,000.00 万 元 短 期 借 款 并 归 还 工 商 银 行 短 期 借 款
250,000.00 万元及招商银行 100,000.00 万元，招商交科院新增短期借款 52,250
万元同时归还 46,500 万元短期借款，造成招商公路 2018 年 9 月末短期借款余额
较 2017 年末减少 244,250.00 万元。
（2）应付票据及应付账款
1）分类情况
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付
4,059.61 3.83% 223.91 0.17% 4,534.45 2.94% 1,758.06 1.01%
票据
应付
101,942.96 96.17% 128,146.94 99.83% 149,653.51 97.06% 172,712.16 98.99%
账款
合计 106,002.57 100.00% 128,370.85 100.00% 154,187.96 100.00% 174,470.22 100.00%
注：根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕
88
15 号），2018 年，招商公路编制 2018 年三季度报表时对格式进行了调整，应付票据及应付
账款合并为一个科目列示，此处为方便讨论分析，两个科目仍分开列示。
2）应付账款
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，招商公路应付账
款余额分别为 172,712.16 万元、149,653.51 万元、128,146.94 万元及 101,942.96
万元，占流动负债的比例分别为 11.31%、18.98%、13.74%及 16.81%。账龄大部
分为一年以内，分类列示如下表：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
工程款 70,711.48 69.36% 81,342.69 63.48% 88,704.57 59.27% 112,534.38 65.16%
材料款 24,983.63 24.51% 41,322.92 32.25% 52,228.98 34.90% 50,530.20 29.26%
其他 6,247.86 6.13% 5,481.33 4.28% 8,719.97 5.84% 9,647.56 5.61%
合计 101,942.96 100.00% 128,146.94 100.00% 149,653.51 100.00% 172,712.16 100.00%
其中：一
年 以 上
32,059.41 31.45% 33,861.00 26.42% 44,930.21 30.02% 62,486.27 36.18%
重 要 应
付款项
招商公路的应付账款主要是下属子公司招商交科院从事交通科技相关业务
产生的应付工程款和应付材料款项。报告期内招商交科院积极开拓市场，业务量
稳步增长、工程规模不断扩大，造成报告期各期末存在较大金额的应付工程款项。
（3）预收账款
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人预收账款
余额分别为 36,267.55 万元、51,984.65 万元、63,918.49 万元及 71,864.97 万元，
占流动负债的比例分别为 2.37%、6.59%、6.85%及 11.85%。预收账款明细情况
如下：
89
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
款项性质
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
工程款及
已 结 算 未 63,373.10 88.18% 50,567.99 79.11% 39,643.92 76.26% 33,860.53 93.36%
完工款项
预收租金 7,326.24 10.19% 11,886.58 18.60% 11,804.10 22.71% 1,840.33 5.07%
其他 1,165.63 1.62% 1,463.93 2.29% 536.64 1.03% 566.69 1.56%
合计 71,864.97 100.00% 63,918.49 100.00% 51,984.65 100.00% 36,267.55 100.00%
2016 年末预收账款余额较 2015 年末增加 15,717.10 万元。2017 年末预收账
款余额较 2016 年末增加 11,933.84 万元，主要为招商公路交通科技板块预收工程
款增加所致。2018 年 9 月末预收账款余额较 2017 年末增加 7,946.48 万元。
（4）应交税费
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人应交税费
余额分别为 58,244.76 万元、41,164.17 万元、66,014.74 万元及 60,755.38 万元，
占流动负债的比例分别为 3.81%、5.22%、7.08%及 10.02%。具体情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
款项性质
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
企业所得税 51,062.46 84.05% 56,301.81 85.29% 30,905.54 75.08% 44,060.43 75.65%
房产税 3,695.75 6.08% 3,757.99 5.69% 3,578.90 8.69% 3,336.28 5.73%
增值税 3,188.93 5.25% 2,797.71 4.24% 3,236.08 7.86% -373.64 -0.64%
营业税 - - - - - - 8,839.50 15.18%
其他税费 2,808.23 4.62% 3,157.23 4.78% 3,443.65 8.37% 2,382.19 4.08%
合计 60,755.38 100.00% 66,014.74 100.00% 41,164.17 100.00% 58,244.76 100.00%
报告期各期末，招商公路应交税费主要为计提的企业所得税。2016 年末的
应交税费较 2015 年末减少 17,080.59 万元，主要是由于应交企业所得税余额减少
13,154.89 万元。
（5）其他应付款
90
1）分类情况
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付
9,541.12 5.25% 6,709.40 2.31% 550.66 0.35% 2,440.57 0.32%
利息
应付
39,720.00 21.86% 41,040.24 14.11% 351.33 0.22% 200,351.33 25.91%
股利
其他
132,420.61 72.89% 243,198.93 83.59% 157,452.83 99.43% 570,450.50 73.77%
应付款
合计 181,681.73 100.00% 290,948.57 100.00% 158,354.82 100.00% 773,242.41 100.00%
注：根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕
15 号），2018 年，招商公路编制 2018 年三季度报表时对格式进行了调整，应付利息及应付
股利合并至其他应付款科目列示，此处为方便讨论分析，三个科目仍分开列示。
2）应付股利
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人应付股利
余额分别为 200,351.33 万元、351.33 万元、41,040.24 万元及 39,720.00 万元，占
流动负债的比例分别为 13.12%、0.04%、4.40%及 6.55%。具体情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
款项性质
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
普通股股利
其中：
- - - - - - 200,000.00 99.82%
招商局集团
其他普通股股
- - - - - - - -
利
蛇口资产 - - - - - - - -
重庆高速公路
39,720.00 100.00% - - - - - -
集团有限公司
温州市高速公
路投资有限公 - - 28,476.90 69.39% - - - -
司
浙江省交通投
资集团有限公 - - 12,563.34 30.61% - - - -
司
中利腾晖光伏
- - - - 301.82 85.91% 301.82 0.15%
科技有限公司
国电奈曼风电
- - - - 49.52 14.09% 49.52 0.02%
有限公司
91
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
款项性质
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 39,720.00 100.00% 41,040.24 100.00% 351.33 100.00% 200,351.33100.00%
2014 年末，招商公路应付股利的形成主要为招商公路 2010 年改制为有限责
任公司后，将历史累计未分配利润中的 500,000.00 万元作为应付股利一次性分配
给股东招商局集团。基于当年计提应付股利的特殊性和招商公路实际资金需求，
在 2015 年 7 月前招商公路一直未向招商局集团支付历史应付股利，2015 年 7 月
招商公路向招商局集团支付历史应付股利 300,000.00 万元。2015 年末，招商公
路应付股利余额为 200,351.33 万元，其中应付招商局集团股利 200,000.00 万元，
2016 年招商公路支付招商局集团股利后造成 2016 年末应付股利余额为 351.33
万元，均为应付华北高速下属子公司少数股东的股利。2017 年末及 2018 年 9 月
30 日，招商公路应付股利余额分别为 41,040.24 万元及 39,720.00 万元，均为应
付下属子公司少数股东的股利。
3）其他应付款
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人其他应付
款余额分别为 570,450.50 万元、157,452.83 万元、243,198.93 万元及 132,420.61
万元，占流动负债的比例分别为 37.35%、19.97%、26.08%及 21.83%。具体情况
如下：
单位：万元
款项 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
性质 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
往来款 73,978.91 55.87% 68,276.17 28.07% 82,460.21 52.37% 520,750.28 91.29%
股权转
- - 116,685.81 47.98% - - - -
让款
保证金
42,707.89 32.25% 44,779.35 18.41% 46,799.49 29.72% 36,344.90 6.37%
及押金
代收代
付款及 12,496.28 9.44% 6,403.06 2.63% 5,117.05 3.25% 4,070.12 0.71%
暂收款
其他 3,237.53 2.44% 7,054.54 2.90% 23,076.08 14.66% 9,285.20 1.63%
合计 132,420.61 100.00% 243,198.93 100.00% 157,452.83 100.00% 570,450.50 100.00%
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报告期各期末，招商公路其他应付款余额主要为应付往来款项及股权转让
款。随着招商公路不断扩大业务规模，加大合作开发力度，提升项目获取力度及
项目开发的数量、规模，合作公司往来款余额逐年上升。
2016 年末其他应付款余额较 2015 年末减少 412,997.67 万元，减幅 72.40%，
主要为招商公路母公司归还对招商局集团的无息借款 410,000.00 万元。2017 年
末其他应付款余额较 2016 年末增加 85,746.10 万元，主要为新增应付收购鄂东大
桥项目公司产生的股权转让款 116,685.81 万元。2018 年 9 月末其他应付款余额
较 2017 年末减少 110,778.32 万元，主要由于完成支付收购鄂东大桥项目公司的
股权转让款所致。
（6）一年内到期的非流动负债
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人一年内到
期的非流动负债余额分别为 116,639.26 万元、8,011.45 万元、43,764.42 万元及
97,120.53 万元，占流动负债的比例分别为 7.64%、1.02%、4.69%及 16.01%。具
体情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
款项性质
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一年内到期
95,705.11 98.54% 42,349.00 96.77% 6,338.09 79.11% 87,361.56 74.90%
的长期借款
其中：信用
44,469.11 45.79% - - 909.09 11.35% 44,561.56 38.20%
借款
委托借款 - - - - - - 30,000.00 25.72%
保证借款 40,871.00 42.08% 1,129.00 2.58% 5,429.00 67.77% 12,800.00 10.97%
质押借款 8,115.00 8.36% 41,220.00 94.19% - - - -
一年内到期
1,415.42 1.46% 1,415.42 3.23% 1,673.36 20.89% 1,295.94 1.11%
的递延收益
一年内到期
的长期应付 - - - - - - 27,981.75 23.99%
款
合计 97,120.53 100.00% 43,764.42 100.00% 8,011.45 100.00% 116,639.26 100.00%
招 商 公 路 2016 年 末 一 年 内 到期 的 非 流动 负 债 余额 较 2015 年 末 减 少
93
108,627.81 万元主要是由于归还了一年内的长期借款及长期应付款。2017 年末一
年内到期的非流动负债余额较 2016 年末增加 35,752.97 万元，主要原因是由于收
购鄂东大桥项目公司增加一年内到期的质押借款 41,220.00 万元。2018 年 9 月末，
发行人一年内到期的非流动负债余额较 2017 年末增加 53,356.11 万元，一方面由
于招商公路收购鄂东大桥项目公司、重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司、重
庆成渝项目公司及亳阜项目公司新增一年内到期的长期借款 31,870.00 万元，另
一方面由于重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司纳入招商公路
合并范围，期末招商公路合并口径的长期借款余额增加 22,964.11 万元。
2、非流动负债分析
发行人最近三年及一期末非流动负债如下表所列：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借
1,707,676.59 62.62% 361,469.00 38.11% 204,886.00 48.78% 474,584.42 67.67%
款
应付债
609,953.45 22.37% 309,938.47 32.68% 9,919.34 2.36% 22,042.03 3.14%
券
长期应
54,550.00 2.00% 11,250.00 1.19% - - - -
付款
专项应
- 0.00% - - 1,902.83 0.45% 1,872.83 0.27%
付款
预计负
893.97 0.03% 426.48 0.04% 559.64 0.13% 468.09 0.07%
债
递延收
14,118.69 0.52% 13,229.97 1.39% 15,131.73 3.60% 15,741.23 2.24%
益
递延所
得税负 339,942.36 12.47% 252,093.10 26.58% 187,622.29 44.67% 186,657.47 26.61%
债
合计 2,727,135.06 100.00% 948,407.02 100.00% 420,021.84 100.00% 701,366.07 100.00%
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人非流动负
债总额分别为 701,366.07 万元、420,021.84 万元、948,407.02 万元及 2,727,135.06
万元，占同期负债总额的比例分别为 31.47%、34.76%、50.42%及 72.95%。2016
年末，发行人非流动负债较 2015 年末减少 281,344.23 万元，主要是由于偿还借
款较多所致；2017 年末，发行人非流动负债较 2016 年末增加 528,385.18 万元，
94
主要是由于增加长期借款及发行公司债券等原因所致；2018 年 9 月末，发行人
非流动负债较 2017 年末增加 1,778,728.05 万元，主要是增加长期借款、发行公
司债券以及沪渝高速项目公司、渝黔高速项目公司及亳阜项目公司纳入合并口径
所致。
发行人非流动负债主要包括长期借款、应付债券、递延收益和递延所得税负
债等。其他科目占非流动负债的比例较小。
（1）长期借款
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人的长期借
款余额分别为 474,584.42 万元、204,886.00 万元、361,469.00 万元和 1,707,676.59
万元，占非流动负债的比重分别为 67.67%、48.78%、38.11%及 62.62%。发行人
长期借款主要包括信用借款、保证借款和质押借款。发行人长期借款构成情况如
下表所列：
单位：万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
质押借款 981,565.50 157,712.00 - -
信用借款 432,977.89 - - 196,334.42
保证借款 293,133.20 203,757.00 204,886.00 278,250.00
合计 1,707,676.59 361,469.00 204,886.00 474,584.42
2016 年末，发行人长期借款较 2015 年末减少 269,698.42 万元，减幅为
56.83%，变动原因为：招商交科院 4,400.00 万元的长期借款由于 2017 年转入一
年内到期的非流动负债；招商亚太归还长期借款 195,425.33 万元；广西桂阳 2016
年提前偿还长期借款 100,300.00 万元；浙江甬台温 909.09 万元长期借款由于 2017
年转入一年内到期的非流动负债；桂林港建新增长期借款 31,336.00 万元。2017
年末，发行人长期借款较 2016 年末增加 156,583.00 万元，主要是鄂东大桥项目
公司纳入招商公路合并范围，增加质押借款 157,712.00 万元所致。2018 年 9 月
末，发行人长期借款较 2017 年末增加 1,346,207.59 万元，一方面由于招商公路
收购鄂东大桥项目公司、重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司、重庆成渝项目
公司及亳阜项目公司新增金融机构贷款 496,813.00 万元，另一方面由于重庆渝黔
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项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司纳入招商公路合并范围，期末招商
公路合并口径的长期借款余额增加 820,811.59 万元。
（2）应付债券
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人应付债券
余额分别为 22,042.03 万元、9,919.34 万元、309,938.47 万元及 609,953.45 万元，
占非流动负债的比例分别为 3.14%、2.36%、32.68%和 22.37%。发行人应付债券
主要为可转换债券、中期票据及公司债券，具体明细如下表所列：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
款项性质
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
公司债券 600,000.00 98.37% 300,000.00 96.79% - - - -
可转换债
- - - - - - 12,141.01 55.08%
券
中期票据 9,953.45 1.63% 9,938.47 3.21% 9,919.34 100.00% 9,901.02 44.92%
合计 609,953.45 100.00% 309,938.47 100.00% 9,919.34 100.00% 22,042.03 100.00%
报告期内，招商公路的应付债券主要为可转换债券、中期票据及公司债券。
招商公路子公司招商亚太于 2012 年 11 月 6 日按面值发行以港币计价的期限为 5
年 （ 债 券 到 期 日 2017 年 11 月 6 日 ） 的 可 转 换 债 券 ， 发 行 面 值 为 港 币
1,163,000,000.00 元。该项可转换债券的固定利率为 1.25%，每半年付息一次，到
期一次还本，发行费用共计人民币 24,740,645.84 元，可转换债券持有者可以在
2012 年 12 月 16 日至债券到期日依照自己的意愿行使转换权。其中 2012 年 12
月 16 日至 2015 年 11 月 6 日期间，可转换债券持有者在满足条件后可向招商亚
太提出债券承兑。2015 年 11 月 7 日至债券到期日，在满足条件时招商亚太可行
使强制性兑换选择权，确定未兑换的可转换债券将转换成股权还是以最终价格在
债券到期日前进行承兑。截至 2015 年末，已转换成股权的债券总面值为港币
824,000,000.00 元，转换股权总股数 160,208,138 股。按照中国人民银行公布的
2015 年 12 月 31 日港币与人民币中间价 0.8378 折算，2015 年末债券余额折合人
民币 121,410,107.98 元。报告期末，由于招商亚太私有化赎回可转换债券，可转
换债券余额为 0。
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中期票据为华北高速 2015 年 12 月 9 日发行的“华北高速公路股份有限公司
2015 年度第一期中期票据”，实际发行总额 1 亿元人民币，起息日期 2015 年 12
月 11 日，兑付日期 2020 年 12 月 11 日，发行利率 4%，截至 2018 年 9 月 30 日，
包含溢折价摊销金额的中期票据余额为 9,953.45 万元。
招商公路 2017 年 8 月发行“招商局公路网络科技控股股份有限公司 2017
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）”及“招商局公路网
络科技控股股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
（品种二）”，简称“17 招路 01”及“17 招路 02”。“17 招路 01”实际发行
总额 20 亿元人民币，起息日期 2017 年 8 月 7 日，兑付日期 2022 年 8 月 7 日，
发行利率 4.78%。“17 招路 02”实际发行总额 10 亿元人民币，起息日期 2017
年 8 月 7 日，兑付日期 2027 年 8 月 7 日，发行利率 4.98%。
招商公路 2018 年 7 月发行“招商局公路网络科技控股股份有限公司 2018
年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，简称“18 招路 01”。“18
招路 01”实际发行总额 30 亿元人民币，起息日期 2018 年 7 月 18 日，兑付日期
2021 年 7 月 18 日，发行利率 4.50%。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司债券余额为 600,000.00 万元。
1）公司截至最近一期末累计债券发行情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司累计债券余额明细如下：
票面利
债券简称 债券类型 起息日 期限 余额（万元） 币种 利率类型
率
17 招路 02 公司债 2017-08-07 10 年 100,000.00 人民币 固定利率 4.98%
17 招路 01 公司债 2017-08-07 5年 200,000.00 人民币 固定利率 4.78%
18 招路 01 公司债 2018-07-18 3年 300,000.00 人民币 固定利率 4.50%
15 华北公路
中期票据 2015-12-11 5年 10,000.00 人民币 固定利率 4.00%
MTN001
截至 2018 年 9 月 30 日，公司归属于母公司股东的所有者权益为 4,527,060.17
万元，累计债券余额为 610,000.00 万元，本次拟发行可转债规模 500,000.00 万元，
发行后累计公司债券余额占最近一期末归属于母公司所有者权益的比例为
24.52%，未超过归属于母公司股东净资产的百分之四十。
97
2016 年 12 月 16 日，经中国证监会“证监许可[2016]3103 号”核准，公司
获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 100 亿元的公司债券，分期发行。
目前公司已发行“17 招路 01”、“17 招路 02”和“18 招路 01”的合计规模为
60 亿元，尚有 40 亿元未发行。假设公司在中国证监会“证监许可[2016]3103 号”
核准文件下的公司债券全部发行完毕，账面累计债券余额为 1,010,000.00 万元，
本次拟发行可转债规模 500,000.00 万元，发行后累计公司债券余额占最近一期末
归属于母公司股东的所有者权益的比例为 33.35%，未超过归属于母公司股东净
资产的百分之四十。
2）公司三年平均可分配净利润能够覆盖上述公司债券一年的利息
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2015
年度、2016 年度及 2017 年度归属于母公司股东的净利润分别为 338,077.42 万元、
315,818.23 万元及 364,422.53 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 339,439.39
万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司发行的债券产生的年利息金额明细表如下：
债券简称 币种 票面利率 年利息金额（万元）
17 招路 02 人民币 4.98% 4,980.00
17 招路 01 人民币 4.78% 9,560.00
18 招路 01 人民币 4.50% 13,500.00
15 华北公路 MTN001 人民币 4.00% 400.00
合计 28,440.00
假设公司在中国证监会“证监许可[2016]3103 号”核准文件下的剩余的公
司债券额度 40 亿元全部发行完毕，且假设票面利率为 5.00%（注：2018 年 9 月
1 日至 2018 年 10 月 26 日中央国有企业 AAA 级别公司债券发行的平均票面利率
为 4.62%，此处以谨慎原则，取 5.00%进行测算），则预计每年产生的利息金额
为 20,000.00 万元。本次公开发行可转换债券按募集资金 500,000.00 万元，若以
票面利率 2.00%计算（注：2016 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日发行上市的可转
债中，累进制票面利率最高为 2.00%，此处以谨慎原则，取 2.00%进行测算），
则在可转债转股前，公司每年支付可转债的利息为 10,000.00 万元。
98
因此公司最近三年实现的平均可分配利润足以支付上述已发行债券、已取得
批复待发行债券和本次可转债合计产生的年利息金额（约 58,440.00 万元）。
（3）递延所得税负债
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，发行人递延所得
税 负 债 余 额 分 别 为 186,657.47 万 元 、 187,622.29 万 元 、 252,093.10 万 元 和
339,942.36 万元，占非流动负债的比例分别为 26.61%、44.67%、26.58%和 12.47%。
具体明细如下表所列：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
款项性质
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
无形资产摊销 76,479.79 22.50% 75,307.91 29.87% 63,140.63 33.65% 59,170.91 31.70%
企业合并取得资
产的公允价值调 181,661.15 53.44% 93,322.90 37.02% 43,023.31 22.93% 44,444.07 23.81%
整
资产评估增值 70,635.54 20.78% 70,635.54 28.02% 70,618.21 37.64% 70,742.10 37.90%
其他 11,165.88 3.28% 12,826.75 5.09% 10,840.15 5.78% 12,300.39 6.59%
合计 339,942.36 100.00% 252,093.10 100.00% 187,622.29 100.00% 186,657.47 100.00%
资产评估增值产生的递延所得税负债主要系招商公路 2010 年改制时长期股
权投资和固定资产评估增值产生的。2016 年末递延所得税负债较 2015 年末增加
964.82 万元，主要系无形资产摊销产生的递延所得税负债。2017 年末，递延所
得税负债较 2016 年末增加 64,470.81 万元，主要原因是收购鄂东大桥项目公司的
评估值溢价导致企业合并取得资产的公允价值调整增加 50,299.59 万元。2018 年
9 月末，递延所得税负债较 2017 年末增加 87,849.26 万元，主要由于收购重庆渝
黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司的评估值溢价导致企业合并取得
资产的公允价值调整增加 88,338.25 万元。
（三）偿债能力分析
报告期内，招商公路财务状况较为稳健，资产负债率和利息保障倍数等偿债
能力指标较为合理，但流动比率、速动比率较低，主要原因为招商公路收购高速
公路股权造成短期借款增加以及对招商局集团其他应付款较大，导致公司流动负
99
债总体金额较大。若不考虑招商公路对招商局集团欠款，特别是历史应付股利因
素，招商公路流动比率和速动比率将会大幅上升。总体上，招商公路不存在现时
或潜在的偿债风险，公司具有较强的偿债能力。
报告期内，公司主要偿债指标比较如下：
2018 年 9 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
项目
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
流动比率（倍数） 1.66 1.19 0.91 0.59
速动比率（倍数） 1.43 1.05 0.77 0.52
资产负债率（合并） 40.06% 28.86% 21.83% 40.22%
资产负债率（母公司） 23.27% 16.81% 9.75% 24.39%
息税折旧摊销前利润
532,974.78 576,956.16 528,859.10 536,301.80
（万元）
利息保障倍数（倍数） 7.26 16.32 12.44 22.89
注：流动比率（倍数）=流动资产/流动负债；速动比率（倍数）=（流动资产-存货）/流动负
债；资产负债率（合并）=总负债/总资产；资产负债率（母公司）=总负债/总资产；息税折
旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；利息保障倍数=（净利润+所得税
费用+利息支出）/利息支出
1、流动比率和速动比率
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，招商公路流动比
率分别为 0.59 倍、0.91 倍、1.19 倍和 1.66 倍；速动比率分别为 0.52 倍、0.77 倍、
1.05 倍和 1.43 倍，高速公路运营的行业特点决定了招商公路存货较少，速动比
率与流动比率保持相同的变动趋势。招商公路 2015 年流动比率较低，主要系招
商亚太为收购广西桂兴、广西桂阳、广西华通新增短期借款导致流动负债端明显
增加。2017 年招商公路流动比率与速动比率受发行公司债券影响显著上升。2018
年 9 月末，受新增长期借款及公司债券影响，招商公路流动比率与速动比率进一
步上升。
招商公路与可比上市公司流动比率及速动比率比较如下：
100
单位：倍
2017 年 2016 年 2015 年
2018 年 9 月 30 日
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
证券代码 证券简称
流动 速动 流动 速动 流动 速动 流动 速动
比率 比率 比率 比率 比率 比率 比率 比率
000429.SZ 粤高速 A 0.75 0.75 1.20 1.20 1.73 1.73 0.61 0.61
000828.SZ 东莞控股 1.34 1.34 0.62 0.62 0.39 0.39 0.85 0.85
000900.SZ 现代投资 1.19 1.03 0.87 0.74 0.85 0.76 0.85 0.82
600012.SH 皖通高速 1.93 1.93 1.93 1.92 2.41 2.40 1.14 1.14
600020.SH 中原高速 0.33 0.21 0.28 0.19 0.25 0.15 0.42 0.30
600033.SH 福建高速 0.94 0.94 0.32 0.32 0.66 0.66 0.69 0.68
600035.SH 楚天高速 0.76 0.65 0.83 0.76 0.52 0.52 0.46 0.46
600106.SH 重庆路桥 1.14 0.83 3.76 2.73 5.30 4.39 2.95 2.50
600269.SH 赣粤高速 0.95 0.54 1.30 0.87 1.11 0.90 0.76 0.64
600350.SH 山东高速 1.22 1.01 1.73 1.21 1.91 1.24 2.47 0.78
600368.SH 五洲交通 1.42 0.50 1.92 0.74 2.33 0.97 0.91 0.50
600377.SH 宁沪高速 0.83 0.25 0.53 0.18 0.61 0.18 0.48 0.17
600548.SH 深高速 1.48 1.33 0.58 0.49 1.67 1.53 2.05 1.89
601107.SH 四川成渝 1.67 1.26 1.08 0.75 1.21 0.88 1.36 1.04
601188.SH 龙江交通 2.97 1.82 2.67 1.51 1.63 0.51 1.78 0.51
601518.SH 吉林高速 2.19 2.19 0.79 0.79 1.57 1.57 0.65 0.65
平均值 1.32 1.04 1.28 0.94 1.51 1.17 1.15 0.85
中值 1.21 0.97 0.97 0.75 1.39 0.89 0.85 0.67
招商公路 1.66 1.43 1.19 1.05 0.91 0.77 0.59 0.52
数据来源：wind，上市公司年报、三季报；流动比率（倍数）=流动资产/流动负债，速动比
率（倍数）=（流动资产-存货）/流动负债
高速公路运营行业特点决定了各期末的存货规模较小，大多数高速公路运营
公司的期末流动比率和速动比率较为接近。招商公路流动比率和速动比率报告期
内持续改善，截至 2018 年 9 月 30 日已高于同行业上市公司的平均水平。总体而
言，招商公路流动比率和速动比率均处在相对合理水平，能够为招商公路偿付短
期债务提供可靠保障。
101
2、资产负债率
招商公路与可比上市公司资产负债率比较如下：
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
证券代码 证券简称
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
000429.SZ 粤高速 A 40.03% 42.78% 44.98% 49.38%
000828.SZ 东莞控股 40.89% 44.37% 42.50% 44.93%
000900.SZ 现代投资 60.92% 61.50% 63.93% 62.22%
600012.SH 皖通高速 28.61% 29.25% 28.20% 26.64%
600020.SH 中原高速 76.03% 73.50% 74.59% 74.39%
600033.SH 福建高速 37.47% 40.19% 43.18% 46.41%
600035.SH 楚天高速 41.65% 43.33% 51.11% 54.08%
600106.SH 重庆路桥 45.86% 46.61% 49.08% 55.62%
600269.SH 赣粤高速 51.88% 52.98% 51.02% 53.58%
600350.SH 山东高速 49.88% 46.75% 44.56% 45.56%
600368.SH 五洲交通 67.15% 69.58% 73.25% 75.55%
600377.SH 宁沪高速 37.46% 39.12% 36.77% 41.92%
600548.SH 深高速 62.22% 57.91% 54.57% 52.76%
601107.SH 四川成渝 57.87% 58.34% 61.84% 60.36%
601188.SH 龙江交通 15.27% 16.31% 30.09% 23.03%
601518.SH 吉林高速 43.03% 48.90% 57.54% 54.81%
平均值 47.26% 48.21% 50.45% 51.33%
中值 44.44% 46.68% 50.05% 53.17%
招商公路 40.06% 28.86% 21.83% 40.22%
数据来源：wind，上市公司年报、三季报；资产负债率（合并）=总负债/总资产
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，招商公路资产负
债率分别为 40.22%、21.83%、28.86%及 40.06%，资产负债率均保持在较低水平。
招商公路 2015 年末资产负债率较高，主要由于子公司招商亚太收购广西桂兴、
广西桂阳、广西华通增加较多银行借款所致；2018 年 9 月末资产负债率较高，
主要由于收购重庆沪渝项目公司、重庆渝黔项目公司及鄂东大桥增加较多长期借
款所致。由上表可知，相对于同行业上市公司，招商公路的资产负债率低于 A
股可比公司平均值，处在相对合理的水平，确保了自身长期偿债能力。
102
3、利息保障倍数
招商公路与可比上市公司利息保障倍数比较如下：
单位：倍
证券代码 证券简称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
000429.SZ 粤高速 A 7.85 5.12 2.84
000828.SZ 东莞控股 97.80 24.29 18.14
000900.SZ 现代投资 3.27 3.25 2.58
600012.SH 皖通高速 13.10 10.78 33.29
600020.SH 中原高速 2.03 1.68 2.33
600033.SH 福建高速 5.57 5.08 3.64
600035.SH 楚天高速 4.89 3.63 2.82
600106.SH 重庆路桥 3.21 2.93 2.12
600269.SH 赣粤高速 2.98 3.00 2.52
600350.SH 山东高速 7.35 7.12 12.47
600368.SH 五洲交通 2.39 1.73 0.64
600377.SH 宁沪高速 10.99 10.23 4.89
600548.SH 深高速 3.63 3.58 4.45
601107.SH 四川成渝 2.62 3.67 3.80
601188.SH 龙江交通 - - -
601518.SH 吉林高速 3.36 2.57 5.00
平均值 11.40 5.91 6.77
中值 3.63 3.63 3.64
招商公路 16.32 12.44 22.89
数据来源：wind，上市公司年报；利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支
出
2015 年度、2016 年度、2017 年度，招商公路利息保障倍数分别为 22.89 倍、
12.44 倍和 16.32 倍，利息保障倍数主要受有息债务规模、利率水平、盈利能力
等因素的影响。招商公路 2016 年利息保障倍数下降较多主要系 2016 年利息支出
较 2015 年增加 15,477.80 万元而 2016 年利润总额较 2015 年下降 32,680.78 万元
所致。由上表可知，招商公路利息保障倍数显著高于 A 股可比公司水平，体现
了公司良好的偿债付息能力。
103
综上，报告期内，招商公路流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍
数等财务指标符合招商公路正常生产经营状况；招商公路实施稳健的财务政策，
资产负债结构合理；招商公路持续盈利能力为债务偿付提供了稳定、可靠的偿债
来源，整体偿债能力强，债务风险低。
（四）资产周转能力分析
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率 3.21 4.12 4.16 4.43
存货周转率 1.82 2.54 2.54 2.73
注：应收账款周转率＝营业收入/期初期末应收账款平均净额；存货周转率=营业成本/期初
期末存货平均净额
1、应收账款周转率
招商公路与 A 股同行业可比上市公司应收账款周转率比较如下：
证券代码 证券简称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
000429.SZ 粤高速 A 25.10 46.34 63.61 43.07
000828.SZ 东莞控股 52.72 48.17 34.66 27.77
000900.SZ 现代投资 20.95 25.45 28.60 24.13
600012.SH 皖通高速 - - - -
600020.SH 中原高速 19.13 34.27 40.51 44.91
600033.SH 福建高速 5.03 6.33 6.64 4.60
600035.SH 楚天高速 5.34 11.50 19.70 23.81
600106.SH 重庆路桥 2.51 3.85 5.71 15.26
600269.SH 赣粤高速 7.26 10.29 15.35 16.47
600350.SH 山东高速 330.45 570.47 1,884.74 1,798.15
600368.SH 五洲交通 8.17 12.63 8.58 7.60
600377.SH 宁沪高速 25.05 41.61 67.78 79.84
600548.SH 深高速 19.21 12.72 7.52 4.95
601107.SH 四川成渝 21.41 18.26 15.91 20.62
601188.SH 龙江交通 117.75 448.81 85.87 66.10
601518.SH 吉林高速 - - - -
平均值 41.25 80.67 163.23 155.52
104
证券代码 证券简称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
平均值（剔除异常值） 16.30 20.88 30.80 29.16
中值 19.17 21.86 24.15 23.97
中值（剔除异常值） 19.17 12.68 19.70 23.81
招商公路 3.21 4.12 4.16 4.43
数据来源：wind，上市公司年报、三季报，剔除异常值为剔除畸高值，应收账款周转率＝营
业收入/期初期末应收账款平均净额
高速公路运营行业特点决定了各期末应收账款余额较小且应收账款周转率
很高。由上表可知，报告期内招商公路的应收账款周转率明显低于 A 股可比公
司均值，这主要系招商交科院从事工程总承包业务导致各期末应收账款余额较
大，影响了应收账款周转率。最近三年及一期，招商公路营业收入和应收账款构
成如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
/2018 年 1-9 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
营业收入 454,414.92 534,066.43 505,323.83 458,527.19
其中：招商公路
（不含招商交科 350,410.40 382,105.18 331,400.87 276,037.97
院）
招商交科院 101,004.52 184,774.89 178,323.18 199,004.13
应收账款账面价
156,756.49 124,689.53 134,447.83 108,542.29
值
其中：招商公路
（不含招商交科 72,059.14 41,948.89 51,785.84 36,897.84
院）
招商交科院 84,697.35 88,614.46 88,652.72 76,886.49
注：上述各公司数据未考虑公司间的合并抵消
招商公路应收账款主要包括子公司招商交科院向业主提供工程咨询服务、工
程承包服务形成的应收款项，以及光伏电站对电力公司的应收电费。若与其可比
的上市公司苏交科集团股份有限公司比较，招商交科院本身应收账款周转率较
高，符合招商交科院所属的专业技术服务行业的经营特点。总体而言，招商公路
应收账款周转率水平符合行业特点和业务模式；报告期内，应收账款在公司资产
105
构成中的比例较小，应收账款周转正常。
2、存货周转率
招商公路与 A 股同行业可比上市公司存货周转率比较如下：
证券代码 证券简称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
000429.SZ 粤高速 A 6,425.35 3,850.46 2,277.62 1,083.63
000828.SZ 东莞控股 - - - -
000900.SZ 现代投资 7.63 10.83 18.66 46.95
600012.SH 皖通高速 144.36 186.79 201.16 245.61
600020.SH 中原高速 1.70 2.39 1.26 1.19
600033.SH 福建高速 73.26 105.39 81.30 105.93
600035.SH 楚天高速 7.35 27.56 262.33 289.95
600106.SH 重庆路桥 0.07 0.07 0.11 0.11
600269.SH 赣粤高速 0.84 1.86 4.27 6.08
600350.SH 山东高速 0.86 0.78 0.46 0.20
600368.SH 五洲交通 0.26 0.36 0.16 0.53
600377.SH 宁沪高速 0.93 1.41 1.36 1.39
600548.SH 深高速 2.73 3.96 3.86 2.84
601107.SH 四川成渝 1.30 2.76 2.98 4.82
601188.SH 龙江交通 0.30 0.96 0.12 0.17
601518.SH 吉林高速 154.64 516.73 563.24 767.60
平均值 454.77 314.15 227.93 170.47
平均值（剔除异常值） 2.18 4.81 10.41 6.43
中值 1.70 2.76 3.86 4.82
中值（剔除异常值） 0.93 1.86 1.36 1.29
招商公路 1.82 2.54 2.54 2.73
数据来源：wind，上市公司年报、三季报，剔除异常值为剔除畸高值，存货周转率=营业成
本/期初期末存货平均净额
报告期内，招商公路主要业务为公路经营业务和交通科技相关业务。不同于
一般制造类企业，招商公路存货主要为子公司招商交科院从事交通科技业务产生
的。报告期内招商公路存货周转率基本位于可比公司的中位值（剔除异常值）水
平，整体的存货周转正常。
106
综上所述，结合招商公路的业务模式、报告期内应收账款、存货等资产周转
情况，招商公路的资产周转能力处于相对合理的水平，公司运营效率较高，营运
能力和管理能力较强。
二、盈利能力分析
报告期内，招商公路经营状况总体良好，营业收入、营业毛利总体保持增长
态势。发行人主要盈利情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 451,414.92 534,066.43 5.69% 505,323.83 10.21% 458,527.19
减：营业成本 237,616.28 300,565.32 6.62% 281,894.05 4.93% 268,649.01
营业毛利 213,798.64 233,501.11 4.51% 223,429.77 17.67% 189,878.18
期间费用 87,004.70 70,104.43 -4.38% 73,319.14 36.55% 53,692.67
投资收益 248,856.76 283,185.99 8.39% 261,255.32 -17.78% 317,734.76
营业利润 371,351.83 441,234.51 10.26% 400,192.18 -6.40% 427,546.61
利润总额 374,806.71 447,040.33 9.84% 407,004.92 -7.43% 439,685.70
净利润 336,030.72 401,891.57 12.61% 356,903.83 -7.13% 384,301.04
归属于母公
司股东的净 303,070.88 364,422.53 15.39% 315,818.23 -6.58% 338,077.42
利润
注：营业毛利=营业收入-营业成本；期间费用=销售费用+管理费用+财务费用+研发费用
截至 2018 年 9 月 30 日，招商公路直接运营和投资参股、管理多家公路经营
性公司，投资收费公路总里程达 8,962 公里，权益里程达 2,214 公里，控股经营
里程 879.90 公里。报告期内，招商公路利润主要来源于控股资产的主营利润和
参股公司的投资收益，其中最近三年来源于联营和合营企业的投资收益占利润总
额的比重平均在 60%左右。招商公路持有的控股和参股路产通常建成时间较早，
具有成本低、地理位置好、车流量稳定等特点，大多数路产可为其贡献稳定收益
和现金流。
招商公路拥有突出的投资和经营能力，优质的路产和优良的运营管理水平是
107
公司持续盈利的有力保障。得益于全国性布局和专一业务结构，招商公路相对于
行业内其他上市公司可保持更稳定的净利润增长。
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，招商公路扣除非经常性
损益后的归属母公司股东的净利润分别为：264,652.46 万元、300,325.65 万元、
359,014.81 万元及 299,716.08 万元，说明招商公路的内在持续盈利能力较强。
（一）营业收入分析
1、营业收入增长分析
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
公路相关-经营公路相
321,579.73 317,285.13 6.11% 299,014.91 22.86% 243,369.28
关
公路相关-交通科技相
101,004.52 180,856.31 3.99% 173,922.95 -4.69% 182,489.22
关
光伏发电 27,925.14 34,986.59 9.85% 31,849.63 -0.10% 31,881.78
其他 905.53 938.41 74.97% 536.33 -31.84% 786.90
合计 451,414.92 534,066.43 5.69% 505,323.83 10.21% 458,527.19
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，招商公路的营业收入分
别为 458,527.19 万元、505,323.83 万元、534,066.43 万元及 451,414.92 万元，2016
年度、2017 年度较上年营业收入增长率分别为 10.21%、5.69%。招商公路经营
公路业务保持稳定增长，交通科技相关业务呈现一定的波动，公司营业收入的增
减变动主要受各业务板块收入结构波动的影响。
（1）经营公路相关业务分析
招商公路的经营公路相关业务的营业收入主要为高速公路的通行费收入，同
时包含少量高速公路配套业务收入。通行费收入规模取决于车流量及收费标准，
车流量主要与经济发展水平、地理区位、政府政策、通车里程、服务区服务水平
等因素息息相关。高速公路执行的收费标准中客车按车型分类收费，货车实行计
重收费。经营公路相关业务的营业收入波动一般较小，基本上呈现和宏观经济正
相关的态势。报告期内，全国收费公路行业增长稳健，车流量及通行费基本保持
108
5%左右的同比增速。2015 年至 2017 年，招商公路经营公路相关业务的营业收入
平均增长率为 14.49%，增长幅度高于行业平均水平，主要是由于报告期收购优
质公路所致。经营公路相关业务的营业收入分类如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
收入金额 收入金额 增长率 收入金额 增长率 收入金额
京津塘高速 48,243.51 64,302.56 -7.76% 69,711.11 15.04% 60,597.85
甬台温高速 113,544.51 158,371.44 7.98% 146,672.34 7.81% 136,048.23
北仑港高速 29,666.52 35,982.18 8.53% 33,155.31 6.06% 31,262.35
九瑞高速 8,795.25 8,372.37 33.03% 6,293.81 -8.80% 6,900.77
桂阳高速 15,130.46 13,110.86 -11.46% 14,808.37 392.02% 3,009.73
阳平高速 9,118.11 6,828.43 8.45% 6,296.60 271.78% 1,693.65
桂兴高速 18,877.20 21,962.59 25.36% 17,518.95 373.17% 3,702.49
灵三高速 4,980.66 6,754.72 52.26% 4,436.24 - -
鄂东大桥 23,170.74 - - - - -
重庆沪渝高
19,868.04 - - - - -
速
重庆渝黔高
20,149.53 - - - - -
速
亳阜高速 7,426.23
招交信 - 0.34 - - - -
招商新智 2,608.97 1,599.63 - - - -
招商公路本
- - - 122.18 -20.77% 154.21
部
合计 321,579.13 317,285.13 6.11% 299,014.91 22.86% 243,369.28
注：九瑞高速、阳平高速、桂阳高速、桂兴高速、灵三高速、鄂东大桥、重庆渝黔高速、重
庆沪渝高速及亳阜高速分别收购于 2014 年 9 月、2015 年 9 月、2015 年 10 月、2015 年 10
月、2016 年 5 月、2017 年 12 月、2018 年 4 月、2018 年 4 月及 2018 年 7 月，由于鄂东大桥
项目公司于 2017 年末纳入合并范围，因此对招商公路 2017 年度收入没有贡献。
报告期内，招商公路高速公路的通行费收入主要来源于京津塘高速、甬台温
高速、北仑港高速等下属公路资产的通行费收入，前述三条高速公路是招商公路
的支柱型路产，三条高速公路 2015 年-2017 年通行费合计贡献占比均超过 80%。
2018 年 1-9 月前述三条高速公司通行费贡献占比为 59.54%，由于新增鄂东大桥、
重庆渝黔高速、重庆沪渝高速及亳阜高速的收入贡献 70,614.54 万元，占比
109
21.96%。截至 2018 年 9 月 30 日，招商公路合并报表范围内控股经营的收费总里
程数为 879.90 公里，其中京津塘高速、甬台温高速、北仑港高速收费里程数分
别为 142.69 公里、140.17 公里、51.43 公里，前述三条高速公路总收费里程数占
招商公路控股经营的收费总里程数的 37.99%。高速公路通行费收入与收费里程
数直接相关，尤其与高速公路车流量一般呈正相关性。报告期内，京津塘高速、
甬台温高速、北仑港高速通行费收入与车流量的变动趋势基本一致，前述三条高
速公路是公司通行费收入内生自然增长的主要动力。此外，招商公路 2015 年新
增并购桂兴高速、桂阳高速和阳平高速，2016 年收购灵三高速，2017 年收购鄂
东大桥，2018 年 4 月收购重庆渝黔高速及重庆沪渝高速，2018 年 7 月收购亳阜
高速，通过稳步并购高速公路经营权以扩大运营规模和效益，持续提升路产规模
优势。综上，招商公路经营公路相关业务的营业收入增长主要由稳健的内生增长
以及外延扩张增长因素所驱动。
2016 年度招商公路经营公路相关业务的营业收入为 29.90 亿元，较 2015 年
增长 22.86%，显著优于行业平均水平，主要是由于：一方面，2015 年收购的桂
兴高速、桂阳高速、阳平高速和九瑞高速在 2016 年度贡献的收入增加 29,611.09
万元；另一方面，2016 年 5 月招商公路新增收购的灵三高速贡献收入 4,436.24
万元。此外，京津塘高速、甬台温高速、北仑港高速 2016 年度公路相关收入较
2015 年度均有较高幅度的增长。2017 年招商公路经营公路相关业务的营业收入
为 31.73 亿元，较 2016 年增长 6.11%。主要由于甬台温高速、北仑港高速通行费
收入较 2016 年度仍有较高幅度的增长。
2015 年度至 2016 年度，京津塘高速通行费收入显著上升，主要原因是自 2014
年 7 月 9 日至 2015 年 5 月 8 日京津塘高速天津段部分路段（18 公里）高架桥断
交施工影响通车里程约 36.8 公里，导致车流量减少，2014 至 2015 年断交施工期
间，车流量比同期分别下降了 7.78%和 17.05%，车辆的行驶里程大大缩短，单
车费额下降超过 10%，影响京津塘高速 2015 年通行费收入。京津塘高速断交施
工于 2015 年 5 月完成，加之京津冀一体化战略布局的逐步深入，带动京津塘高
速 2016 年度客、货运流量高位运行，2016 年度通行费收入合计增长达 15.04%。
2017 年，受京台高速（G3）北京段开通分流影响，车流量和通行费收入均同比
下降，此外天津市及北京市出台多项货车限行政策，导致货车车流量进一步下降，
110
全年通行费收入下降 7.76%。
2015 年度北仑港高速通行费收入减少的主要原因是 2014 年 9 月 16 日启动
高速公路路面与桥梁全面改造工程，因道路施工封闭造成通行能力下降，影响了
2015 年的车流量。2016 年 10 月伴随主体改造工程完工，北仑港高速车流量开始
显著回升，2016 年度日均车流量同比增长 6.20%，公路相关收入增幅相应达到
7.81%。受 2016 年 9 月底全国开始实行超限整治行动的影响，原超限装载货车运
输同等重量货物的情况下增加了运输次数，2017 年度日均车流量同比增长
9.24%，公路相关收入增幅相应达到 8.53%。
报告期内，甬台温高速收入增速基本与车流量增速保持一致，2016 年度和
2017 年度甬台温车流量同比增速分别为 8.30%、4.80%，公路相关收入增速分别
为 7.81%、7.98%。
（2）交通科技相关业务分析
招商公路的交通科技相关业务全部来源于全资子公司招商交科院。招商交科
院的交通科技相关业务涵盖了交通基建、生态环保、智能交通三大领域，主要针
对道路、桥梁、岩土与隧道工程提供相关的科研开发、勘察设计、试验检测、咨
询监理、工程施工、工程总承包及专业承包业务、PPP、产品制造、信息服务等
9 种业务类型。招商交科院主要立足于山城重庆，在国内山区路桥建设、公路隧
道及钢桥面铺装领域位于业内领先水平。
报告期内，招商交科院主要从事公路相关的交通科技业务。截至 2017 年末，
我国公路总里程达到 477.35 万公里，已基本形成了较为完善的公路网络，公路
建设投资的热度逐步减弱，交通科技行业竞争日趋激烈，行业收入增速趋缓。2016
年度由于招商交科院一些重大交通基建项目处于咨询论证阶段，实际开工的项目
较少，导致 2016 年度交通科技收入同比下降 4.69%。2017 年度随着重庆兜子背
两江隧道项目等勘察设计项目以及港珠澳大桥主体工程桥梁工程 CB06 合同段钢
桥面铺装工程、港珠澳大桥主体工程岛隧工程沥青路面铺装工程等工程施工项目
进度的推进，导致 2017 年度交通科技收入同比上升 3.99%。
（3）光伏发电业务分析
111
招商公路的光伏发电业务全部来源于下属电站。2014 年起招商公路先后投
资收购了内蒙古科左后旗 40MW 光伏电站项目 96.68%股权（2014 年取得
84.31%，2015 年取得 12.37%）、新疆五个光伏电站共计 110MW 和宁夏中利
100MW 光伏电站项目 100%股权，收购后内蒙古科左后旗光伏电站项目新增建
了二期 20MW。截至 2018 年 9 月 30 日，招商公路光伏发电业务在江苏、内蒙古、
新疆、宁夏等地投资运营 293.8MW 的光伏电站。光伏发电公司经营模式为通过
太阳能组件发电，再通过接入设备等并网接入电网，电网公司按照国家规定的上
网结算电价与光伏发电公司进行结算，光伏发电项目进入国家补贴名单后将获得
相应的国家补贴。
2018 年 1-9 月，招商公路光伏发电业务收入为 27,925.14 万元，累计完成上
网电量 32,903 万千瓦时。2017 年度，招商公路光伏发电业务收入为 34,986.59
万元，累计完成上网电量 40,843 万千瓦时。2016 年度，招商公路光伏发电业务
收入为 31,849.63 万元，全年累计完成上网电量 35,731 万千瓦时。2015 年度，招
商公路光伏发电业务收入为 31,881.78 万元，全年上网电量 35,366 万千瓦时。
（4）其他收入分析
招商公路其他收入主要为下属子公司天津华正广告业务及租赁相关收入。
2015 年度、2016 年度及 2017 年度，天津华正广告及租赁相关收入分别为 786.90
万元、536.33 万元及 938.41 万元，主要为高速公路沿线收费站广告和租赁业务
确认的收入。
2、营业收入构成分析
招商公路收入结构稳定，主要来源于经营公路相关业务和交通科技相关业
务。报告期内，公司营业收入构成如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
公路相关-
经 营 公 路 321,579.73 71.24% 317,285.13 59.41% 299,014.91 59.17% 243,369.28 53.08%
相关
公路相关-
101,004.52 22.38% 180,856.31 33.86% 173,922.95 34.42% 182,489.22 39.80%
交通科技
112
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
相关
光伏发电 27,925.14 6.19% 34,986.59 6.55% 31,849.63 6.30% 31,881.78 6.95%
其他 905.53 0.20% 938.41 0.18% 536.33 0.11% 786.90 0.17%
合计 451,414.92 100.00% 534,066.43 100.00% 505,323.83 100.00% 458,527.19 100.00%
作为中国领先的高速公路投资运营及交通科技综合服务商，招商公路以经营
性收费公路投资运营管理为基础，逐步形成科研、设计、施工、养护、运营等公
路全产业链运营。报告期内，招商公路业务结构以经营公路相关的通行费收入和
咨询设计等交通科技收入为主，前两项业务收入合计占比均在 90%以上。2015
年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，经营公路相关业务实现的收入分
别为 243,369.28 万元、299,014.91 万元、317,285.13 万元及 321,579.73 万元，占
当期营业收入的比重分别为 53.08%、59.17%、59.41%及 71.24%；2015 年度、2016
年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，交通科技相关业务收入分别为 182,489.22 万
元、173,922.95 万元、180,856.31 万元及 101，004.52 万元，占当期营业收入比
重分别为 39.80%、34.42%、33.86%及 22.38%。
3、营业收入的地区构成分析
报告期内，按区域分类，招商公路业务收入主要集中在华东、西南、华北地
区，具体构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华 东 地
155,231.30 34.39% 200,823.52 37.60% 185,823.73 36.77% 173,156.52 37.76%
区
西 南 地
141,022.09 31.24% 180,856.31 33.86% 173,922.95 34.42% 182,489.22 39.80%
区
华 北 地
51,758.01 11.47% 66,840.94 12.52% 70,661.14 13.98% 69,059.98 15.03%
区
华 南 地
48,106.43 10.66% 48,656.60 9.11% 43,060.16 8.52% 8,405.87 1.83%
区
西 北 地
23,331.10 5.17% 28,516.69 5.34% 25,562.04 5.06% 18,514.82 4.04%
区
113
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华 中 地
31,965.99 7.08% 8,372.37 1.57% 6,293.81 1.25% 6,900.77 1.50%
区
合计 451,414.92 100.00% 534,066.43 100.00% 505,323.83 100.00% 458,527.19 100.00%
（二）营业成本分析
发行人营业成本主要为公路相关成本，其中主要分为经营公路相关和交通科
技相关。
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，发行人主营业务成本分别为
268,649.01 万元、281,894.05 万元、300,565.32 万元和 237,616.28 万元。发行人
主营业务成本随业务规模的逐年增长而呈现持续上升趋势，与主营业务收入保持
同方向变动。
1、按产品划分
报告期内，发行人的营业成本按产品划分的情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
公路相关-
经 营 公 路 133,267.66 56.09% 137,037.98 45.59% 124,683.97 44.23% 111,013.25 41.32%
相关
公路相关-
交 通 科 技 92,641.51 38.99% 147,366.06 49.03% 141,031.61 50.03% 141,955.22 52.84%
相关
光伏发电 11,337.62 4.77% 15,728.39 5.23% 15,946.62 5.66% 15,234.03 5.67%
其他 369.49 0.16% 432.88 0.14% 231.86 0.08% 446.51 0.17%
合计 237,616.28 100.00% 300,565.32 100.00% 281,894.05 100.00% 268,649.01 100.00%
2、按区域划分
报告期内，发行人营业成本按区域划分的情况如下：
单位：万元
114
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东地区 62,552.61 26.33% 86,236.90 28.69% 72,009.28 25.54% 68,360.64 25.45%
西南地区 110,660.99 46.57% 147,366.06 49.03% 141,031.61 50.03% 142,256.58 52.95%
华北地区 23,619.66 9.94% 30,958.79 10.30% 33,941.32 12.04% 37,786.94 14.07%
华南地区 18,726.31 7.88% 18,358.22 6.11% 17,102.35 6.07% 3,361.91 1.25%
西北地区 9,645.06 4.06% 13,478.37 4.48% 13,750.31 4.88% 13,093.04 4.87%
华中地区 12,411.65 5.22% 4,166.98 1.39% 4,059.18 1.44% 3,789.90 1.41%
合计 237,616.28 100.00% 300,565.32 100.00% 281,894.05 100.00% 268,649.01 100.00%
（三）毛利率分析
1、公司营业毛利和毛利率
报告期内，招商公路营业总体毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 451,414.92 534,066.43 5.69% 505,323.83 10.21% 458,527.19
营业成本 237,616.28 300,565.32 6.62% 281,894.05 4.93% 268,649.01
营业毛利 213,798.64 233,501.11 4.51% 223,429.77 17.67% 189,878.18
毛利率 47.36% 43.72% -0.50% 44.22% 2.81% 41.41%
报告期内，招商公路营业毛利和毛利率呈现逐渐递增趋势，2015 年度、2016
年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，招商公路毛利率分别为 41.41%、44.22%、43.72%
及 47.36%，主要系经营公路相关业务的毛利率保持稳步上升的态势，体现出招
商公路较强的业务经营能力和内部管理能力。
报告期内，招商公路分业务板块毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
公路相关-
188,312.07 58.56% 180,247.14 56.81% 174,330.94 58.30% 132,356.03 54.38%
经营公路相
115
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
关
公路相关-
交通科技相 8,363.01 8.28% 33,490.25 18.52% 32,891.35 18.91% 40,534.00 22.21%
关
光伏发电 16,587.52 59.40% 19,258.20 55.04% 15,903.01 49.93% 16,647.75 52.22%
其他 536.04 59.20% 505.52 53.87% 304.47 56.77% 340.39 43.26%
合计 213,798.64 47.36% 233,501.11 43.72% 223,429.77 44.22% 189,878.18 41.41%
从分业务毛利和毛利率统计情况分析可知，招商公路毛利和毛利率主要受两
大主营业务（经营公路相关业务、交通科技相关业务）的影响，2015 年、2016
年、2017 年及 2018 年 1-9 月招商公路两大主营业务的合计毛利占比均超过 90%，
其中经营公路相关业务的毛利占比分别为 69.71%、78.02%、77.19%及 88.08%。
报告期内，招商公路经营公路相关业务的毛利对总体毛利的贡献度高，且经营公
路相关业务的毛利率增幅高于交通科技相关业务的毛利率增幅，因此经营公路相
关业务的毛利率变化很大程度上影响了总体毛利率的增减变动。
（1）经营公路相关的毛利率分析
报告期内，招商公路旗下经营性公路的毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
京津塘高速 48,243.51 57.31% 64,302.56 54.34% 69,711.11 51.81% 60,597.85 38.62%
甬台温高速 113,544.51 64.74% 158,371.44 61.10% 146,672.34 65.25% 136,048.23 64.22%
北仑港高速 29,666.52 40.04% 35,982.18 37.79% 33,155.31 43.18% 31,262.35 43.89%
九瑞高速 8,795.25 53.84% 8,372.37 50.23% 6,293.81 35.51% 6,900.77 45.08%
桂阳高速 15,130.46 64.38% 13,110.86 63.45% 14,808.37 57.48% 3,009.73 55.47%
阳平高速 9,118.11 56.92% 6,828.43 56.24% 6,296.60 51.37% 1,693.65 58.61%
桂兴高速 18,877.20 65.89% 21,962.59 69.66% 17,518.95 70.89% 3,702.49 64.33%
灵三高速 4,980.66 40.36% 6,754.72 42.05% 4,436.24 40.41% - -
鄂东大桥 23,170.74 63.96% - - - - - -
重庆沪渝高
19,868.04 63.61% - - - - - -
速
116
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
重庆渝黔高
20,149.53 46.45% - - - - - -
速
亳阜高速 7,426.23 59.16% - - - - - -
报告期内，招商公路经营公路相关的毛利率主要受旗下经营性公路收费标
准、车流量以及营业成本等因素的影响。一般情况下，营业成本总体较为稳定，
营业成本主要为公路收费经营权摊销、固定资产折旧、高速公路养护维修费用以
及人工成本等，每年公路收费经营权摊销和固定资产折旧金额较为稳定，根据养
护计划每年的高速公路养护维修费略有波动。此外，货车单车收入几倍于小客车
的单车收入，货车流量的大小和比重高低在较大程度上决定了毛利率水平。因此，
高速公路经营毛利率的主要驱动因素为车流量以及与之相关的收费标准和通行
收费的车型构成。
从各经营性公路毛利率分析可知，报告期内经营公路相关的毛利率变化主要
受到收入占比较高的甬台温高速公路、京津塘高速和新增并购经营性公路的影
响。
报告期内，甬台温高速公路毛利率始终保持在 60%以上，与其一直以来良好
的车流量数据表现一致。
单位：辆
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
路段名称
日均车流量 日均车流量 日均车流量 日均车流量
京津塘高速 19,962 20,047 22,576 17,331
甬台温高速 35,314 35,761 34,119 31,311
北仑港高速 34,883 31,449 28,788 27,108
九瑞高速 7,653 5,137 3,979 3,806
阳平高速 10,952 5,030 4,801 5,618
桂阳高速 13,691 7,515 9,151 8,867
桂兴高速 14,770 10,356 8,773 8,693
灵三高速 6,548 5,789 6,937 6,051
鄂东大桥 23,870 20,585 19,067 16,181
重庆渝黔高速 19,393 21,139 19,460
117
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
路段名称
日均车流量 日均车流量 日均车流量 日均车流量
重庆沪渝高速 16,890 13,416 11,777
亳阜高速 10,370 9,725 8,233 7,073
2016 年度及 2017 年度京津塘高速毛利率持续上升主要由于：第一，车流量
恢复并保持高位，通行费收入相应增加；第二，养护支出分别减少 5,340 万元及
4,027 万元。2018 年 1-9 月，京津塘高速车流量回落的主要原因为受到京台高速
开通的影响，和天津市及北京市出台多项货车限行政策，导致货车车流量进一步
下降，但由于收到荣昌东街、康定街下穿通道工程补偿通行费 1,383 万元，通行
费收入同比增加，毛利率继续保持上升趋势。
单位：万元
2018 年 1-9 月 2016 年度养护 2015 年度养护
路段名称 2017 年养护支出
养护支出 支出 支出
京津塘高速 1,848 5,839 9,866 15,206
甬台温高速 7,488 10,002 9,480 8,214
北仑港高速 694 1,372 739 625
九瑞高速 255 231 166 114
阳平高速 1,058 858 1,042 91
桂阳高速 667 612 1,204 369
桂兴高速 724 725 699 230
灵三高速 541 876 498 -
鄂东大桥 545 - - -
重庆渝黔高速 1401 - - -
重庆沪渝高速 624 - - -
亳阜高速 333 - - -
注：九瑞高速、阳平高速、桂阳高速、桂兴高速、灵三高速、鄂东大桥、重庆渝黔高速及重
庆沪渝高速及亳阜高速分别收购于 2014 年 9 月、2015 年 9 月、2015 年 10 月、2015 年 10
月、2016 年 5 月、2017 年 12 月、2018 年 4 月、2018 年 4 月及 2018 年 7 月。
2015 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月新增并购的桂兴高速、桂阳高速、鄂
东大桥、重庆沪渝高速及亳阜高速毛利率较高，主要原因为养护支出等运营支出
相对较少。
118
（2）交通科技相关的毛利率分析
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，交通科技相关业务的毛
利率分别为 22.21%、18.91%、18.52%及 8.28%，比较符合交通科技行业的竞争
趋势以及项目实施的特点。在国家宏观经济增长放缓、严控地方政府债务、基础
设施投资增速回落的外部大背景下，交通科技行业景气度下行，竞争日趋激烈，
整体毛利率呈下降趋势。同时招商交科院毛利率较高的重庆两江桥（重庆东水门
长江大桥、千厮门嘉陵江大桥）及开迎路道路工程等 BT 项目于报告期内进入尾
声，毛利率较低的工程总承包项目占比逐步提升，导致招商公路交通科技板块毛
利率持续下降。
（3）光伏发电的毛利率分析
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，华北高速光伏发电毛利
率分别为 52.22%、49.93%、55.04%及 59.40%，主要受天气原因、区域性限电的
影响而变动。2015 年度新疆及宁夏地区电站由于天气原因及电网限电等因素导
致光伏电站上网电量未达到预期，2016 年度新疆、宁夏、内蒙地区限电影响较
为突出，各电站合计限电率由 2015 年度的 17%上升至 24%，进一步影响了电站
的上网电量，导致毛利率降低。2017 年由于光伏电站限电率为 15%，较 2016 年
大幅下降，此外电网组织的电量交易力度加大，部分缓解了区域限电问题，因此
毛利率大幅上升。2018 年 1-9 月毛利率持续增长，主要是由于电量交易力度进一
步加大使得电费收入增长，同时开展从外委运维转变为自主运维的运维模式转变
导致营业成本下降。
2、发行人营业毛利率与同行业上市公司比较
招商公路与可比上市公司营业毛利率比较如下：
证券代码 证券简称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
000429.SZ 粤高速 A 65.76% 59.63% 54.65% 43.84%
000828.SZ 东莞控股 68.39% 65.34% 65.49% 64.11%
000900.SZ 现代投资 15.43% 14.84% 17.02% 20.85%
600012.SH 皖通高速 57.13% 58.60% 57.49% 60.01%
600020.SH 中原高速 55.12% 48.17% 54.28% 59.28%
119
证券代码 证券简称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
600033.SH 福建高速 65.37% 60.59% 65.99% 63.44%
600035.SH 楚天高速 39.71% 38.05% 65.04% 63.75%
600106.SH 重庆路桥 86.60% 89.86% 87.08% 87.72%
600269.SH 赣粤高速 45.12% 41.44% 37.62% 30.22%
600350.SH 山东高速 49.36% 56.76% 51.83% 65.15%
600368.SH 五洲交通 56.54% 56.22% 72.41% 46.36%
600377.SH 宁沪高速 57.13% 54.16% 52.57% 49.59%
600548.SH 深高速 52.25% 48.34% 44.11% 50.92%
601107.SH 四川成渝 44.28% 27.28% 26.90% 23.60%
601188.SH 龙江交通 51.71% 27.26% 60.83% 59.47%
601518.SH 吉林高速 70.02% 64.05% 66.70% 62.55%
平均值 55.00% 50.66% 55.00% 53.18%
中值 55.83% 55.19% 56.07% 59.38%
招商公路 47.36% 43.72% 44.22% 41.41%
数据来源：wind，上市公司年报、三季报
报告期内，高速公路上市公司主营资产运营成熟、汽车保有量的持续增长、
车流量较好，高速公路行业的毛利率普遍较高。其中，重庆路桥的毛利率一直维
持在 90%左右，主要是由于其嘉华大桥、长寿湖旅游高速公路项目等 BOT 项目
按照金融资产核算，以实际利率法确认收入造成毛利率较高。招商公路毛利率略
低于 A 股可比公司中值水平，主要系公司下属子公司招商交科院交通科技相关
业务毛利率较低所致。报告期内，招商公路营业收入和毛利率按公司分部如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31
项目
/2018 年 1-9 月 日/2017 年度 /2016 年度 日/2015 年度
营业收入 451,414.92 534,066.43 505,323.83 458,527.19
其中：招商公路（不
350,410.40 382,105.18 331,400.87 276,037.97
含招商交科院）
招商交科院 101,004.52 184,774.89 178,323.18 199,004.13
综合毛利率 47.36% 43.72% 44.22% 41.41%
其中：招商公路（不
58.63% 58.08% 57.49% 54.21%
含招商交科院）
招商交科院 8.28% 18.23% 18.48% 19.95%
120
注：上述各公司数据未考虑公司间的合并抵消
若以招商公路（不含招商交科院）毛利率分解情况分析，招商公路报告期内
毛利率水平超过同行业上市公司的平均水平，显示出招商公路在高速公路运营和
管理方面具有较强的经营效率和盈利能力。
（四）利润主要来源及经营成果变化分析
最近三年及一期，公司利润表主要项目构成如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 451,414.92 534,066.43 505,323.83 458,527.19
减：营业成本 237,616.28 300,565.32 281,894.05 268,649.01
税金及附加 2,949.20 5,162.70 7,953.36 14,380.56
销售费用 3,117.58 5,797.93 6,126.13 6,222.88
管理费用 25,136.86 42,654.16 38,688.02 37,134.92
研发费用 4,076.13 - - -
财务费用 54,674.13 21,652.35 28,504.99 10,334.87
资产减值损失 2,575.76 1,496.33 3,815.04 12,071.30
加：公允价值变动收益（损失
- - - -14.71
以“－”号填列）
投资收益（损失
248,856.76 283,185.99 261,255.32 317,734.76
以“－”号填列）
资产处置收益
（损失以“－”号填 -98.30 468.58 594.62 92.92
列）
其他收益 1,324.39 842.29 - -
二、营业利润（亏损以“－”
371,351.83 441,234.51 400,192.18 427,546.61
号填列）
加：营业外收入 4,594.63 8,102.40 8,881.62 14,043.83
减：营业外支出 1,139.74 2,296.58 2,068.88 1,904.74
三、利润总额（亏损总额以
374,806.71 447,040.33 407,004.92 439,685.70
“－”号填列）
减：所得税费用 38,776.00 45,148.77 50,101.09 55,384.66
四、净利润（净亏损以“－”
336,030.72 401,891.57 356,903.83 384,301.04
号填列）
归属于母公司所有者的净利润 303,070.88 364,422.53 315,818.23 338,077.42
少数股东损益 32,959.84 37,469.04 41,085.60 46,223.61
121
1、营业收入分析
最近三年及一期，公司营业收入的变动情况参见本节之“二、盈利能力分析”
之“（一）营业收入分析”的相关内容。
2、营业成本分析
最近三年及一期，公司营业成本的变动情况参见本节之“二、盈利能力分析”
之“（二）营业成本分析”的相关内容。
3、期间费用分析
最近三年及一期，发行人的期间费用情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 营收占比 金额 营收占比 金额 营收占比 金额 营收占比
销售费用 3,117.58 0.69% 5,797.93 1.09% 6,126.13 1.21% 6,222.88 1.36%
管理费用 29,212.99 6.47% 42,654.16 7.99% 38,688.02 7.66% 37,134.92 8.10%
财务费用 54,674.13 12.11% 21,652.35 4.05% 28,504.99 5.64% 10,334.87 2.25%
合计 87,004.70 19.27% 70,104.44 13.13% 73,319.14 14.51% 53,692.67 11.71%
注：2018 年三季度报表中，根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》，
研究与开发费用在利润表中单独列支为研发费用，此处为方便讨论分析，两个科目仍合并列
示。
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人的期间费用合计
分别为 53,692.67 万元、73,319.14 万元、70,104.44 万元及 87,004.70 万元；期间
费用率分别为 11.71%、14.51%、13.13%及 19.27%，期间费用整体呈现与收入一
致的变动趋势。
（1）销售费用
销售费用主要是招商公路之子公司招商交科院经营交通科技相关业务而产
生的。报告期内，销售费用金额基本稳定，且占营业收入比例逐年缓慢下降，体
现出良好的销售费用管控能力。2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9
122
月，发行人的销售费用分别为 6,222.88 万元、6,126.13 万元、5,797.93 万元及
3,117.58 万元，销售费用明细构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
人工成本 1,734.86 55.65% 3,723.02 64.21% 4,188.47 68.37% 4,204.73 67.57%
办公费及行政费用 546.15 17.52% 741.98 12.80% 728.08 11.88% 928.70 14.92%
差旅交通费 301.64 9.68% 433.76 7.48% 420.26 6.86% 388.33 6.24%
广告宣传费 35.75 1.15% 72.09 1.24% 134.81 2.20% 163.85 2.63%
折旧与摊销 24.89 0.80% 103.95 1.79% 49.12 0.80% 72.39 1.16%
业务招待费 237.99 7.63% 393.24 6.78% 284.65 4.65% 197.00 3.17%
其他 236.29 7.58% 329.88 5.69% 320.75 5.24% 267.88 4.30%
合计 3,117.58 100.00% 5,797.93 100.00% 6,126.13 100.00% 6,222.88 100.00%
报告期内，招商公路销售费用较为稳定，占营业收入比重较低，其中主要为
人工成本、办公费及行政费用。总体而言，发行人销售费用控制水平较好。
（2）管理费用
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，9 的管理费用分别为
37,134.92 万元、38,688.02 万元、42,654.16 万元及 29,212.99 万元，具体情况如
下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
人工成本 17,652.52 60.43% 21,212.24 49.73% 18,968.61 49.03% 17,954.31 48.35%
研究与开发费
4,076.13 13.95% 11,354.86 26.62% 8,922.43 23.06% 7,057.66 19.01%
用
办公费及行政
2,511.28 8.60% 3,183.83 7.46% 3,692.84 9.55% 4,082.55 10.99%
费用
折旧与摊销 2,061.09 7.06% 2,654.72 6.22% 2,305.72 5.96% 2,144.69 5.78%
差旅交通费 590.08 2.02% 822.88 1.93% 745.82 1.93% 586.65 1.58%
聘请中介机构
1,031.00 3.53% 2,171.16 5.09% 2,148.08 5.55% 1,588.03 4.28%
费
税费 - - - - - - 1,251.49 3.37%
123
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他 1,290.89 4.42% 1,254.47 2.94% 1,904.51 4.92% 2,469.52 6.65%
合计 29,212.99 100.00% 42,654.16 100.00% 38,688.02 100.00% 37,134.92 100.00%
注：2018 年三季度报表中，根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》，
研究与开发费用在利润表中单独列支为研发费用，此处为方便讨论分析，两个科目仍合并列
示。
总体来看，招商公路经营情况良好，管理费用主要为人工成本、研究与开发
费用以及办公费及行政费用。报告期内，人工成本等管理费用随着招商公路经营
规模扩大而相应增加。
（3）财务费用
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人的财务费用分别
为 10,334.87 万元、28,504.99 万元、21,652.35 万元及 54,674.13 万元，具体情况
如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
利息支出 59,878.93 109.52% 29,187.33 134.80% 35,562.30 124.76% 20,084.50 194.34%
减：利息收入 9,325.04 17.06% 9,507.40 43.91% 9,719.46 34.10% 12,082.15 116.91%
加：汇兑损失 3,937.60 7.20% 1,620.64 7.48% 2,433.68 8.54% 2,084.09 20.17%
加：其他支出 182.65 0.33% 351.78 1.62% 228.48 0.80% 248.43 2.40%
合计 54,674.13 100.00% 21,652.35 100.00% 28,504.99 100.00% 10,334.87 100.00%
报告期内，发行人财务费用呈上升趋势，主要为利息支出变动导致，2015
年度、2016 年度及 2017 年度及 2018 年 1-9 月，招商公路取得借款所收到的现金
分别为 489,929.94 万元、889,327.64 万元、414,500.00 万元及 730,333.00 万元，
与各期利息支出变化一致。
4、资产减值损失
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人资产减值损失金
124
额分别为 12,071.30 万元、3,815.04 万元、1,496.33 万元及 2,575.76 万元，发行人
资产减值损失主要为坏账损失和其他流动资产减值准备。具体情况如下表所列：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
坏账损失 2,575.76 100.00% 559.14 37.37% 1,958.46 51.34% -703.70 -5.83%
固定资产减值损
- - 2.72 0.18% - - - -
失
其他流动资产减
- - - - 1,280.00 33.55% 12,775.00 105.83%
值准备
存货跌价损失 - - 934.48 62.45% 576.58 15.11% - -
合计 2,575.76 100.00% 1,496.33 100.00% 3,815.04 100.00% 12,071.30 100.00%
5、投资收益
报告期内，发行人投资收益均保持在较高水平，反映其良好的利用资金进行
长期投资的获利能力，具体情况如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
权 益 法 核 算 的长
247,532.89 99.47% 281,428.81 99.38% 257,271.36 98.48% 248,858.68 78.32%
期股权投资收益
处 置 长 期 股 权投
资 产 生 的 投 资收 258.75 0.10% 205.12 0.07% - - 67,697.16 21.31%
益
以 公 允 价 值 计量
且 其 变 动 计 入当
期 损 益 的 金 融资 - - - - - - 107.4 0.03%
产 在 持 有 期 间的
投资收益
持 有 或 者 处 置交
易 性 金 融 资 产取 - - - - - - - -
得的投资收益
可 供 出 售 金 融资
产 在 持 有 期 间的 1,136.21 0.46% 421.35 0.15% 500.11 0.19% 650.77 0.20%
投资收益
处 置 可 供 出 售金
融 资 产 取 得 的投 - - 992.00 0.35% 3,483.85 1.33% 78.07 0.02%
资收益
投 资 银 行 理 财产
品 取 得 的 投 资收 - - - - - - 113.01 0.04%
益
投 资 信 托 产 品取
- - 138.71 0.05% - - 69.67 0.02%
得的投资收益
125
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
投 资 有 限 合 伙企
业 取 得 的 投 资收 - - - - - - 160 0.05%
益
其他投资收益 -71.09 -0.03% - - - - - -
合计 248,856.76 100.00% 283,185.99 100.00% 261,255.32 100.00% 317,734.76 100.00%
2016 年度发行人投资收益较 2015 年度减少 56,479.44 万元，主要是因为 2015
年度通过资本市场减持部分参股上市公司少数股权确认投资收益 67,697.16 万
元。2017 年度发行人投资收益较 2016 年度增加 21,930.66 万元，主要原因为合
营、联营企业盈利能力提升导致的权益法核算的长期股权投资收益增长。
截至 2018 年 9 月 30 日，招商公路长期股权投资主要是对合营、联营企业的
权益投资，分为 23 家联营公司和 2 家合营公司，其中 18 家公司皆直接从事收费
公路相关业务，与招商公路主营业务高度相关。2015 年度、2016 年度、2017 年
度及 2018 年 1-9 月，18 家主要合营、联营公司因权益法核算合计贡献投资收益
占比分别为 75.45%、94.40%、93.69%及 99.47%，考虑因减持上述公司股权产生
的投资收益后，18 家主要合营、联营公司贡献的投资收益占比则高达 96.75%、
94.40%、93.76%及 99.57%。
报告期内，发行人权益法核算的长期股权投资产生的投资收益明细情况如
下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合营公司：
广西柳桂合营公司 12,095.34 13,217.18 10,926.99 12,210.67
贵黄公路合营公司 5,497.59 10,856.16 6,685.87 6,639.74
联营公司：
皖通高速 25,391.22 32,674.81 27,942.66 26,054.95
江苏扬子大桥股份有限公司 12,361.81 12,888.12 10,691.11 7,304.93
上三高速 13,868.64 25,939.35 27,687.41 33,252.75
宁沪高速 42,693.01 41,942.11 39,115.49 29,308.06
其余 19 家联营公司 135,625.29 143,911.08 134,221.83 134,087.59
126
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
权益法核算的长期股权投资收益合
247,532.89 281,428.81 257,271.36 248,858.68
计
6、营业外收入和营业外支出
（1）营业外收入
最近三年及一期，发行人营业外收入主要为补贴收入和政府补助，具体情况
如下：
单位：万元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
非流动资产报
- - 45.92 0.57% 2.23 0.03% - -
废收入
补贴收入（注
- - 3,358.67 41.45% 3,226.58 36.33% 4,516.95 32.16%
1、注 2）
政府补助 1,733.13 37.71% 2,465.01 30.42% 3,846.04 43.30% 3,054.28 21.75%
补偿收入 72.58 1.58% 698.70 8.62% 538.03 6.06% 5,116.76 36.43%
其他 2,788.92 60.69% 1,534.09 18.93% 1,268.73 14.28% 1,355.84 9.65%
合计 4,595.63 100.00% 8,102.40 100.00% 8,881.62 100.00% 14,043.83 100.00%
注 1：根据贵黄公路合营公司的合作合同，合营企业的各自中方股东同意在特定期间内给予
招商公路补贴。作为贵黄合营企业年度可分配现金的一部分，合营企业的股东有权取得等于
合营企业发生的按中国会计准则计算的非付现费用（主要为折旧和摊销费用）数额的款项。
招商公路有权取得上述可分配现金是根据合营企业的规定分配比例确认的，其中，基于招商
公路在各合营企业的出资比例计算的部分，在当年被视为归还贷款，剩余部分则被确认为补
贴收入。由贵黄合营企业的各自中方股东支付的年度补贴，取决于合营企业的可分配现金并
仅适用的期限为 2000 年 1 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日。届满后，招商公路无权再从上述合
营企业的中方合作方取得任何补贴。
注 2：根据招商公路与贵阳市交通运输局签订的关于贵黄公路合营公司收费站迁移及部分路
段置换的补偿协议，招商公路将在 2014 年-2016 年内分四期收到补偿款合计 18,744.00 万元。
招商公路将上述补偿款折现后计入递延收益，招商公路将上述补偿款折现后计入递延收益，
按照实际受益期限进行摊销。
（2）营业外支出
最近三年及一期，发行人营业外支出主要为非流动资产处置损失和捐赠支
出，具体情况如下：
单位：万元
127
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
非流动资产处
- - 66.01 2.87% 103.76 5.02% 136.74 7.18%
置损失
捐赠支出 - - 845.00 36.79% 1,184.49 57.25% 378.24 19.86%
赔偿金、违约
527.90 46.32% 388.38 16.91% 38.60 1.87% 464.48 24.39%
金及罚款支出
路产修复支出 - - 205.58 8.95% 244.37 11.81% 237.65 12.48%
其他支出 611.85 53.68% 791.61 34.47% 497.66 24.05% 687.62 36.10%
合计 1,139.74 100.00% 2,296.58 100.00% 2,068.88 100.00% 1,904.74 100.00%
（五）非经常性损益对经营成果的影响
最近三年及一期，发行人非经常性损益明细如下：
单位：万元
非经常性损益项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1、非流动资产处置损益 -98.30 450.07 -213.42 67,570.99
2、计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准定额 3,057.52 3,310.70 2,041.96 1,439.83
或定量享受的政府补助除外）
3、企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应享
623.63 - 125.10 690.35
有被投资单位可辨认净资产公允价值
产生的收益
4、委托他人投资管理资产的损益 - - 69.67
5、同一控制下企业合并产生的子公司
- 11,548.18 20,246.12
期初至合并日的当期净损益
6、除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变
1,197.12 3,483.85 170.76
动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
7、除上述各项之外的其他营业外收入
1098.12 3,355.93 2,558.84 7,471.66
和支出
8、其他符合非经常性损益定义的损益
- - -
项目
9、所得税影响额 1,170.24 1,645.77 2,495.03 21,729.38
10、少数股东权益影响额（税后） 155.93 1,260.33 1,556.89 2,505.03
128
合计 3,354.80 5,407.72 15,492.58 73,424.97
报告期内，招商公路的非经常性损益主要包括：同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期损益、计入当期损益的政府补助以及非流动资产处置
损益。其中，2015 年度，招商公路由于处置部分联营公司股权产生 67,697.16 万
元损益造成当年非流动资产处置损益金额较大。招商公路于 2016 年 9 月 30 日将
招商交科院纳入合并范围，属于同一控制下的企业合并，根据相关规定，招商交
科院在合并日前产生的损益列入非经常性损益“同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期损益”。2017 年度及 2018 年 1-9 月，招商公路非经常
性损益金额较小。
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人非经常性损益占
归属于母公司股东的净利润的比例分别为 21.72%、4.91%、1.48%及 1.11%。
（六）纳税情况
发行人自成立以来严格遵守国家税收法规，依法纳税，最近三十六个月未发
生重大偷税及欠税行为。
经核查，保荐机构认为发行人所执行会计政策稳健，符合企业会计准则的规
定。发行人的资产状况良好，资产结构合理，财务状况健康，各项资产处于良好
的运营状态，经营风险较低。
三、现金流量分析
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，招商公路的现金及现金
等价物净增加额分别为 215,540.37 万元、-133,643.34 万元、391,875.28 万元及
-146,965.51 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
经营活动现金流入小计 556,135.45 735,945.50 752,958.76 620,572.86
经营活动现金流出小计 344,692.41 438,006.22 522,358.42 387,104.29
129
项目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流量净额 211,443.04 297,939.27 230,600.34 233,468.58
投资活动现金流入小计 121,556.90 143,116.05 151,442.69 286,074.33
投资活动现金流出小计 821,363.02 82,829.01 337,758.24 390,910.71
投资活动产生的现金流量净额 -699,806.13 60,287.04 -186,315.55 -104,836.38
筹资活动现金流入小计 1,032,930.20 724,398.72 2,019,079.45 1,075,651.37
筹资活动现金流出小计 692,896.59 689,149.03 2,182,671.14 988,515.30
筹资活动产生的现金流量净额 340,033.61 35,249.69 -163,591.69 87,136.07
汇率变动对现金及现金等价物的影
1,363.97 -1,600.72 -14,336.43 -227.90
响
现金及现金等价物净增加额 -146,965.51 391,875.28 -133,643.34 215,540.37
期初现金及现金等价物余额 699,677.11 307,801.82 441,445.16 225,904.79
期末现金及现金等价物余额 552,711.60 699,677.11 307,801.82 441,445.16
（一）经营活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，发行人各期的合并财务报表经营活动现金流净额的变动情
况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 438,569.13 587,385.62 503,591.06 463,779.94
收到的税费返还 2,527.63 1,998.75 1,278.29 987.96
收到其他与经营活动有关的现金 115,038.69 146,561.12 248,089.42 155,804.97
经营活动现金流入小计 556,135.45 735,945.50 752,958.76 620,572.86
购买商品、接受劳务支付的现金 130,072.19 166,559.49 121,138.14 138,000.74
支付给职工及为职工支付的现金 72,481.91 84,678.72 90,480.63 79,182.54
支付的各项税费 57,031.66 44,101.87 79,497.76 46,841.87
支付其他与经营活动有关的现金 85,106.66 142,666.14 231,241.89 123,079.15
经营活动现金流出小计 344,692.41 438,006.22 522,358.42 387,104.29
经营活动产生的现金流量净额 211,443.04 297,939.27 230,600.34 233,468.58
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人经营活动产生的
130
现金流量净额分别为 233,468.58 万元、230,600.34 万元、297,939.27 万元和
211,443.04 万元。2016 年，发行人经营活动产生的现金流量净额较 2015 年减少
2,868.23 万元；2017 年，发行人经营活动产生的现金流量净额较 2016 年增加
67,338.94 万元，现金净流量变动趋势与营业收入和净利润基本保持一致。报告
期内公司经营活动现金流量净额均为正值，累计达 973,451.23 万元，经营活动现
金流正常。
报告期内各年度招商公路经营活动产生的现金流量净额均为正数，体现了其
良好的收益质量，为维持正常的运营及资本性支出提供了良好的资金基础，从根
本上保障了其偿债能力和现金分红能力。
（二）投资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，发行人各期的合并财务报表投资活动现金流净额的变动情
况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,111.50 6,471.00 12,672.64 152,584.76
取得投资收益收到的现金 98,341.35 124,637.45 126,169.35 125,344.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资
104.05 438.58 1,255.47 152.00
产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现
- - - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 20,000.00 11,569.02 11,345.23 7,992.84
投资活动现金流入小计 121,556.90 143,116.05 151,442.69 286,074.33
购建固定资产、无形资产和其他长期资
54,608.42 57,739.96 60,895.26 62,257.17
产所支付的现金
投资支付的现金 139,692.96 3,149.78 243,805.48 27,184.23
取得子公司及其他营业单位支付的现
626,622.49 - 31,545.81 297,473.15
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 439.15 21,939.28 1,511.69 3,996.16
投资活动现金流出小计 821,363.02 82,829.01 337,758.24 390,910.71
投资活动产生的现金流量净额 -699,806.13 60,287.04 -186,315.55 -104,836.38
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人投资活动产生的
131
现金流量净额分别为-104,836.38 万元、-186,315.55 万元、60,287.04 万元及
-699,806.13 万元。报告期内除 2017 年度外投资活动均为现金净流出，主要是因
为发行人着眼于现有公路产业的战略布局和产业链的延伸，不断进行新高速公路
路产的收购所致。九瑞高速、阳平高速、桂阳高速、桂兴高速、灵三高速、鄂东
大桥、重庆渝黔高速、重庆沪渝高速及亳阜高速分别收购于 2014 年 9 月、2015
年 9 月、2015 年 10 月、2015 年 10 月、2016 年 5 月、2017 年 12 月、2018 年 4
月、2018 年 4 月及 2018 年 7 月。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，发行人各期的合并财务报表筹资活动现金流净额的变动情
况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,622.00 9,923.53 1,056,497.05 4,954.83
取得借款所收到的现金 730,333.00 414,500.00 889,327.64 489,929.94
发行债券收到的现金 299,975.20 299,975.20 - 9,900.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 73,254.77 570,866.60
筹资活动现金流入小计 1,032,930.20 724,398.72 2,019,079.45 1,075,651.37
偿还债务所支付的现金 429,034.52 467,738.09 1,324,735.28 369,692.84
分配股利、利润或偿付利息所支付的现
244,354.44 200,382.70 389,322.25 497,203.42
金
支付其他与筹资活动有关的现金 19,507.63 21,028.24 468,613.61 121,619.05
筹资活动现金流出小计 692,896.59 689,149.03 2,182,671.14 988,515.30
筹资活动产生的现金流量净额 340,033.61 35,249.69 -163,591.69 87,136.07
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人筹资活动产生的
现金流量净额分别为 87,136.07 万元、-163,591.69 万元、35,249.69 万元及
340,033.61 万元。2015 年度招商公路筹资活动产生的现金流量净额大幅上升主要
由于其收到招商局集团借款共计 487,191.95 万元。2016 年度招商公路由于增资
扩股引入战略投资者收到共计 1,050,000.00 万元的现金增资款致使产生较大的筹
资活动现金流入，同时招商公路由于归还借款造成 1,324,735.28 万元的现金流出，
132
最终导致 2016 年度筹资活动产生的现金流量净额为负。2017 年度招商公路新增
发行债券收到的现金 299,975.20 万元产生较大的筹资活动现金流入，导致 2017
年度筹资活动产生的现金流量净额大幅上升。2018 年 1-9 月，为支付鄂东大桥项
目公司、重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司、重庆成渝项目公司及亳阜高速
项目公司股权转让款，公司取得借款所收到现金金额较大，筹资活动产生现金流
量净额为正。
四、资本性支出分析
（一）最近三年重大资本性支出情况
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，发行人资本性支出分别
为 903,649.26 万元、162,200.51 万元、560,828.33 万元及 2,305,860.04 元。报告
期内发行人的资本性支出主要用于收购经营性公路、购建房屋建筑物等，支持公
司未来经营规模及业务收入的持续扩张。
截至 2018 年 9 月 30 日，重大在建工程项目主要包括重庆市曾家岩嘉陵江大
桥工程项目、3S007-5 水下隧道建造技术实验室项目等。
（二）未来可预见的主要重大资本性支出计划
招商公路主要从事高速公路投资运营、公路相关的交通科技业务，公司未来
可预见的重大资本性支出主要用于收购优质高速公路路产、路面与桥梁工程改
造、实验室建设及重大基础设施建设项目。
五、公司财务状况以及盈利能力的未来趋势分析
（一）公司资产负债状况及发展趋势
1、资产状况发展趋势
随着公司业务的发展和规模的扩大，公司的资产规模将持续增长。其中，与经
营活动密切相关的货币资金等流动性资产将随着销售收入的增长而逐步增加。2017
133
年发行公司债券后，公司流动比率和速动比率有所提高，随着本次可转换公司债券
的发行，公司资产的流动性将进一步加强，流动比率和速动比例亦将进一步提升。
公司所处的高速公路行业属于典型的资本密集型行业，因此公司总体上无形
资产及长期股权投资等非流动性资产均相对较高，未来，随着本次募集资金投资
项目的陆续完成，上述非流动资产规模将进一步扩大。此外，公司为进一步推进
高速公路投资运营主业，扩大投资范围及主控里程，提升路网完整度，积极寻找、
挖掘产业链上的并购与合作机会，未来，若发生前述并购与合作，公司总体资产
规模亦将随之增长。
2、负债状况发展趋势
随着本次可转换公司债券的发行，公司债务规模将会增大，资产负债率也将
相应提升，但仍将保持在合理水平。公司未来亦将积极拓宽融资渠道，努力降低
融资成本，并保持合理的资本结构。2015 年及 2016 年公司的负债结构以流动负
债为主，主要是短期借款、其他应付款和应付账款等经营性负债，2017 年发行
公司债券后非流动负债有所增大，本次可转换公司债券的发行将在短期内导致公
司非流动负债规模进一步增大。
（二）公司盈利能力及未来趋势
本次发行拟募集资金人民币 50 亿元，主要用于收购鄂东大桥项目公司
54.61%股权、收购重庆沪渝项目公司 60%股权、收购重庆渝黔项目公司 60%股
权、收购亳阜项目公司 100%股权以及建设重庆市曾家岩嘉陵江大桥 PPP 项目。
本次募投项目完成后，将有利于招商公路实现“中国领先、世界一流的高速公路
投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”的战略规划，成为资产优良
的跨区域经营高速公路平台，进一步扩大主控里程并提升盈利能力。
134
第五节 募集资金运用
一、历次募集资金运用
（一）最近五年募集资金情况
2017 年 11 月 23 日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2126 号
文《关于核准招商局公路网络科技控股股份有限公司吸收合并华北高速公路股份
有限公司的批复》，招商公路首次发行 554,832,865 股人民币普通股 A 股，用于
换取华北高速除招商公路外的其他股东所持有的该公司股份。招商公路发行的 A
股股票全部用于吸收合并华北高速，不涉及募集资金。
根据招商公路董事会 2018 年 8 月 8 日编制的截至 2018 年 6 月 30 日止的《前
次募集资金使用情况报告》：
“2017 年 6 月 27 日，国务院国资委下发《关于招商局公路网络科技控股股
份有限公司吸收合并华北高速公路股份有限公司有关问题的批复》（国资产权
〔2017〕508 号），同意招商公路吸收合并华北高速的总体方案。2017 年 6 月
30 日，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）2017
年第二次临时股东大会审议通过招商公路以发行股份为对价换股吸收合并华北
高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”）；同日，华北高速 2017 年第
二次临时股东大会审议通过招商公路以发行股份为对价换股吸收合并华北高速。
2017 年 8 月 7 日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反垄初
审函[2017]第 204 号），决定对招商公路与华北高速合并案不实施进一步审查，
从即日起可以实施集中。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]212 号文核准，本公司发行
554,832,864 股 A 股股份换股吸收合并华北高速发行价格为除息调整前 8.41 元/
股，除息调整后 8.18 元/股。换股股权登记日为 2017 年 12 月 22 日，该日下午
3:00 深圳证券交易所收市后登记在册的华北高速全体股东名册（招商公路及全资
子公司持有的华北高速股份除外）的投资者所持有的每 1 股华北高速股份将转换
135
为 0.6956 股招商公路本次发行的 A 股股票。上述股本变更情况业经信永中和
XYZH/2017BJA20535 号《验资报告》审验确认。新增股份于 2017 年 12 月 19
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记手续，本次换股吸收合
并完成后总股本亦调整为 6,178,211,497 股。
经深圳证券交易所《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司人民币普通
股股票上市的通知》（深证上〔2017〕823 号）同意，招商公路发行的人民币普
通股股票于 2017 年 12 月 25 日在深交所上市交易，证券简称为“招商公路”，
证券代码为“001965”。
本公司该次发行系发行股份吸收合并，未募集货币资金，不涉及募集资金到
账时间以及资金在专项账户中的存放情况。”
信永中和于 2018 年 8 月 8 日出具的《招商局公路网络科技控股股份有限公
司 截 至 2018 年 6 月 30 日 止 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》 （ 编 号
XYZH/2018BJA20420）认为，招商公路编制的截至 2018 年 6 月 30 日止《关于
前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证监会印发的《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定。
（二）前次募集资金使用情况对照
本公司前次发行未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及资金实际使用情
况。
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
本公司前次发行未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及投资项目实现效
益情况。
二、本次募集资金运用的基本情况
（一）本次募集资金投资项目计划
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金为人民币 50 亿元，扣除发行费用
后募集资金净额将用于投资以下项目：
136
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
（一） 收购鄂东大桥项目公司 54.61%股权 122,146.81 96,685.81
（二） 收购重庆沪渝项目公司 60%股权 55,074.37 55,074.37
（三） 收购重庆渝黔项目公司 60%股权 119,492.69 119,492.69
（四） 收购亳阜项目公司 100%股权 158,000.00 158,000.00
（五） 重庆市曾家岩嘉陵江大桥 PPP 项目 305,860.00 70,747.13
合计 760,573.87 500,000.00
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过
自筹资金解决。
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。招商公路本次收购的四家标的公司的交割日及在
招商公路第一届董事会第十四次会议前交易价款的支付情况如下：
第一届董事会第
交易对价
序号 标的资产 交割日 十四次会议前已
（万元）
支付（万元）
重庆渝黔项目公司
1 2018 年 4 月 27 日 119,492.69 0
60%股权
重庆沪渝项目公司
2 2018 年 4 月 28 日 55,074.37 0
60%股权
鄂东大桥项目公司
3 2017 年 12 月 27 日 122,146.81 20,000.00
54.61%股权
亳阜项目公司
4 2018 年 7 月 11 日 158,000.00 0
100%股权
第一届董事会第十四次会议前，招商公路已向湖北华银实业支付股权转让价
款 20,000 万元，该部分不包含在本次拟置换资金中，本次发行拟置换项目资金
不存在早于董事会日投入的情形。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
137
（二）本次募集资金投资项目实施对发行人的意义
1、契合招商公路发展战略，做强主业巩固行业领先地位
招商公路多年来深耕公路投资、专注公路运营，在行业内积累了丰富的经验
并实现了全国布局。近几年来，招商公路加大主控项目发展力度，2015 年至 2018
年 9 月末成功收购 497.47 公里控股路产，初步完成了“从投资参股向控股经营
转型、从投资管理向经营管理与投资管理并重转型、从分红回报向价值创造转
型”的“三个转型”，目前已成长为中国投资范围最广、经营里程最长的高速公
路运营管理公司。
本次募投项目的实施，一方面通过外延式并购优质路产，可有效扩大投资范
围及主控里程。另一方面，招商公路积极发挥交通部原直属公路科研院历史的优
势，通过开拓公路行业相关的 PPP 项目将利于在项目建设期提前锁定优质控股
项目。本次募投项目的顺利实施将有助于招商公路进一步做强做优做大主营业
务，从而巩固和提高公司的市场占有率和市场地位，符合打造“中国领先、世界
一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”的战略规
划，为成为资产优良的跨区域经营高速公路平台提供助力。
2、提升公司资产规模，增强抵御风险能力
截至 2018 年 9 月 30 日，募集资金拟投入的路桥收购项目的总资产为 161.92
亿元，净资产为 25.79 亿元，公司本次收购鄂东大桥项目公司 54.61%股权、重庆
沪渝项目公司 60%股权、重庆渝黔项目公司 60%股权、亳阜项目公司 100%股权
后，总资产、净资产都将有一定的提升，增强公司抵御风险的能力。
单位：万元
项目 总资产 净资产
鄂东大桥项目公司 273,145.25 76,438.80
重庆沪渝项目公司 756,722.68 51,315.35
重庆渝黔项目公司 348,719.64 119,646.17
亳阜项目公司 240,575.01 10,458.05
合计 1,619,162.58 257,858.36
138
3、提升公司的营业收入与盈利能力
公司本次公开发行拟投入的路桥收购项目具有较强的盈利能力，拟投入的重
庆市曾家岩嘉陵江大桥 PPP 项目预计在建设完成后会有较为可观的收入。本次
募投项目实施完成后，可有效提高公司控股里程，增强内生积累能力，公司的主
营业务收入和盈利水平将得到进一步提高。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）路桥收购项目
1、收购重庆沪渝项目公司 60%股权
（1）重庆沪渝项目公司基本情况
公司名称：重庆沪渝高速公路有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：重庆市南岸区迎龙镇开迎路 666 号
法定代表人：李平
注册资本：91,750 万元
成立日期：2009 年 11 月 11 日
统一社会信用代码：91500108696569675Y
经营范围：对重庆市沿江高速公路主城至涪陵段进行投资、组织项目公路建
设，并对项目公路进行经营和管理；普通货运（取得相关行政许可后，在许可范
围内从事经营）；商品混凝土搅拌、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
（2）收购前后重庆沪渝项目公司股权结构及控制情况
本次收购前，重庆沪渝项目公司实收资本为 91,750 万元，股权结构如下：
139
股东名称 注册资本（万元） 股权比例 实收资本（万元） 出资比例
中信基建 36,700.00 40.00% 36,700.00 40.00%
重庆高速 36,700.00 40.00% 36,700.00 40.00%
中信建设有限公司 18,350.00 20.00% 18,350.00 20.00%
合计 91,750.00 100.00% 91,750.00 100.00%
发行人本次收购中信基建、中信建设有限公司分别持有的重庆沪渝项目公司
40%、20%股权。本次收购完成后，重庆沪渝项目公司股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例 实收资本（万元） 出资比例
招商公路 55,050.00 60.00% 55,050.00 60.00%
重庆高速 36,700.00 40.00% 36,700.00 40.00%
合计 91,750.00 100.00% 91,750.00 100.00%
（3）重庆沪渝项目公司的历史沿革
1）2009 年 11 月，重庆沪渝项目公司设立
2009 年 11 月 11 日，中信基建、重庆高速以及中信国华共同投资设立重庆
沪渝项目公司的前身重庆中信沪渝高速公路有限公司，注册资本为 91,750 万元。
其中，中信基建出资 36,700 万元、重庆高速出资 36,700 万元、中信国华出资 18,350
万元。
2）2014 年 9 月，股东变更
2014 年 9 月 12 日，鉴于中信建设于 2013 年 8 月吸收合并了中信国华，中
信国华持有的重庆沪渝项目公司 20%股权由中信建设承接，重庆沪渝项目公司的
股东变更为中信基建、重庆高速和中信建设。
3）2018 年 4 月，股权转让
2017 年 12 月 25 日，中信基建、中信建设在上海联合产权交易所挂牌出售
其所持重庆沪渝项目公司的 40%、20%股权。
140
2018 年 1 月 23 日，招商公路与中信基建、中信建设分别签署产权交易合同，
并于 2018 年 4 月 28 日完成工商变更登记。
（4）本次交易的转让方与招商公路不存在关联关系
重庆沪渝 60%股权的转让方为中信基建与中信建设，其详细情况如下：
1）中信基建
①基本信息
名称 中信基建投资有限公司
统一社会信用代码 91310109631557040X
住所 上海市虹口区四川北路859号5501室
法定代表人 王永生
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 105,300.00万元
实业投资，商务咨询，国内贸易（除专项规定）。【依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1999年7月29日
经营期限 长期
②主营业务
中信基建为中信兴业投资集团有限公司高速公路业务的运作平台，从事高速
公路的投资建设管理和运营管理。
③股权结构图
截至 2018 年 9 月 30 日，中信基建的股权结构如下：
141
注：中国中信股份有限公司股权结构情况来源于其 2018 年半年度报告；截至 2018 年 9 月
30 日，其实际控制人未发生变更，仍为中国中信集团有限公司。
④关联关系
经核查，截至 2018 年 9 月 30 日，中信基建与发行人不存在关联关系。
2）中信建设
①基本信息
名称 中信建设有限责任公司
统一社会信用代码 91110000710930579X
住所 北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心B座27层
法定代表人 陈晓佳
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 663,700.00万元
对外派遣境外工程所需的劳务人员；承包境外工程、境内国际招标
工程和境内外资工程；工程勘测、设计、咨询、项目管理；工程施
工总承包；装饰装修工程的设计、施工；铝幕墙的设计、制造、安
经营范围 装；建筑材料、机电设备的销售；铝及铝合金制品的加工、销售；
成套机电设备的设计、销售、安装、调试；进出口业务；与上述业
务相关的技术转让、技术服务；建筑行业人防工程设计；建筑工程
及相应的工程咨询和装饰设计；人防工程施工图审查；城市园林绿
142
化管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2002年11月04日
经营期限 长期
②主营业务
中信建设的主营业务包括金融、资源能源、制造、工程承包、房地产及基础
设施。
③股权结构图
截至 2018 年 9 月 30 日，中信建设的股权结构如下：
注：中国中信股份有限公司股权结构情况来源于其 2018 年半年度报告；截至 2018 年 9 月
30 日，其实际控制人未发生变更，仍为中国中信集团有限公司。
④关联关系
经核查，截至 2018 年 9 月 30 日，中信建设与发行人不存在关联关系。
（5）重庆沪渝项目公司主营业务情况
重庆沪渝项目公司的主营业务为高速公路的建设、经营及管理。
重庆沪渝高速公路主城至涪陵段含主线和长寿连接线两部分，路线主线起于
143
南岸区迎龙镇附近设枢纽立交与绕城高速公路相交，止于涪陵嵩枝坝终点接涪陵
至丰都高速公路；长寿连接线起于巴南区双河口枢纽互通 LK0+000 处，六角村
附近白家冲大桥，临时设长寿主线收费站接茶涪路二级公路。路线全长 84.325
公里，其中主线 67.676 公里（含涪丰高速代建共有互通里程 1 公里），连接线
16.649 公里。
重庆沪渝项目公司负责经营的重庆市沿江公路主城至涪陵段 2010 年 10 月开
工，并于 2013 年 12 月建成通车。
根据重庆市人民政府下发《关于重庆沿江高速公路主城至涪陵段收取车辆通
行费的批复》（渝府[2017]18 号），重庆市交通委员会及重庆市物价局联合下发
《关于重庆沿江高速公路主城至涪陵段收取车辆通行费的批复》 （渝交委
[2017]18 号），重庆沿江高速主城至涪陵段一期收费年限 30 年，收费期限为 2013
年 12 月 23 日起至 2043 年 12 月 22 日。
经核查，重庆沪渝项目公司自设立至今的主营业务为重庆市沿江高速公路主
城至涪陵段的建设、经营及管理，未发生变化。
（6）重庆沪渝项目公司主要财务状况
重庆沪渝项目公司最近三年一期经审计的财务数据如下：
1）资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 756,884.84 769,440.03 783,883.19 793,431.34
负债总计 706,307.71 718,886.89 729,324.37 729,193.38
所有者权益总计 50,577.13 50,553.14 54,558.81 64,237.96
2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 21,599.20 35,448.23 33,815.37 33,586.66
营业利润 14.78 -5,290.71 -10,023.72 -16,187.12
144
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利润总额 23.99 -4,005.67 -9,679.15 -15,832.21
净利润 23.99 -4,005.67 -9,679.15 -15,832.21
3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 18,079.17 30,838.85 29,035.55 29,008.38
投资活动产生的现金流量净额 -6,360.79 -11,238.00 -1,981.29 -19,258.55
筹资活动产生的现金流量净额 -18,700.60 -22,087.46 -26,888.79 -20,106.69
现金及现金等价物净增加额 -6,982.22 -2,486.61 165.47 -10,356.86
（7）主要商业模式
重庆沪渝项目公司的主营业务为高速公路的建设、经营及管理，其盈利模式
主要为通过重庆沿江高速公路收取车辆通行费收入。
重庆沿江高速公路的道路收费系统与重庆市高速公路收费系统联网，通过人
工半自动收费、计算机管理、检测器校核、电子收费（ETC）等方式收取通行费
用。一般车辆付款方式为现金、预付、记账、年（月）票、次票等。收费站的设
置包括主线收费站和在每一个出入口设置的匝道设收费站。所有车辆进入公路时
取票，当离开公路时缴费，应缴金额按行驶里程计算。
收费站收取过往车辆通行费后，收费流水通过联网系统上传至重庆市高速公
路收费结算中心，收取的现金由指定银行直接收取或由各业主单位按时上缴。
重庆市高速公路收费结算中心根据各收费站上传的收费流水和车辆行驶的
实际路径或约定的拆分原则对通行费收入进行拆分，确定各家高速公路运营公司
应拆分的金额。
根据结算中心确定的拆分金额，指定银行将所收通行费款项划至各高速公路
运营公司指定的银行账户。高速公路运营企业根据重庆市高速公路收费结算中心
拆分数据（结算报表）与银行实际收到的款项进行核对，以此确认为通行费收入。
145
（8）本项目已取得相关备案、环评等手续
重庆沪渝项目公司所经营的重庆沪渝高速为已建成处于运营期的项目，因而
作为本次可转债募投项目使用不涉及发改委备案和环境影响评价手续。重庆沪渝
高速的前期建设过程中所需的发改委审批和环评等手续办理完善，具体如下：
2009 年 8 月 20 日，重庆市发改委下发《重庆市发展和改革委员会关于重庆
市沿江高速公路主城至涪陵段工程可行性研究报告的批复》（渝发改交
[2009]1128 号），原则同意交科院编制的《重庆市沿江高速公路主城至涪陵段工
程可行性研究报告》和重庆市建设项目管理有限公司的《重庆市沿江高速公路主
城至涪陵段工程可行性研究报告》。
2015 年 6 月 26 日，重庆市环境保护局下发《重庆市建设项目竣工环境保护
验收批复》（渝（市）环验（2015）077 号），重庆市沿江高速公路主城至涪陵
段工程项目符合环保验收条件，同意通过竣工环境保护验收。
（9）重庆沪渝项目公司的评估、定价情况
1）资产评估与增值情况
①收益法评估结果
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中信基建投资有限公司和中
信建设拟出售其所持重庆中信沪渝高速公路有限公司股权项目评估报告》（中企
华评报字（2017）第 3977 号），在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，重庆沪渝项
目公司股东全部权益的评估价值为 91,790.62 万元，较股东全部权益账面价值
50,740.24 万元，评估增值 41,050.39 万元，增值率 80.90%。
②市场法评估结果
在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，重庆沪渝项目公司股东全部权益评估价值
为 77,708.67 万元，比股东权益账面值 50,740.24 万元，增值 26,968.44 万元，增
值率为 53.15%。
2）评估机构选择收益法的理由
相较于市场法，收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方
146
法，评估过程中考虑了各类因素对股东全部权益价值的影响。同时，收益法评估
过程中各项技术参数和财务指标的选取是在充分分析被评估单位历史年度各项
技术参数和财务指标的基础上确定，其评估过程中使用数据的质量明显高于市场
法。
综上所述，结合本次评估的评估目的、收益法和市场法使用数据的质量和数
量综合分析，被评估单位拥有政府特许的高速公路收费权，评估基准日企业现金
流持续稳定，收益法评估结果能更加合理的反映被评估单位评估基准日的股东全
部权益价值、更好的服务于本次评估目的。因此本次评估选择收益法评估结果作
为最终评估结论，即重庆沪渝项目公司的股东全部权益评估价值为 91,790.62 万
元，重庆沪渝项目公司 60%股权评估价值为 55,074.37 万元。
3）收益法评估的主要评估参数明细表
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中信基建投资有限公司和中
信建设有限责任公司拟出售其所持重庆中信沪渝高速公路有限公司股权项目评
估报告》（中企华评报字（2017）第 3977 号），本次资产评估报告选用收益法
评估结果作为评估结论，收益法评估的主要评估参数明细如下：
147
单位：万元
项目\时间 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
一、营业总收入 21,005.66 40,004.19 43,265.27 47,387.08 56,964.90 66,769.45 72,482.64
减：营业成本 10,675.87 19,849.08 20,625.10 21,704.64 23,590.37 25,530.64 26,840.65
税金及附加 825.64 1,480.79 1,591.27 1,731.36 2,060.71 2,397.81 2,593.27
管理费用 953.55 1,671.24 1,724.40 1,779.29 1,835.95 1,894.36 1,955.25
财务费用 13,154.62 25,683.01 25,308.16 24,514.36 23,455.96 22,397.56 21,339.16
二、营业利润 -4,604.02 -8,679.93 -5,983.67 -2,342.58 6,021.90 14,549.07 19,754.31
三、利润总额 -4,604.02 -8,679.93 -5,983.67 -2,342.58 6,021.90 14,549.07 19,754.31
减：所得税 - - - - - - 4,938.58
四、净利润 -4,604.02 -8,679.93 -5,983.67 -2,342.58 6,021.90 14,549.07 14,815.73
五、股权自由现金流 -3,107.32 -981.14 -881.29 -9,875.59 -851.59 9,382.22 10,734.21
折现率 11.49% 11.49% 11.49% 11.49% 11.49% 11.49% 11.49%
折现期（月） 6 18 30 42 54 66 78
折现系数 0.9732 0.8969 0.8045 0.7216 0.6472 0.5805 0.5207
股权自由现金流现值 -3,024.04 -879.99 -709.00 -7,126.23 -551.15 5,446.38 5,589.30
（续表）
项目\时间 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
一、营业总收入 83,973.83 94,912.72 104,125.39 111,949.98 118,904.59 125,810.35 137,386.35
148
减：营业成本 26,880.79 28,957.82 30,921.81 32,284.34 33,724.91 35,193.19 37,943.34
税金及附加 2,988.67 3,364.87 3,681.26 3,949.52 4,187.58 4,423.82 4,821.57
管理费用 2,017.90 2,082.36 2,149.31 2,218.78 2,290.10 2,363.95 2,440.34
财务费用 20,192.56 18,472.66 16,664.56 14,724.16 12,739.66 10,644.91 8,439.91
二、营业利润 31,893.91 42,035.01 50,708.45 58,773.18 65,962.34 73,184.47 83,741.18
三、利润总额 31,893.91 42,035.01 50,708.45 58,773.18 65,962.34 73,184.47 83,741.18
减：所得税 7,973.48 10,508.75 12,677.11 14,693.29 16,490.59 18,296.12 20,935.30
四、净利润 23,920.43 31,526.26 38,031.34 44,079.89 49,471.75 54,888.35 62,805.88
五、股权自由现金流 17,609.42 -11,300.39 19,900.98 25,035.94 29,080.15 32,662.03 37,658.79
折现率 11.49% 11.49% 11.49% 11.49% 11.49% 11.49% 11.49%
折现期（月） 90 102 114 126 138 150 162
折现系数 0.467 0.4189 0.3757 0.337 0.3023 0.2711 0.2432
股权自由现金流现值 8,223.60 -4,733.73 7,476.80 8,437.11 8,790.93 8,854.68 9,158.62
（续表）
项目\时间 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
一、营业总收入 144,846.75 152,491.71 160,371.37 168,343.87 168,445.39 176,155.06 182,460.07
减：营业成本 39,548.38 41,198.94 42,970.97 44,770.17 45,164.64 46,889.96 48,389.27
税金及附加 5,076.80 5,338.30 5,607.79 5,880.35 5,880.45 6,143.67 6,358.11
管理费用 2,519.29 2,600.82 2,684.99 2,772.40 2,862.46 2,955.83 3,051.90
财务费用 6,146.71 3,721.21 1,229.56 - - - -
149
二、营业利润 91,555.57 99,632.45 107,878.06 114,920.95 114,537.84 120,165.60 124,660.79
三、利润总额 91,555.57 99,632.45 107,878.06 114,920.95 114,537.84 120,165.60 124,660.79
减：所得税 22,888.89 24,908.11 26,969.52 28,730.24 28,634.46 30,041.40 31,165.20
四、净利润 68,666.68 74,724.34 80,908.54 86,190.71 85,903.38 90,124.20 93,495.59
五、股权自由现金流 44,827.90 50,174.58 54,753.78 108,561.47 70,511.06 126,001.24 130,432.46
折现率 11.49% 11.49% 11.49% 11.49% 11.49% 11.49% 11.49%
折现期（月） 174 186 198 210 222 234 246
折现系数 0.2181 0.1956 0.1755 0.1574 0.1412 0.1266 0.1136
股权自由现金流现值 9,776.97 9,814.15 9,609.29 17,087.58 9,956.16 15,951.76 14,817.13
（续表）
项目\时间 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年 2044 年
一、营业总收入 185,578.60 188,047.82 190,184.95 192,054.17 192,188.68 192,328.73 -
减：营业成本 49,355.38 50,136.90 50,877.24 51,591.38 52,023.53 52,209.14 -
税金及附加 6,462.17 6,543.59 6,613.37 6,673.71 6,673.84 6,673.98 -
管理费用 3,151.29 3,254.09 3,360.30 3,470.58 3,584.31 3,702.18 1,595.30
财务费用 - - - - - - -
二、营业利润 126,609.75 128,113.24 129,334.04 130,318.50 129,907.00 129,743.42 -1,595.30
三、利润总额 126,609.75 128,113.24 129,334.04 130,318.50 129,907.00 129,743.42 -1,595.30
加：业务招待费调整 - - - - - - -
减：所得税 31,652.44 32,028.31 32,333.51 32,579.63 32,476.75 32,435.86 -
150
四、净利润 94,957.31 96,084.93 97,000.53 97,738.87 97,430.25 97,307.56 -1,595.30
五、股权自由现金流 131,413.24 133,831.79 135,019.66 135,313.76 134,932.09 128,206.98 -1,595.30
折现率 11.49% 11.49% 11.49% 11.49% 11.49% 11.49% 11.49%
折现期（月） 258 270 282 294 306 318 330
折现系数 0.1019 0.0914 0.082 0.0735 0.0659 0.0591 0.053
股权自由现金流现值 13,391.01 12,232.23 11,071.61 9,945.56 8,892.02 7,577.03 -84.55
营业价值 194,991.21
加：溢余资产 4,699.51
减：非经营性资产 107,900.10
股东权益价值 91,790.62
评估基准日 2017 年 6 月 30 日
151
4）本次评估增值率的合理性
根据公开披露的信息查询，高速公路行业近年来可比收购案例情况如下：
单位：万元
序号 收购方 收购项目名称 净资产 评估值 增值率
五洲交通 广西岑罗高速公路有限责任公
1 81,377.48 109,765.81 34.88%
（600368.SH） 司 8.32%股权
深高速 湖南益常高速公路开发有限公
2 83,860.63 176,017.79 109.89%
（600548.SH） 司 100%股权
城发环境 河南省许平南高速公路有限责
3 209,613.20 379,616.43 81.10%
（000885.SZ） 任公司 100%股权
粤高速 A 广东省佛开高速公路有限公司
4 315,942.64 387,310.00 22.59%
（000429.SZ） 25%股权
粤高速 A 广州广珠交通投资管理有限公
5 106,451.72 230,364.56 116.40%
（000429.SZ） 司 100%股权
山东高速 山东利津黄河公路大桥有限公
6 11,108.70 22,322.20 100.94%
（600350.SH） 司 65%股权
山东高速 湖北武荆高速公路发展有限公
7 94,167.63 461,063.77 389.62%
（600350.SH） 司 60%股权
平均值 122.20%
注：表中的净资产及评估值均为被收购项目 100%股权对应的净资产及评估值
因此，通过对比同行业可比收购案例，重庆沪渝项目公司的评估增值率均低
于行业平均水平，不存在增值率较高的情形。
（10）收购行为与发行人业务发展规划的关系
通过本次收购，公司将获得重庆市沿江公路主城至涪陵段优质路产，充分发
挥公司在公路投资领域的专业能力，扩大投资范围及主控里程，围绕做强做优做
大、培育具有国际竞争力的世界一流企业的核心目标，符合公司打造“中国领先、
世界一流的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”的战
略规划。
（11）收费标准
报告期内，重庆沪渝高速货车的收费标准未发生变化，客车的收费标准发生
变化的原因是将不同车型的规格标准进行了调整，而单价则未做调整，上述收费
政策的改变有利于重庆沪渝高速通行费收入的提升。
152
报告期内，标的公司的收费政策相对较为稳定，并且部分标的公司所在区域
的收费标准变化有利于通行费收入的提升。
1）客车通行费收费标准
重庆沪渝高速及重庆渝黔高速客车收费费率均按车型分类计费，以一类车为
基数，其中重庆沪渝高速一类车基本收费标准为 0.65 元/车公里，收费系数为 1：
2：3：4：5，具体车型分类按《重庆市高速公路联网收费管理办法（试行）》执
行，客车通行费收费标准如下表所示：
2015 年 7 月 25 日前，重庆市高速公路客车车型分类执行地方标准，具体分
型标准如下：
收费标准
车型分类 车型及规格
重庆沪渝高速
一类 ≤9 座 0.65 元/车公里
二类 10-25 座 1.30 元/车公里
三类 26-50 座 1.95 元/车公里
四类 ﹥50 座 2.60 元/车公里
五类 - -
为配合实施 ETC 全国联网，根据《重庆市交通委员会重庆市物价局关于高
速公路收费车型分类调整的通知》（渝交委〔2015〕16 号）文件要求，2015 年
7 月 25 日零时起，重庆市高速公路客车车型分类执行交通运输部统一规定。其
中，2015 年 6 月 30 日前上户的重庆籍车辆，按原收费标准缴纳高速公路通行费。
具体分型标准如下：
收费标准
车型分类 车型及规格
重庆沪渝高速
一类 ≤7 座 0.65 元/车公里
二类 8-19 座 1.30 元/车公里
三类 20-39 座 1.95 元/车公里
四类 ≥40 座 2.60 元/车公里
五类 - -
153
2）货车通行费收费标准
重庆沪渝高速货车实行计重收费，货车的基本费率标准按 0.08 元/吨公里计
收。货车的收费按照是否超过公路承载能力分为两大类，并按照不同等级的车货
总重分级收费，其通行收费具体标准如下表所示：
装载类别 车货总重 收费标准
≤20 吨 0.08 元/吨公里
20 吨以下部分：0.08 元/吨公里；
20-40 吨 20 吨以上部分：从基本费率线性递减
未超过公路承载能力 到 0.04 元/吨公里
20 吨以下部分：0.08 元/吨公里；
20 吨-40 吨部分：从基本费率线性递
>40 吨
减到 0.04 元/吨公里；
40 吨以上部分：0.04 元/吨公里
≤公路承载能力 30% 0.08 元/吨公里
公路承载能力 30%以下部分：0.08 元
/吨公里；
公路承载能力 30%-100%
公路承载能力 30%以上部分：从 0.16
元/吨公里线形递增到 0.32 元/吨公里
超过公路承载能力 公路承载能力 30%以下部分：0.08 元
/吨公里；
公路承载能力 30%-100%部分：从 0.16
≥公路承载能力 100%
元/吨公里线形递增到 0.32 元/吨公里；
公路承载能力 100%以上部分：0.32
元/吨公里
此外，重庆沪渝高速沿线有丰盛隧道、羊鹿山隧道、蔺市隧道，分别按照
0.8 元/吨座次计收隧道通行费。
报告期内，重庆沪渝高速货车收费标准未发生变化。
（12）收费车型数量情况
单位：辆
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
客车 3,708,111 3,942,164 3,424,858
小型
货车 60,863 78,769 82,318
中型 货车 219,415 255,617 242,838
客车 94,873 117,425 118,283
大型
货车 56,518 62,903 65,368
154
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
超大型 货车 471,147 437,468 374,779
客车 3,802,984 4,059,589 3,543,141
合计
货车 807,943 834,757 765,303
注：①因重庆市高速公路路网中心在 2015 年 7 月实现 ETC 全国联网之后才提供断面流量，
故重庆沪渝无法提供 2015 年折合成全程的断面车流量数据。
②车型分类口径为重庆路网提供查询口径，即：小型客车：1、2 型客车（即 1-19 座）； 大
型客车：3、4 型客车（即 20 座以上）；小型货车：2 轴（轴型 1+1）货车；中型货车：2
轴（轴型 1+2）货车；大型货车：3 轴货车；超大型货车：4 轴以上货车
（13）预计未来为重庆沪渝项目公司年均新增的维护成本支出
根据专业工程咨询机构出具的《重庆沪渝高速公路重庆至涪陵段运营及维护
成本分析咨询报告》，重庆沪渝高速 2017 年至 2043 年维修养护成本预测如下：
单位：万元
时间 日常维修养护成本 大修工程成本 公路维修总支出
2017 年 1,375 - 1,375
2018 年 1,378 - 1,378
2019 年 1,710 - 1,710
2020 年 3,035 - 3,035
2021 年 1,852 - 1,852
2022 年 2,002 - 2,002
2023 年 1,940 - 1,940
2024 年 2,304 - 2,304
2025 年 26,402 26,402
2026 年 1,366 - 1,366
2027 年 1,365 - 1,365
2028 年 2,044 - 2,044
2029 年 2,151 - 2,151
2030 年 4,897 - 4,897
2031 年 2,877 - 2,877
2032 年 2,809 - 2,809
2033 年 2,804 - 2,804
2034 年 3,168 - 3,168
2035 年 - 50,080 50,080
155
时间 日常维修养护成本 大修工程成本 公路维修总支出
2036 年 1,571 - 1,571
2037 年 1,762 - 1,762
2038 年 2,674 - 2,674
2039 年 2,872 - 2,872
2040 年 2,867 - 2,867
2041 年 3,467 - 3,467
2042 年 3,467 - 3,467
2043 年 3,713 - 3,713
合计 61,470 76,482 137,952
平均值 2,277 2,833 5,109
根据预测结果，重庆沪渝项目公司自 2017 年至 2043 年共计发生 137,952 万
元维修费用，平均每年发生 5,109 万元维修支出，其中，2,277 万元为日常维修
养护成本，2,833 万元为大修支出。
（14）最近一期末未分配利润情况
1）高速公路行业具有特殊性
①高速公路行业车流量达到稳定状态需要较长时间的培育期
一般而言，高速公路的车流量达到稳定状态需要较长时间的培育期，主要是
由于以下几方面因素造成的：
公众出行方式的选择普遍存在惯性。新建高速公路在通车初期，公众仍倾向
选择熟悉的出行方式及路段，新建路对公众而言相对较为陌生，因而车流量一般
相对较低。在公众获知新路段信息及出行的习惯得到一定时期的培养和诱导后，
该高速公路的车流量将会逐步上升；
周边路网的完善和配套需要一定时间。目前，我国高速公路的建设仍处在一
个全国成网、联网的时期。高速公路开通初期，周边路网密度普遍仍处于较低水
平，相邻连接路段尚未贯通，未与周围路网形成整体效应，车流量因此受到影响。
随着未来周边路网的不断完善，连接路段逐渐增多，该高速公路区域内交通量才
会持续上升。
156
高速公路建设具有适度超前性。与当前国内扩大内需、发展实体经济以及改
善民生的需求相比，交通运输基础设施的总量规模仍然不足。我国高速公路建设
仍将按照适度超前的原则有序推进和发展。在此适度超前的规划背景之下，新建
高速公路普遍存在一定的培育阶段才会达到较为理想的交通量水平。
②高速公路初始投资规模较大，经营杠杆和财务杠杆较高
高速公路行业公司普遍具有建设周期长、初始投资大、回收期长的共性，其
成本支出主要为养护维修成本、人力成本、特许经营权摊销等固定成本，因此经
营杠杆相对较高。同时，高速公路行业初始投资中资本金占比较小，主要依赖银
行借款，因此通车初期的财务杠杆相对较高。
上述因素共同导致了高速公路行业企业在运营初期普遍存在一段时间的亏
损。
2）重庆沪渝项目公司未分配利润情况
①重庆沪渝项目公司运营时间相对较短
重庆沪渝项目公司于 2009 年 11 月 11 日成立，重庆沪渝高速于 2010 年 10
月开工并于 2013 年 12 月建成通车。重庆沪渝项目公司运营时间相对较短，由于
高速公路行业的特殊性，在建成初期普遍存在一定亏损，而未分配利润的形成是
公司历年来净利润的累积结果。
重庆沪渝项目公司设立至今各年经营情况如下：
单位：万元
年度 实现的净利润 期末未分配利润
2009 年至 2014 年 -11,679.83 -11,679.83
2015 年 -15,832.21 -27,512.04
2016 年 -9,679.15 -37,191.19
2017 年 -4,005.67 -41,196.86
2018 年 1-9 月 762.20 -40,434.65
① 重庆沪渝项目公司盈利能力得到改善
157
自通车以来，重庆沪渝项目公司的车流量保持持续增长。2017 年度、2018
年 1-9 月，重庆沪渝高速的实际日均车流量为 13,416 辆、16,890 辆；项目公司同
期实现净利润-4,005.67 万元、762.20 万元，已逐步开始盈利。同时，根据专业工
程咨询机构出具的《重庆沪渝高速公路重庆至涪陵段交通量预测与收入分析报
告》，未来年度重庆沪渝高速车流量将出现显著上升，预计至 2027 年日均车流
量将达到 36,407 辆，2017 年至 2027 年日均交通量的复合增长率为 10.50%，2017
年至 2043 年的复合增长率为 6.78%，仅 2023 年即能较 2017 年实现日均交通量
以及通行费收入的翻番。
（15）重庆沪渝项目公司最近一年一期经营业绩情况
由于高速公路行业存在一定特殊性。重庆沪渝高速 2009 年开始建设，2013
年 12 月建成通车，经营时间相对较短，尚处于培育阶段，高速公路行业经营及
财务杠杆相对较高，导致其建成初期盈利能力相对偏弱。
（16）重庆沪渝项目公司财务费用较高的原因及合理性
高速公路行业作为资本密集型行业，初始投资规模大、财务杠杆率较高，投
资成本中除资本金外主要来源于银行贷款。因此，高速公司行业企业在运营初期
普遍面临银行贷款金额较高、财务费用负担较重的问题。截至 2018 年 9 月末，
重庆沪渝项目公司长期借款余额为 588,881.25 万元。随着重庆沪渝高速车流量及
盈利状况的持续改善，将逐渐完成银行借款的偿还，财务费用也将不断降低。
（17）重庆沪渝高速具有良好的持续盈利能力
1）重庆沪渝高速具有较为良好的区位优势及盈利前景
沪渝高速公路是重庆向东的出海大通道，它的贯通使得从重庆开车到上海全
程只需 17 个小时，不仅拉近了重庆至上海的距离，重庆到宜昌、武汉、黄石、
安庆等中部城市的时空距离也大大缩短。沪渝高速公路将重庆融入到全国高速公
路网，也是重庆首条直达东部最发达区域的高速公路，物流成本的降低将有助于
改善重庆的投资环境，对相对比较落后和偏远的渝东南和渝东北地区的农产品和
旅游业的发展带来利好，这些对于重庆的发展将起到较大的促进作用。沪渝高速
公路还是贯穿国家东西主干线，实现了长江上、中、下游的快速互通，打破了长
江上游与中下游之间的陆路高速交通瓶颈，也是首条真正意义的贯穿“长三角”
158
的高速公路通道。
因此，综合考虑到重庆沪渝高速的上述区位优势，预计重庆沪渝高速未来年
度车流量和盈利前景较为乐观。
2）经前期培育，重庆沪渝项目公司已实现扭亏为盈
经过前期培育，重庆沪渝高速的车流量已逐步提升，盈利能力逐步增强。2018
年 1-9 月，重庆沪渝项目公司实现营业收入 33,928 万元，净利润 762.20 万元，
预计 2018 年将成为重庆沪渝项目公司历史上首个盈利年度。
3）重庆沪渝项目公司未来盈利预测情况良好
未来年度重庆沪渝高速车流量将出现显著上升，预计至 2027 年日均交通量
将达到 36,407 辆，2017 年至 2027 年日均交通量的复合增长率为 10.50%，预测
期内的复合增长率为 6.78%，仅 2023 年即能较 2017 年实现日均交通量以及通行
费收入的翻番。
同时，经对比预测数据，重庆沪渝项目公司 2017 年度、2018 年 1-9 月的实
际日均车流量及实现的净利润均高于车流量数据及评估报告预测，表明相关预测
数据较为严谨合理。因此，未来随着重庆沪渝高速由培育期逐步向成熟期过渡，
预计交通流量情况以及盈利情况将得到不断改善。
综上，随着重庆沪渝高速逐步向成熟期过渡，预计未来车流量及盈利情况将
持续得到改善。因此，重庆沪渝项目公司未来持续经营能力不存在重大不确定性。
2、收购重庆渝黔项目公司 60%股权
（1）重庆渝黔项目公司基本情况
公司名称：重庆渝黔高速公路有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：重庆市巴南区一品街道一品南路 3 号
法定代表人：李平
注册资本：80,000 万元
成立日期：2007 年 3 月 16 日
159
统一社会信用代码：91500000798039739P
经营范围：经营管理渝黔高速公路部分路段（即渝黔高速公路与绕城高速公
路交接点（K43+027.25）至重庆崇溪河，总里程约为 90 公里）及该路段所属的
公路附属设施和服务设施，对该路段进行收费。
（2）收购前后重庆渝黔项目公司股权结构及控制情况
本次收购前，重庆渝黔项目公司实收资本为 80,000 万元，股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例 实收资本（万元） 出资比例
中信基建 32,000.00 40.00% 32,000.00 40.00%
重庆高速 32,000.00 40.00% 32,000.00 40.00%
中信兴业投资宁波有限公
16,000.00 20.00% 16,000.00 20.00%
司
合计 80,000.00 100.00% 80,000.00 100.00%
发行人本次收购中信基建、中信兴业投资宁波有限公司分别持有的重庆渝黔
项目公司 40%、20%股权。本次收购完成后，重庆渝黔项目公司股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例 实收资本（万元） 出资比例
招商公路 48,000.00 60.00% 48,000.00 60.00%
重庆高速 32,000.00 40.00% 32,000.00 40.00%
合计 80,000.00 100.00% 80,000.00 100.00%
（3）重庆渝黔项目公司的历史沿革
1）2007 年 3 月，重庆渝黔项目公司设立
2007 年 3 月 16 日，重庆高速、中信基建以及大榭有限共同投资设立重庆渝
黔项目公司的前身重庆中信渝黔高速公路有限公司，注册资本为 80,000 万元。
其中重庆高速出资 32,000 万元、中信基建出资 32,000 万元，大榭有限出资 16,000
万元。
2）2012 年 9 月，股权转让
2012 年 9 月 17 日，大榭有限将其持有的重庆渝黔项目公司 20%股权转让给
160
宁波兴业，重庆渝黔项目公司的股东变为中信基建、重庆高速和宁波兴业。
3）2018 年 4 月，股权转让
2017 年 12 月 25 日，中信基建、宁波兴业在上海联合产权交易所挂牌出售
其所持重庆渝黔项目公司 40%、20%股权。
2018 年 1 月 23 日，招商公路与中信基建、宁波兴业分别签署产权交易合同，
并于 2018 年 4 月 27 日完成工商变更登记。
（4）本次交易的转让方与招商公路不存在关联关系
重庆渝黔 60%股权的转让方为中信基建与宁波兴业，其详细情况如下：
1）中信基建
参见前述“中信基建基本情况”。
2）宁波兴业
①基本信息
名称 中信兴业投资宁波有限公司
统一社会信用代码 913302015994676930
住所 宁波大榭开发区滨海南路111号中信广场西楼903室
法定代表人 刘志勇
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 38,000.00万元
实业项目、建设项目、商业项目的投资；高新技术的开发、引进和
推广；普通货物仓储；自营或代理各类货物和技术的进出口，但国
经营范围
家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；商品信息咨询、投资
咨询服务（除证券、期货）。
成立日期 2012年7月30日
经营期限 2062年7月29日
②主营业务
宁波兴业主营业务为实业投资，主要涉及港口码头仓储、以现代物流为基础
的供应链管理业务、临港石化领域、高速公路等行业。
③股权结构图
161
截至 2018 年 9 月 30 日，宁波兴业的股权结构如下：
注：中国中信股份有限公司股权结构情况来源于其 2018 年半年度报告；截至 2018 年 9 月
30 日，其实际控制人未发生变更，仍为中国中信集团有限公司。
④关联关系
经核查，截至 2018 年 9 月 30 日，宁波兴业与申请人不存在关联关系。
（5）重庆渝黔项目公司主营业务情况
重庆渝黔项目公司的主营业务为经营管理渝黔高速公路部分路段（即渝黔高
速公路与绕城高速公路交接点（K43+027.25）至重庆崇溪河，总里程约为 90 公
里）及该路段所属的公路附属设施和服务设施，对该路段进行收费。
渝黔高速公路与绕城高速公路交接点（K43+027.25）至重庆崇溪河的高速公
路路段，总里程约为 90 公里。共设有收费站 8 个，分别设置崇溪河 1 个主收费
站和一品、綦江、雷神店、东溪、安稳等 5 个匝道收费站，并运营古剑山及赶水
2 个收费站；设有服务区（停车区）4 处，分别是篆塘服务区 1 个、綦江服务区
一对和赶水停车区 1 个。
重庆渝黔项目公司负责经营的渝黔高速公路与绕城高速公路交接点
（K43+027.25）至重庆崇溪河的高速公路路段建设分为两期，一期工程于 1997
162
年 11 月开工，2005 年 1 月建成通车；二期工程于 2002 年 4 月开工，2011 年 1
月建成通车。
2007 年 4 月 27 日，重庆市人民政府下发《关于同意授予重庆中信渝黔高速
公司有限公司经营管理渝黔高速公路部分路段特许权的批复》（渝府[2007]54
号），授予重庆渝黔项目公司经营管理渝黔高速公路部分路段特许权，期限为
30 年，始于 2007 年 3 月 17 日，止于 2037 年 3 月 16 日。
经核查，重庆渝黔项目公司自设立至今的主营业务为重庆市渝黔高速公路部
分路段至重庆崇溪河的建设、经营及管理，未发生变化。
（6）重庆渝黔项目公司主要财务状况
重庆渝黔项目公司最近三年一期经审计的财务数据情况如下：
1）资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 351,005.37 356,786.16 391,409.38 396,961.76
负债总计 233,977.72 247,327.70 168,691.78 176,446.39
所有者权益总计 117,027.65 109,458.45 222,717.60 220,515.37
2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 21,883.23 54,115.83 54,121.59 51,947.08
营业利润 8,974.20 25,209.89 17,979.68 18,096.40
利润总额 8,887.52 25,412.04 17,959.17 18,529.74
净利润 7,569.20 21,658.05 16,391.25 15,491.28
3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金
17,925.88 39,875.23 41,856.42 32,307.30
流量净额
163
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
投资活动产生的现金
19.83 17,788.16 -1,691.50 -16,671.80
流量净额
筹资活动产生的现金
-15,200.91 -58,106.99 -30,580.57 -27,456.62
流量净额
现金及现金等价物净
2,744.81 -443.61 9,584.35 -11,821.12
增加额
4）重庆渝黔项目公司其他应付款形成的主要原因及合理性
①重庆渝黔项目公司其他应付款形成的主要原因
截至 2017 年 12 月 31 日以及 2018 年 6 月 30 日，重庆渝黔项目公司其他应
付款账面余额分别为 111,932.72 万元以及 102,356.61 万元，其主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
应付利息 2,523.93 1,945.46
应付股利 39,720.00 109,300.00
其他应付款 60,112.68 687.27
合计 102,356.61 111,932.72
针对上述款项，其形成原因如下：
A、应付利息
2017 年 12 月 31 日以及 2018 年 6 月 30 日，重庆渝黔项目公司长期借款余
额分别为 110,667.03 万元以及 110,591.52 万元，为分期付息到期还本的银行借款。
因此，在 2017 年末以及 2018 年 6 月末产生部分应付利息。
B、应付股利
2017 年 6 月 30 日，重庆渝黔项目公司召开股东会，决议同意从 2017 年上
半年结存的可分配利润中按照股东持股比例分配利润 109,300.00 万元，截至 2017
年末，上述股利尚未实现分配，因此形成应付股利共计 109,300.00 万元。
164
2018 年 1 月 23 日，招商公路与中信基建、宁波兴业（以下合称“中信股东”）
分别签署《关于重庆中信渝黔高速公路有限公司之产权交易合同之补充合同书》，
约定作为股权转让交易的一部分，招商公路同步承接重庆渝黔项目公司对中信股
东的应付股利金额所对应 21,860.00 万元、43,720.00 万元债权。招商公路承接完
毕上述债权后，重庆渝黔项目公司无需继续履行对中信股东的股利支付义务，导
致 2018 年 6 月末应付股利金额大幅下降。
C、其他应付款
截至 2017 年 12 月 31 日，重庆渝黔项目公司其他应付款为 687.27 万元，金
额较小，主要为保证金、工程款以及施工维护款。
2018 年 1 月 23 日，招商公路与中信股东分别签署《关于重庆中信渝黔高速
公路有限公司之产权交易合同之补充合同书》，约定作为本次交易的一部分，招
商公路同步承接中信股东持有的重庆渝黔项目公司对中信股东的应付股利金额
所对应 21,860.00 万元、43,720.00 万元的债权。招商公路承接完毕上述债权后，
重庆渝黔项目公司无需继续履行对中信股东的股利支付义务，同时形成对招商公
路的其他应付款，金额为 65,580 万元。2018 年 6 月 12 日，重庆渝黔项目公司向
招商公路支付 6,000 万元款项。截至 2018 年 6 月 30 日，重庆渝黔项目公司对招
商公路的其他应付款为 59,580 万元，其他应付款合计 60,112.68 万元。
②重庆渝黔项目其他应付款形成的合理性
重庆渝黔高速自 2007 年开通运营以来，从培育阶段逐步过渡至成熟阶段，
重庆渝黔项目公司的经营情况不断改善，截至 2016 年末已实现未分配利润共计
126,060.49 万元。本次交易后，中信股东将转让全部股权，并完全退出标的公司
的经营。根据招商公路与中信股东的前期商业谈判，中信股东计划在本次交易完
成后全部收回以前年度的滚存利润，但根据重庆沪渝项目公司的经营状况，其账
面货币资金金额相对较为有限。为了能够实现本次交易的顺利进行，重庆渝黔项
目对历史滚存利润进行了决议分配，并由招商公路与中信股东签署了《关于重庆
中信渝黔高速公路有限公司之产权交易合同之补充合同书》，由招商公路支付中
信股东的应付股利金额所对应 21,860 万元、43,720 万元的债权。上述商业安排
导致重庆沪渝项目形成了金额较大的其他应付款。
165
5）重庆渝黔项目公司业绩变动情况
①重庆渝黔高速 2018 年 1-6 月业绩变化情况及影响因素
2018 年 1-6 月，重庆渝黔项目公司营业收入和净利润分别为 21,883.23 万元
和 7,569.20 万元，分别较上年同期减少 3,942.80 万元和 2,780.27 万元，降幅分别
为 15.27%和 26.86%。
重庆渝黔项目公司2018年1-6月与去年同期业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 1-6 月 变动金额 增减幅度
营业收入 21,883.23 25,826.03 -3,942.80 -15.27%
营业利润 8,974.20 12,129.93 -3,155.73 -26.02%
利润总额 8,887.52 12,175.84 -3,288.32 -27.01%
净利润 7,569.20 10,349.47 -2,780.27 -26.86%
② 重庆渝黔项目公司营业收入变动情况
重庆渝黔项目公司的营业收入主要为通行费收入，通行费收入规模取决于车
流量及收费标准。2018年1-6月与上年同期重庆渝黔高速收费标准均按照《重庆
市交通委员会重庆市物价局关于高速公路收费车型分类调整的通知》执行，未有
调整。因此，2018年1-6月重庆渝黔项目公司营业收入较去年同期有所下降的主
要是因为车流量有所下降。
2018年1-6月，重庆渝黔高速日均车流量较去年同期减少0.21万辆，下降幅度
为10.49%。具体原因如下：
A、2018年上半年周边主要连接路段维修施工因素
a、重庆渝黔高速南部连接路段贵遵部分路段封闭施工导致车辆分流
2018年4月至2018年7月，重庆渝黔高速沿线，兰海高速贵遵段息烽至久长路
段1,303公里路段主道封闭施工。由于经重庆渝黔高速前往南部地区车辆均需经
过上述路段，因而贵遵段息烽至久长路段维修施工导致相关车辆选择其他替代路
段，对重庆渝黔高速车流量分流严重。
166
重庆渝黔高速及维修路段路网情况如下：
重庆渝黔高速
选择包茂高速、
银百高速替代
选择蓉 息烽至久长
遵高速、
黔织高
速替代
如上图所示，贵遵高速息烽至久长路段维修对前往重庆南部地区车流有较大
影响，其影响路段包括：重庆至贵州、重庆至南宁、重庆至桂林和重庆至广州。
重庆至贵州、南宁车辆分流影响。重庆渝黔高速是连接重庆和贵阳的公路主
通道，位于重庆、遵义、贵阳的南北直线走廊，其通道便捷程度较高。2018年上
半年，由于沿线部分路段施工维修，从重庆前往贵阳、南宁方向的车辆因而选择
蓉遵高速、黔织高速、包茂高速、银百高速等其他路线绕行。
重庆至桂林、广州车辆分流影响。重庆渝黔高速也是连接成都、重庆至遵义、
贵阳至珠三角腹地、西南出海口的便捷物流通道。由重庆通往东南地区城市如桂
林、广州的最优路线均经过重庆渝黔高速和贵遵高速息烽至久长路段，该路线由
重庆至桂林约840公里，耗时约11.5小时；由重庆渝黔高速至广州约1,300公里，
耗时约17小时。但由于息烽至久长路段施工维修，从重庆前往桂林、广州方向的
部分车辆因而选择包茂高速、二广高速等其他路线绕行。
2018年7月，兰海高速贵遵高速息烽至久长路段维修已完成，对重庆渝黔高
速相关分流影响将逐渐消除。
b、綦万路通惠互通项目施工建设导致车辆分流
2017年12月起，重庆渝黔高速连接路段，綦万高速经过路段通惠互通项目施
167
工建设，綦万高速通惠收费站因扩建施工，出口ETC车道暂时关闭。由于经重庆
渝黔高速前往万盛方向车辆及万盛地区前往重庆及贵州方向车辆均需经过上述
路段，因而该路段维修施工导致万盛地区至重庆或贵州双向车辆选择其他替代路
段，对重庆渝黔高速车流量存在一定分流影响。
重庆渝黔高速
綦万路通惠互通
綦万通惠互通项目完成后将增加前往万盛区方向的交通转换功能，并新增两
条连接綦万高速主线的匝道，提升綦江区至万盛区方向的便捷性，对重庆渝黔高
速相关分流影响将逐渐消除。
B、贵州全省受到低温凝冻极端天气影响多处路段通行受阻
重庆渝黔高速系连接重庆和贵州边界的最核心的高速公路。2018年初，受贵
州低温凝冻极端天气影响，多处省内高速公路路段封路、关闭车道，车辆通行受
阻，导致由重庆前往贵州全省范围以及取道贵州前往广东、广西等地区车流量均
受到严重影响。
随着2018年3月初天气逐渐回暖，上述影响对于重庆渝黔高速的影响逐步消
除。但对2018年1月至2月的车流量及通行费收入造成了不利影响。
2018 年 1-9 月，重庆渝黔高速日均通行费收入和日均每辆车平均通行费收入
较 2016 年度分别下降 18.49 万元和 9.27 元，主要原因为通过重庆渝黔高速的车
168
型结构有所变化，即 2016 年至 2018 年客车占比上升、货车占比下降所致。
2016 年和 2018 年 1-9 月，重庆渝黔高速通行车辆车型结构情况如下：
单位：辆
2018 年 1-9 月 2016 年度 差异
项目
数量 占比 数量 占比 数量 变动幅度
日均客车流量 15,790 81.42% 15,134 77.77% 656 4.34%
小型客车 15,210 78.43% 14,369 73.84% 841 5.85%
大型客车 581 2.99% 765 3.93% -185 -24.13%
日均货车流量 3,603 18.58% 4,326 22.23% -723 -16.71%
小型货车 369 1.90% 464 2.38% -95 -20.43%
中型货车 1,101 5.68% 1,317 6.77% -216 -16.38%
大型货车 264 1.36% 387 1.99% -124 -31.92%
超大型货车 1,869 9.64% 2,158 11.09% -289 -13.39%
日均车流量 19,393 100.00% 19,460 100.00% -67 -0.34%
注：1、小型客车指一类、二类客车，即 19 座以下客车；大型客车指三类、四类客车，
即 20 座以上客车；小型货车指 2 轴货车且轴型为（1+1）的货车；中型货车指 2 轴货车且
轴型为（1+2）的货车；大型客车指 3 轴货车；超大型货车指 4 轴及以上的货车。
2、各类车型对应的通行费收入不由重庆渝黔高速统计因此无法获取。
如上表所示，2018 年 1-9 月，重庆渝黔高速的车型结构较 2016 年度有所变
化。2016 年及 2018 年 1-9 月，重庆渝黔高速的客车流量占总车流量比例分别为
77.77%及 81.42%，货车流量占总车流量比例分别为 22.23%及 18.58%。2018 年
1-9 月，重庆渝黔高速的日均客车流量较 2016 年上升 4.34%，日均货车流量较
2016 年下降 16.71%。
虽然客车车流量基数较大、占总车流量比例较高，但收费标准低于货车收费
标准。小型客车收费标准为 0.5 元/车公里至 1.3 元/车公里，大型客车收费标准为
1.50/车公里至 2.60 元/车公里。货车收费标准与车货总重量相关，收费标准随货
车承载吨数提升而提升，未超过公路承载能力时，车货总重≤20 吨按 0.08 元/吨
公里收费，20 吨至 40 吨部分从基本费率线性递减到 0.04 元/吨公里，40 吨以上
部分按 0.04 元/吨公里收费，超过公路承载能力时收费标准进一步提升。
169
综上，由于2016年与2018年1-9月，重庆渝黔高速通行车辆车型结构有所变
化，收费标准相对较低但车流量数量较大的客车比例上升，收费标准相对较高但
车流量数量较低的货车比例下降，导致两年日均交通车流量变化不大，但通行费
收入有所下降，因此通行费收入下降具有合理性。 ③净利润变动情况
除上述因素外，影响重庆渝黔项目公司2018年1-6月净利润的主要因素还包
括财务费用上升。2018年1-6月，重庆渝黔项目公司财务费用上升476.96万元，增
幅26.97%，主要系2018年上半年美元兑人民币汇率波动导致汇兑损失增加。截至
2018年6月30日，重庆渝黔项目公司向亚洲开发银行借入的美元贷款账面余额为
5,390万美元。自2018年初至2018年6月末，美元兑人民币（中间价）上涨1.67%，
导致重庆渝黔高速汇兑损失增加。由于汇兑损失系非经营因素，扣除该影响，重
庆渝黔项目公司2018年1-6月利润总额较上年同期降幅为19.15%。因此，不考虑
汇兑损失影响，重庆渝黔项目公司2018年1-6月经营性损益不存在同比大幅下滑
的情况。
④重庆渝黔高速 2018 年第三季度环比营业收入及车流量回升
2018 年第三季度，重庆渝黔项目公司营业收入为 12,697.39 万元，较第二季
度环比增加 1,871.79 万元，增幅为 17.29% 。主要是由于 2018 年上半年极端天
气和道路维修施工因素消除后，2018 年第三季度车流量逐渐回升所致。
2018年第三季度，重庆渝黔高速实际日均车流量达到2.19万辆，较2018年第
二季度环比上升28.55%，亦超过《中信基建投资有限公司和中信兴业投资宁波有
限公司拟出售其所持重庆中信渝黔高速公路有限公司股权项目评估报告》中2018
年度预测日均车流量2.05万辆。
单位：万辆
项目 2018 年第三季度 2018 年第二季度 变动车流量 环比变动比例
实际日均车流量 2.19 1.71 0.49 28.55%
⑤经营业绩的变动情况不会对重庆渝黔高速产生持续不利影响
170
综上所述，2018 年 1-6 月重庆渝黔高速业绩波动主要系：2018 年上半年周
边主要连接路段短期维修施工因素； 2018 年初贵州全省受到低温凝冻极端天气
影响多处路段通行受阻；美元兑人民币汇率波动导致汇兑损失增加。该等因素均
为短期偶发性因素，不会对重庆渝黔高速产生持续不利影响。因此，导致重庆渝
黔项目公司 2018 年通行费收入下滑的影响因素主要为暂时性的，在影响因素消
除后，渝黔高速通行费收入将基本趋于稳定，后续若无不可抗、不可预见的其他
因素影响，其通行费收入将保持增长趋势。
此外，重庆渝黔高速是兰海高速公路的重要组成部分，是重庆市连接贵州省
的首条高速公路通道也是西南出海大通道的重要组成部分，在渝贵区域的交通网
络中具有重要的地位，促进了重庆地区的经济、政治和文化发展。虽然2018年上
半年受多方面因素影响，车流量和通行费收入有所下滑，但是由于重庆渝黔高速
的位置和里程优势，随着区域经济的增长、区域联系愈加频繁，未来重庆渝黔高
速的业绩将稳步提升。
（7）主要商业模式
重庆渝黔项目公司的主营业务为高速公路的建设、经营及管理，其盈利模式
主要为通过渝黔高速公路部分路段收取车辆通行费收入。其商业模式与重庆沪渝
项目公司较为接近，详见本节之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之
“（一）路桥收购项目”之“1、收购重庆沪渝项目公司 60%股权”之“（7）主
要商业模式”。
（8）本项目已取得相关备案、环评等手续
1996 年 9 月 11 日，中华人民共和国国家计划委员会下发《印发国家计委关
于审批重庆至綦江公路可行性研究报告的请示的通知》（计交能[1996]1734 号），
确认国家已原则同意可研报告的请示。2000 年 12 月 7 日，中华人民共和国国家
发展计划委员会下发《印发国家计委关于审批重庆至湛江国道主干线重庆雷神店
至崇溪河公路可行性研究报告的请示的通知》（计基础[2000]2270 号），《国家
计委关于审批重庆至湛江国道主干线重庆雷神店至崇溪河公路可行性研究报告
的请示》业经国务院批准，要求按照上述可行性研究报告办理。
2004 年 2 月 23 日，重庆市环境保护局下发《重庆市建设项目竣工环境保护
171
意见》（渝（市）环验[2004]8 号），对该项目竣工环境保护验收进行了审批，
该工程在施工和营运初期采取了有效的水土保持、绿化、防治噪声污染等污染防
治和生态恢复措施，健全了环保管理机构和规章制度，基本达到环境保护验收条
件，同意该项目环境保护验收合格。2010 年 2 月 29 日，中华人民共和国环境保
护部下发《关于国道主干线重庆—贵阳—南宁公路（重庆境）雷神店至崇溪河段
高速公路竣工环境保护验收意见的函》（环验[2010]58 号），工程环境保护手续
齐全，工程竣工环境保护验收合格。
（9）重庆渝黔项目公司的评估、定价情况
1）资产评估与增值情况
①收益法评估结果
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中信基建投资有限公司和中
信兴业投资宁波有限公司拟出售其所持重庆中信渝黔高速公路有限公司股权项
目评估报告》（中企华评报字（2017）第 3976 号），在评估基准日 2017 年 6
月 30 日，重庆渝黔项目公司股东全部权益的评估价值为 199,154.48 万元，较股
东全部权益账面价值 98,149.87 万元，评估增值 101,004.61 万元，增值率 102.91%。
②市场法评估结果
在评估基准日 2017 年 6 月 30 日，重庆渝黔项目公司股东全部权益评估价值
为 191,649.75 万元，比股东权益账面值 98,149.87 万元，增值 93,499.88 万元，增
值率为 95.26%。
2）评估机构选择收益法的理由
相较于市场法，收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方
法，评估过程中考虑了各类因素对股东全部权益价值的影响。同时，收益法评估
过程中各项技术参数和财务指标的选取是在充分分析被评估单位历史年度各项
技术参数和财务指标的基础上确定，其评估过程中使用数据的质量明显高于市场
法。
综上所述，结合本次评估的评估目的、收益法和市场法使用数据的质量和数
量综合分析，被评估单位拥有政府特许的高速公路收费权，评估基准日企业现金
172
流持续稳定，收益法评估结果能更加合理的反映被评估单位评估基准日的股东全
部权益价值、更好的服务于本次评估目的。因此本次评估选择收益法评估结果作
为最终评估结论，即重庆渝黔项目公司的股东全部权益评估价值为 199,154.48
万元，重庆渝黔项目公司 60%股权评估价值为 119,492.69 万元。
3）收益法评估的主要评估参数明细表
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中信基建投资有限公司和中
信兴业投资宁波有限公司拟出售其所持重庆中信渝黔高速公路有限公司股权项
目评估报告》（中企华评报字（2017）第 3976 号），本次资产评估报告选用收
益法评估结果作为评估结论，收益法评估的主要评估参数明细如下：
173
单位：万元
项目 \ 时间 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
一、营业总收入 31,097.72 58,059.06 61,228.35 64,492.86 67,842.98 64,129.75 67,756.71
减：营业成本 15,052.45 29,309.25 28,615.13 25,508.84 25,868.37 25,534.01 25,823.05
税金及附加 1,147.20 2,104.52 2,226.03 2,353.63 2,487.64 2,381.53 2,534.70
管理费用 1,952.86 3,294.27 3,299.27 3,312.37 3,326.00 3,339.25 3,351.63
财务费用 5,625.04 5,023.50 4,367.18 3,658.76 2,901.51 2,217.38 1,657.19
二、营业利润 7,320.17 18,327.51 22,720.73 29,659.26 33,259.46 30,657.59 34,390.13
三、利润总额 7,320.17 18,327.51 22,720.73 29,659.26 33,259.46 30,657.59 34,390.13
减：所得税 1,098.03 2,749.13 3,408.11 4,448.89 8,314.87 7,664.40 8,597.53
四、净利润 6,222.14 15,578.38 19,312.62 25,210.37 24,944.59 22,993.19 25,792.60
五、股权自由现金流 -2,120.52 19,832.87 21,395.46 21,888.38 21,146.60 21,106.17 26,006.92
折现率 16.34% 15.68% 14.92% 14.11% 12.93% 12.31% 11.73%
折现期（月） 6 18 30 42 54 66 78
折现系数 0.9629 0.8645 0.7572 0.673 0.6148 0.5596 0.514
股权自由现金流现值 -2,041.78 17,144.60 16,200.57 14,731.35 13,001.80 11,811.83 13,368.11
（续表）
项目 \ 时间 2024 年 2015 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
一、营业总收入 71,560.43 75,474.79 79,686.64 84,185.59 89,013.79 94,223.53 99,888.22
174
减：营业成本 26,201.52 26,555.46 31,997.07 32,426.12 32,938.32 32,938.57 33,590.78
税金及附加 2,700.60 2,878.58 3,077.09 3,298.29 3,546.84 3,828.42 4,150.52
管理费用 3,366.65 3,381.51 3,398.46 3,415.73 3,435.58 3,457.79 3,481.96
财务费用 1,197.05 795.55 394.05 116 16.53 -5.61 -5.9
二、营业利润 38,094.62 41,863.71 40,819.98 44,929.46 49,076.52 54,004.37 58,670.86
三、利润总额 38,094.62 41,863.71 40,819.98 44,929.46 49,076.52 54,004.37 58,670.86
减：所得税 9,523.65 10,465.93 10,204.99 11,232.36 12,269.13 13,501.09 14,667.72
四、净利润 28,570.97 31,397.78 30,614.99 33,697.10 36,807.39 40,503.28 44,003.14
五、股权自由现金流 35,302.78 7,955.89 42,251.26 48,924.27 56,394.10 61,128.84 64,612.35
折现率 11.37% 11.01% 10.70% 10.57% 10.52% 10.52% 10.52%
折现期（月） 90 102 114 126 138 150 162
折现系数 0.4706 0.4336 0.4006 0.3661 0.3328 0.3011 0.2724
股权自由现金流现值 16,612.36 3,449.78 16,924.31 17,912.30 18,766.53 18,405.84 17,602.90
（续表）
项目 \ 时间 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 1-3 月
一、营业总收入 105,882.68 112,490.08 119,834.81 128,071.81 137,404.32 147,766.20 32,512.96
减：营业成本 34,898.41 30,693.55 31,616.45 32,678.35 33,900.40 35,279.78 10,165.05
税金及附加 4,514.95 4,939.21 5,437.19 6,026.29 6,728.61 7,560.68 1,739.44
管理费用 3,508.36 3,537.32 3,569.17 3,604.37 3,643.21 3,685.80 929.14
财务费用 -6.4 -6.77 -7.19 -7.68 -8.26 -8.92 -2.35
175
二、营业利润 62,967.36 73,326.77 79,219.19 85,770.47 93,140.36 101,248.86 19,681.69
三、利润总额 62,967.36 73,326.77 79,219.19 85,770.47 93,140.36 101,248.86 19,681.69
减：所得税 15,741.84 18,331.69 19,804.80 21,442.62 23,285.09 25,312.22 4,920.42
四、净利润 47,225.52 54,995.08 59,414.39 64,327.85 69,855.27 75,936.64 14,761.27
五、股权自由现金流 67,776.38 70,565.39 74,969.07 79,863.06 85,457.11 91,474.39 20,436.87
折现率 10.52% 10.52% 10.52% 10.52% 10.52% 10.52% 10.52%
折现期（月） 174 186 198 210 222 234 237
折现系数 0.2465 0.223 0.2018 0.1826 0.1652 0.1495 0.1353
股权自由现金流现值 16,707.29 15,739.05 15,129.62 14,583.14 14,119.28 13,674.86 2,764.37
营业价值 286,608.12
加：溢余资产 13,858.28
减：非经营性资产 101,311.92
股东权益价值 199,154.48
评估基准日 2017 年 6 月 30 日
176
4）本次评估增值率的合理性
具体原因请参见本节“（一）路桥收购项目”之“1、收购重庆沪渝项目公
司 60%股权”之“（8）重庆沪渝项目公司的评估、定价情况”之“4）本次评估
增值率的合理性”。
（10）收购行为与发行人业务发展规划的关系
通过本次收购，公司将获得渝黔高速公路部分优质路产，充分发挥公司在公
路投资领域的专业能力，扩大投资范围及主控里程，围绕做强做优做大、培育具
有国际竞争力的世界一流企业的核心目标，符合公司打造“中国领先、世界一流
的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”的战略规划。
（11）收费标准
1）客车通行费收费标准
渝黔高速客车收费费率均按车型分类计费，以一类车为基数，渝黔高速一期
（南环-雷神店）一类车基本收费标准为 0.5 元/车公里，渝黔高速二期（雷神店
-G75 崇溪河）一类基本收费标准为 0.65 元/车公里，收费系数为 1：2：3：4：5。
具体车型分类按《重庆市高速公路联网收费管理办法（试行）》执行，客车通行
费收费标准如下表所示：
2015 年 7 月 25 日前，重庆市高速公路客车车型分类执行地方标准，具体分
型标准如下：
收费标准
车型分类 车型及规格
重庆渝黔高速一期 重庆渝黔高速二期
一类 ≤9 座 0.50 元/车公里 0.65 元/车公里
二类 10-25 座 1.00 元/车公里 1.30 元/车公里
三类 26-50 座 1.50 元/车公里 1.95 元/车公里
四类 ﹥50 座 2.00 元/车公里 2.60 元/车公里
五类 - - -
为配合实施 ETC 全国联网，根据《重庆市交通委员会重庆市物价局关于高
177
速公路收费车型分类调整的通知》（渝交委〔2015〕16 号）文件要求，2015 年
7 月 25 日零时起，重庆市高速公路客车车型分类执行交通运输部统一规定。其
中，2015 年 6 月 30 日前上户的重庆籍车辆，按原收费标准缴纳高速公路通行费。
具体分型标准如下：
收费标准
车型分类 车型及规格
重庆渝黔高速一期 重庆渝黔高速二期
一类 ≤7 座 0.50 元/车公里 0.65 元/车公里
二类 8-19 座 1.00 元/车公里 1.30 元/车公里
三类 20-39 座 1.50 元/车公里 1.95 元/车公里
四类 ≥40 座 2.00 元/车公里 2.60 元/车公里
五类 - - -
报告期内重庆渝黔高速报收费政策的变化主要是将不同车型的规格标准进
行了调整，单价则未做调整，上述收费政策的改变有利于重庆渝黔高速通行费收
入的提升。
2）货车通行费收费标准
重庆渝黔高速货车实行计重收费，货车的基本费率标准按 0.08 元/吨公里计
收。货车的收费按照是否超过公路承载能力分为两大类，并按照不同等级的车货
总重分级收费，其通行收费具体标准如下表所示：
装载类别 车货总重 收费标准
≤20 吨 0.08 元/吨公里
20 吨以下部分：0.08 元/吨公里；
20-40 吨 20 吨以上部分：从基本费率线性递减
未超过公路承载能力 到 0.04 元/吨公里
20 吨以下部分：0.08 元/吨公里；
20 吨-40 吨部分：从基本费率线性递
>40 吨
减到 0.04 元/吨公里；
40 吨以上部分：0.04 元/吨公里
≤公路承载能力 30% 0.08 元/吨公里
公路承载能力 30%以下部分：0.08 元
/吨公里；
超过公路承载能力 公路承载能力 30%-100%
公路承载能力 30%以上部分：从 0.16
元/吨公里线形递增到 0.32 元/吨公里
公路承载能力 30%以下部分：0.08 元
≥公路承载能力 100%
/吨公里；
178
装载类别 车货总重 收费标准
公路承载能力 30%-100%部分：从 0.16
元/吨公里线形递增到 0.32 元/吨公里；
公路承载能力 100%以上部分：0.32
元/吨公里
此外，重庆渝黔高速沿线有笔架山隧道、分水岭隧道，分别按照 0.8 元/吨座
次计收隧道通行费。
报告期内，重庆渝黔高速货车收费标准未发生变化。
（12）收费车型数量情况
单位：辆
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
客车 4,152,237 5,874,982 5,258,909
小型
货车 100,762 161,607 169,778
中型 货车 300,528 469,206 481,844
客车 158,485 261,484 280,040
大型
货车 72,003 127,150 141,804
超大型 货车 510,366 821,288 789,985
客车 4,310,722 6,136,466 5,538,949
合计
货车 983,659 1,579,251 1,583,411
注：①因重庆市高速公路路网中心在 2015 年 7 月实现 ETC 全国联网之后才提供断面流量，
故重庆渝黔无法提供 2015 年折合成全程的断面车流量数据。
②车型分类口径为重庆路网提供查询口径，即：小型客车：1、2 型客车（即 1-19 座）； 大
型客车：3、4 型客车（即 20 座以上）；小型货车：2 轴（轴型 1+1）货车；中型货车：2
轴（轴型 1+2）货车；大型货车：3 轴货车；超大型货车：4 轴以上货车
（13）预计未来为重庆渝黔项目公司年均新增的维护成本支出
根据专业工程咨询机构出具的《重庆渝黔高速公路运营及维护成本分析咨询
报告》，重庆渝黔高速 2017 年至 2037 年维修养护成本预测如下：
单位：万元
时间 日常维修养护成本 大修工程成本 公路维修总支出
2017 年 2,467 - 2,467
2018 年 3,388 - 3,388
2019 年 4,744 - 4,744
179
时间 日常维修养护成本 大修工程成本 公路维修总支出
2020 年 3,507 - 3,507
2021 年 3,780 - 3,780
2022 年 3,934 - 3,934
2023 年 3,733 - 3,733
2024 年 4,237 - 4,237
2025 年 - 30,100 30,100
2026 年 2,918 - 2,918
2027 年 2,795 - 2,795
2028 年 3,905 - 3,905
2029 年 5,810 - 5,810
2030 年 4,233 - 4,233
2031 年 4,543 - 4,543
2032 年 - 39,407 39,407
2033 年 3,082 - 3,082
2034 年 3,519 - 3,519
2035 年 4,346 - 4,346
2036 年 4,399 - 4,399
2037 年 3,898 - 3,898
合计 73,238 69,507 142,745
平均值 3,488 3,310 6,797
根据预测结果，重庆渝黔项目公司自 2017 年至 2037 年共计发生 142,745 万
元维修费用，平均每年发生 6,797 万元维修支出，其中，3,488 万元为日常维修
养护成本，3,310 万元为大修支出。
3、收购鄂东大桥项目公司 54.61%股权
（1）鄂东大桥项目公司基本情况
公司名称：湖北鄂东长江公路大桥有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：武汉市硚口区宝丰路 1 号湖北商务大楼 26 楼
180
法定代表人：宋建军
注册资本：10,000 万元
成立日期：2006 年 3 月 29 日
统一社会信用代码：914200007844887284
经营范围：鄂东长江公路大桥及接线、其他附属工程的建设投资、经营、管
理养护
（2）收购前后鄂东大桥项目公司股权结构及控制情况
本次发行人收购该公司前，鄂东大桥项目公司的控股股东为湖北华银实业集
团有限公司，股权结构如下：
注册资本
股东名称 股权比例 实收资本（万元） 出资比例
（万元）
湖北华银实业 5,461.00 54.61% 5,461.00 54.61%
湖北省交通投资集团
3,839.00 38.39% 3,839.00 38.39%
有限公司
湖北省粮食有限公司 350.00 3.50% 350.00 3.50%
黄石市城市发展投资
集团资产管理有限公 350.00 3.50% 350.00 3.50%
司
合计 10,000.00 100.00% 10,000.00 100.00%
发行人本次收购湖北华银实业集团有限公司持有的鄂东大桥项目公司的
54.61%股权。本次收购完成后，鄂东大桥项目公司股权结构如下：
注册资本 实收资本
股东名称 股权比例 出资比例
（万元） （万元）
招商公路 5,461.00 54.61% 5,461.00 54.61%
湖北省交通投资集团
3,839.00 38.39% 3,839.00 38.39%
有限公司
湖北省粮食有限公司 350.00 3.50% 350.00 3.50%
黄石市城市发展投资
集团资产管理有限公 350.00 3.50% 350.00 3.50%
司
合计 10,000.00 100.00% 10,000.00 100.00%
181
（3）鄂东大桥项目公司的历史沿革
1）鄂东大桥项目公司的历史沿革及股权变动情况
①2006 年 3 月，鄂东大桥项目公司设立
2006 年 3 月 29 日，湖北华银实业、湖北省交通厅公路管理局以及湖北省投
共同投资设立鄂东大桥项目公司，注册资本 10,000 万元。其中，湖北华银实业
出资 5,461 万元、湖北省交通厅公路管理局出资 3,839 万元、湖北省投出资 350
万元，黄石城投出资 350 万元。
②2012 年 8 月，股权划转
2012 年 8 月 15 日，根据《省政府办公厅关于印发全省省级部分交通资产划
转实施方案的通知》（鄂政办[2011]81 号），湖北省交通运输厅公路管理局将其
持有的鄂东大桥项目公司 38.39%的股权划转至湖北交投。
③2014 年 6 月，股权划转
2014 年 6 月 12 日，黄石城投将其持有的鄂东大桥项目公司 3.5%股权划转至
黄石市鼎城资产管理有限责任公司。鄂东大桥项目公司的股东变更为湖北华银实
业、湖北交投、湖北省投、黄石市鼎城资产管理有限责任公司。
④2016 年 6 月，两次股权转让
2016 年 6 月 3 日，湖北省投将其持有的鄂东大桥项目公司 3.5%股权无偿转
让至湖北省粮油（集团）有限责任公司。鄂东大桥项目公司的股东变更为湖北华
银实业、湖北交投、湖北省粮油（集团）有限责任公司、黄石市鼎城资产管理有
限责任公司。
2016 年 6 月 16 日，湖北省粮油（集团）有限责任公司将其持有的鄂东大桥
项目公司 3.5%股权划转至其全资子公司湖北省粮食有限公司。鄂东大桥项目公
司的股东变更为湖北华银实业、湖北交投、湖北省粮食有限公司、黄石市鼎城资
产管理有限责任公司。
⑤2017 年 12 月，股权转让
182
2017 年 12 月 15 日，湖北华银实业与招商公路签署《股权转让协议》，同
意湖北华银实业将其持有的鄂东大桥项目公司 54.61%股权转让至招商公路，并
于 2017 年 12 月 27 日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，鄂东大桥项目公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 股权比例
（万元） （万元）
1 招商公路 5,461.00 5,461.00 54.61%
2 湖北交投 3,839.00 3,839.00 38.39%
3 湖北省粮食有限公司 350.00 350.00 3.50%
黄石市城市发展投资集团资产管理
4 350.00 350.00 3.50%
有限公司
合计 10,000.00 10,000.00 100.00%
注：2017 年 3 月，黄石市鼎城资产管理有限责任公司更名为黄石市城市发展投资集团资产
管理有限公司。
（4）本次收购无需履行国资处置相关程序
发行人收购的鄂东大桥项目公司 54.61%股权的转让方为湖北华银实业，湖
北华银实业股权结构如下：
马明初 蔡瑶琼
60% 40%
茂名市嘉源投资
有限公司 李裕文 李先进 李南
66.67% 33.33% 80% 20%
深圳市嘉耀投 武汉银恒投资
资有限公司 李裕文 李先进 有限公司
95% 99% 赵向东
5% 1%
100%
湖北盈信投资 四川华银联东投资 武汉东方金龙投
有限公司 控股有限公司 资有限公司
42.50% 42.50% 15.00%
湖北华银实业集团有限公司
湖北华银实业的最终出资人均为自然人，因此，招商公路收购的鄂东大桥项
183
目公司 54.61%股权不涉及国有资产，不需要履行国资处置的报备、批准及招拍
挂等程序。
（5）本次交易的转让方与招商公路不存在关联关系
鄂东大桥项目公司 54.61%股权的转让方为湖北华银实业，其详细情况如下：
1）基本信息
名称 湖北华银实业集团有限公司
统一社会信用代码 914200001791217095
住所 武汉市桥口区解放大道 1037 号
法定代表人 李先进
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、经营和开发；高新技
经营范围
术开发和应用；建筑材料、金属材料销售。
成立日期 1994 年 11 月 08 日
经营期限 长期
2）主营业务
湖北华银实业的主营业务为从事交通基础设施投资、房地产开发、能源开发、
物流贸易、酒店管理、物业管理等。
3）股权结构图
截至 2018 年 9 月 30 日，湖北华银实业的股权结构如下：
184
马明初 蔡瑶琼
60% 40%
茂名市嘉源投资
有限公司 李裕文 李先进 李南
66.67% 33.33% 80% 20%
深圳市嘉耀投 武汉银恒投资
资有限公司 李裕文 李先进 有限公司
95% 99% 赵向东
5% 1%
100%
湖北盈信投资 四川华银联东投资 武汉东方金龙投
有限公司 控股有限公司 资有限公司
42.50% 42.50% 15.00%
湖北华银实业集团有限公司
经核查，截至 2018 年 9 月 30 日，湖北华银实业与招商公路不存在关联关系。
（6）鄂东大桥项目公司主营业务情况
鄂东大桥项目公司主营业务为鄂东大桥及接线、其他附属工程的建设投资、
经营、管理养护。
鄂东大桥北起黄冈浠水县、接黄梅至黄石高速公路，南止于黄石、接黄石至
武汉高速公路。主线全长 15.15 公里，其中长江大桥全长 5.886 公里，主跨为 926
米混合梁斜拉桥，居世界斜拉桥第三，混合梁斜拉桥第二。大桥双向六车道，其
余双向四车道，设计时速 100km/h。
鄂东大桥 2006 年 11 月 20 日开工，于 2010 年 9 月 28 日建成通车。该桥是
国家”十一五”交通重点建设项目，是 G50 沪渝高速和 G45 大广高速在湖北东
部跨越长江的共用过江通道，鄂东大桥的建设，对于完善国家和湖北省干线公路
网，解决国道主干线在湖北东部过江通道的瓶颈问题，促进沿江地区特别是鄂东
地区经济快速发展，构建武汉经济圈，推进长江中游城市群建设，具有十分重要
的战略意义。
185
2010 年 7 月 30 日，湖北省政府向湖北省交通厅下发《省人民政府关于鄂东
长江公路大桥特许权协议的批复》（鄂政函[2010]244 号），同意鄂东大桥收费
年限为 30 年，收费期限为 2010 年 9 月 28 日至 2040 年 9 月 27 日。
经核查，鄂东大桥项目公司自设立至今的主营业务为鄂东大桥及接线、其他
附属工程的建设投资、经营、管理养护，未发生变化。
（7）鄂东大桥项目公司主要财务状况
鄂东大桥项目公司最近三年一期经审计的财务数据情况如下：
1）资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 272,488.67 278,379.45 279,272.52 286,178.47
负债总计 199,085.25 211,277.52 221,179.44 233,553.91
所有者权益总计 73,403.42 67,101.93 58,093.08 52,624.56
2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 15,572.57 28,740.05 26,306.49 25,955.54
营业利润 6,863.14 10,298.26 6,803.14 4,224.54
利润总额 6,870.17 10,340.10 6,790.47 4,292.03
净利润 6,301.49 9,007.18 5,468.52 2,792.04
3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的
13,237.58 24,488.75 22,052.30 16,318.67
现金流量净额
投资活动产生的
-51.21 420.60 1,029.66 -1,350.28
现金流量净额
筹资活动产生的
-17,387.51 -21,647.63 -24,500.49 -18,866.39
现金流量净额
186
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
现金及现金等价
-4,201.14 3,261.72 -1,418.53 -3,898.00
物净增加额
（8）主要商业模式
鄂东大桥项目公司业务主要为鄂东大桥的经营及管理。
鄂东大桥属于国家三条主干线（G50 沪渝高速、G70 福银高速、G45 大广高
速）在湖北境内的共线，为跨江大桥，没有主线站，收入主要来自于过境车辆，
2 个匝道收费所分别由武黄管理处、黄黄管理处代管，匝道收费所的通行费征收
仅占总征收的 2%左右，道路收费系统与所在地省高速公路收费系统联网，通过
人工半自动收费电子收费（ETC）等方式收取通行费用。一般车辆付款方式为现
金、预付、记帐等。收费站的设置包括主线收费站和在每一个出入口设置的匝道
设收费站。所有车辆进入公路时取票，当离开公路时缴费，应缴金额按行驶里程
计算，其中：桥面为按次收费，引桥部分按行驶里程计算。
收费站收取过往车辆通行费后，收费流水通过联网系统上传至省高速公路收
费结算中心，收取的现金由指定银行直接收取。
省高速公路收费结算中心根据各收费站上传的收费流水和车辆行驶的实际
路径或约定的拆分原则对通行费收入进行拆分，确定各家高速公路运营公司应拆
分的金额。
根据结算中心确定的拆分金额，指定银行将所收通行费款项划至各高速公路
运营公司指定的银行账户。高速公路运营企业根据省高速公路收费结算中心拆分
数据（结算报表）与银行实际收到的款项进行核对，以此确认为通行费收入。
（9）本项目已取得相关备案、环评等手续
鄂东大桥项目公司所经营的鄂东大桥为已建成处于运营期的项目，因而作为
本次可转债募投项目使用不涉及发改委备案和环境影响评价手续。鄂东大桥的前
期建设过程中所需的发改委审批和环评等手续办理完善，具体如下：
2005 年 12 月 20 日，国家发改委下发《国家发展改革委关于湖北省鄂东长
187
江公路大桥可行性研究报告的批复》（发改交运[2005]2684 号），为完善国家和
湖北省干线公路网，缓解过江交通压力，加强长江南北两岸之间的交通和经济联
系，促进区域经济社会均衡发展，同意建设鄂东长江公路大桥。同意大桥采用艾
家湾桥位方案。
2013 年 12 月 19 日，中华人民共和国环境保护部下发《关于鄂东长江大桥
竣工环境保护验收意见的函》（环验[2013]318 号），该项目验收合格，同意该
工程正式投入运营。
（10）鄂东大桥项目公司的评估、定价情况
1）资产评估与增值情况
上海东洲资产评估有限公司对鄂东大桥项目公司截至评估基准日 2016 年 12
月 31 日股东全部权益价值进行了评估，并出具了东洲评报字[2017]第 1039 号《企
业价值评估报告书》。评估方法采用收益法和市场法两种方法。
①收益法评估结果
按照收益法评估，被评估单位在假设条件下股东全部权益价值评估值为
225,100.00 万元，比审计后账面净资产增值 167,006.92 万元，增值率 287.48%。
②市场法评估结果
按照市场法评估，被评估单位在假设条件下股东全部权益价值评估值为
222,800.00 万元，比审计后账面净资产增值 164,706.92 万元，增值率 283.52%。
2）评估机构选择收益法的理由
根据上海东洲资产评估有限公司出具的报告，鄂东大桥项目公司股东全部权
益 价 值 采 用 收 益 法 的 评 估 结 果 为 225,100.00 万 元 ， 市 场 法 的 评 估 结 果 为
222,800.00 万元。
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是立足于企业自身
的获利能力，通过估算未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流
量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上
溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反
188
映了企业内在价值；市场法是通过与可比上市公司作为对比公司，从企业经营情
况及整体市场的表现来评定企业价值，分析了被评估企业与参考企业的异同，对
差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价值比率，从而得到委估对象的
市场价值。因市场法与收益法评估途径不同，参照的市场衡量角度不同，故评估
结论会有所差异。
鄂东大桥项目公司主要从事公路大桥收费业务，目前已进入成熟运营期，未
来的收益期和年度现金流水平都具有较强的可预测性，收益法选用的相关参数较
为可靠，综合考虑了企业各盈利因素，全面反映了整体企业的价值，相对于市场
法能够更客观、全面的反映被评估企业的股东权益，故本次选择收益法结果，股
东全部权益价值评估值为人民币 225,100.00 万元。本次拟购买的鄂东大桥项目公
司 54.61%股权评估价值为 122,927.11 万元，根据双方协商并签署的相关协议，
交易双方最终确定交易价格为 122,146.81 万元。
3）收益法评估的主要评估参数明细表
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（东洲评报
字[2017]第 1039 号），本次资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，
收益法评估的主要评估参数明细如下：
189
单位：万元
项目 \ 时间 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
一、营业总收入 28,263.59 30,583.04 33,204.16 36,030.42 36,338.33 39,000.52 40,739.00 44,570.49
减：营业成本 7,127.76 7,582.81 8,536.79 8,578.06 9,129.68 9,258.63 16,230.65 9,877.09
税金及附加 97.8 105.8 119.84 130.01 131.12 140.7 146.96 160.75
管理费用 1,006.68 1,040.32 1,075.21 1,111.37 1,145.63 1,181.04 1,217.62 1,255.42
财务费用 9,695.99 9,620.58 9,302.54 8,931.12 8,527.97 7,595.89 6,666.92 5,946.76
二、营业利润 10,335.36 12,233.52 14,169.80 17,279.86 17,403.93 20,824.26 16,476.85 27,330.46
三、利润总额 10,335.36 12,233.52 14,169.80 17,279.86 17,403.93 20,824.26 16,476.85 27,330.46
加：业务招待费调整 53 55 56 58 60 62 63 65
减：所得税 - - - 2,827.59 3,457.01 4,411.37 3,398.19 6,245.74
四、净利润 10,335.36 12,233.52 14,169.80 14,452.27 13,946.93 16,412.89 13,078.66 21,084.73
五、股权自由现金流 5,289.56 7,924.68 13,916.66 8,756.93 9,842.00 11,860.65 4,645.48 12,873.25
折现率 11.10% 10.90% 10.90% 10.70% 10.60% 10.40% 10.20% 10.00%
折现期（月） 6 18 30 42 54 66 78 90
折现系数 0.9487 0.8547 0.7707 0.6956 0.6286 0.5689 0.5158 0.4685
收益现值 5,018.21 6,773.22 10,725.57 6,091.32 6,186.68 6,747.52 2,396.14 6,031.12
（续表）
项目 \ 时间 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
一、营业总收入 48,570.60 52,446.16 61,195.98 69,865.37 76,244.51 80,436.34 83,835.91 86,971.15
190
减：营业成本 10,549.35 11,765.90 12,891.17 14,362.63 15,966.95 16,360.30 17,059.69 17,782.08
税金及附加 175.15 189.11 220.61 251.82 274.78 289.87 302.11 313.4
管理费用 1,294.48 1,331.00 1,368.61 1,407.35 1,447.26 1,488.36 1,530.69 1,574.29
财务费用 5,240.75 4,534.75 3,828.74 3,122.73 2,416.72 1,710.71 1,066.77 562.48
二、营业利润 31,310.86 34,625.40 42,886.86 50,720.85 56,138.81 60,587.10 63,876.65 66,738.90
三、利润总额 31,310.86 34,625.40 42,886.86 50,720.85 56,138.81 60,587.10 63,876.65 66,738.90
加：业务招待费调整 67 69 71 73 76 78 80 83
减：所得税 7,397.29 8,397.48 10,782.24 13,083.60 14,709.06 16,021.00 17,003.64 17,869.81
四、净利润 23,913.58 26,227.93 32,104.61 37,637.25 41,429.75 44,566.10 46,873.01 48,869.09
五、股权自由现金流 16,746.33 19,786.61 26,691.67 33,621.97 38,616.59 42,584.63 48,251.18 54,189.90
折现率 9.70% 9.50% 9.30% 9.10% 8.90% 8.70% 8.50% 8.40%
折现期（月） 102 114 126 138 150 162 174 186
折现系数 0.4265 0.3891 0.3557 0.3257 0.2988 0.2746 0.2529 0.2332
收益现值 7,142.31 7,698.97 9,494.23 10,950.67 11,538.64 11,693.74 12,202.72 12,637.08
（续表）
项目 \ 时间 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 1-9 月
一、营业总收入 87,834.42 93,125.18 96,775.67 100,659.18 103,264.14 105,673.35 107,727.54 80,740.77
减：营业成本 25,269.17 18,673.89 19,553.16 20,695.07 21,259.05 22,870.22 22,900.43 17,364.52
税金及附加 316.5 335.55 348.69 362.67 372.05 380.72 388.12 290.97
管理费用 1,619.20 1,665.46 1,713.11 1,762.18 1,812.73 1,864.80 1,918.42 1,480.07
191
财务费用 213.35 38.79 - - - - - -
二、营业利润 60,416.19 72,411.49 75,160.71 77,839.25 79,820.30 80,557.61 82,520.57 61,605.21
三、利润总额 60,416.19 72,411.49 75,160.71 77,839.25 79,820.30 80,557.61 82,520.57 61,605.21
加：业务招待费调整 85 88 90 93 96 99 102 77
减：所得税 16,346.03 19,588.74 20,454.41 21,313.38 21,942.54 22,253.36 22,855.88 17,131.37
四、净利润 44,070.16 52,822.74 54,706.30 56,525.88 57,877.76 58,304.25 59,664.69 44,473.84
五、股权自由现金流 53,465.83 66,283.03 71,074.23 73,651.74 75,562.35 76,564.97 78,290.45 58,786.13
折现率 8.30% 8.30% 8.30% 8.30% 8.30% 8.30% 8.30% 8.30%
折现期（月） 198 210 222 234 246 258 270 280.5
折现系数 0.2152 0.1987 0.1835 0.1694 0.1564 0.1444 0.1333 0.1243
收益现值 11,505.85 13,170.44 13,042.12 12,476.61 11,817.95 11,055.98 10,436.12 7,307.12
经营性资产价值 224,140.33
加：非经营性资产价值 450
加：项目收益期满后资产的
471.01
可变现净值
企业价值（取整） 225,100.00
评估基准日 2016 年 12 月 31 日
192
4）本次评估增值率的合理性
①收益法评估结果相较历史成本可能会形成增值
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法，即从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了被评估单位未来
年度的综合获利能力。在收益法下，对于高速公路行业公司的评估，不仅考虑其
核心资产，即高速公路收费经营权的价值，还综合考虑其所在的区域经济发展、
交通路网未来规划以及企业管理水平等要素。
而账面价值反映的是资产的历史成本，如果被评估高速公路公司未来年度具
有较强的持续盈利能力、财务状况良好，则会相对于其账面价值形成较大评估增
值。因此，鄂东大桥项目公司的评估结果相较于历史成本产生了合理增值。
②高速行业的特殊性及鄂东大桥项目公司所处的发展阶段导致鄂东大桥项
目公司净资产水平相对较低
高速公路行业公司普遍具有建设周期长、初始投资大、所需配套设施多、回
收周期较长等特点。鄂东大桥由于期初建设投资较大、在通车后有一定的培育阶
段，在该阶段通行费收入有限但收费经营权摊销、财务费用等成本费用较高，最
终导致项目公司在运营前期净资产规模较低。截至评估基准日 2016 年 12 月 31
日，鄂东大桥项目公司的账面净资产为 58,093.08 万元。
③鄂东大桥项目公司具有良好的区位优势及前景
A、鄂东大桥是国道主干线在湖北东部的重要过江通道，对促进鄂东地区经
济发展有重要作用
鄂东大桥不仅是 G45 大广高速在鄂东地区的重要过江通道，对经黄石市的
南北的交通转换有着不可替代的作用。同时，其作为沪蓉国道主干线在鄂东地区
的主要过江通道，对经黄石市、黄冈市的东西向的交通转换有着重大影响。此外，
鄂东大桥为鄂东地区高速公路网的重要组成部分，对黄石市过境交通的转换也起
到一定影响。因此，鄂东大桥作为国道主干线在湖北东部过江重要通道，对促进
193
沿江地区特别是鄂东地区经济快速发展，构建武汉经济圈，推进长江中游城市群
建设，发挥了重大的作用。
B、鄂东大桥受到鄂州机场规划建设的利好，预计未来仍有较大发展空间
2018 年 2 月 23 日，国务院、中央军委发布《关于同意新建湖北鄂州民用机
场的批复》（国函〔2018〕26 号），同意新建湖北鄂州民用机场。机场性质为
客运支线、货运枢纽机场，场址位于湖北省鄂州市鄂城区燕矶镇杜湾村附近。工
程飞行区跑道滑行道系统按满足 2030 年旅客吞吐量 150 万人次、货邮吞吐量 330
万吨的目标设计，航站楼、转运中心等设施按满足 2025 年旅客吞吐量 100 万人
次、货邮吞吐量 245 万吨的目标设计。
鄂州机场预计于 2021 年投入运营，建成后将成为继美国 UPS 世界港、孟菲
斯联邦快递总部之后全球又一个超级货运枢纽，以及全球第四、亚洲第一的航空
物流枢纽。机场对外出行通道主要有四个方向，包括北向（武汉方向）、南向（黄
石方向）、西向（咸宁方向）以及东向（黄冈方向），其中去往东向（黄冈）需
经鄂东大桥，因此，鄂州机场的投入运营预计将会给鄂东大桥带来可观的交通车
流量增量。
C、鄂东大桥近年来实际交通车流量表现亮眼，项目公司盈利状况良好
基于自身优越的地理位置及公司良好的运营能力，鄂东大桥项目公司近年来
实际交通车流量表现亮眼，盈利状况良好。报告期内，鄂东大桥日均交通车流量
和通行费收入均持续攀升，项目公司盈利水平不断增强。
根据第三方专业工程咨询机构出具的《鄂东长江公路大桥交通量预测及收费
分析咨询报告》《鄂东长江公路大桥交通量预测及通行费收入分析咨询报告》，
受到未来区域经济的增长、鄂州机场的规划建设等利好因素，鄂东大桥未来的交
通车流量仍有可观的增长潜力，2017 年至 2040 年车流量复合增长率可达 6.40%。
其中，预测 2017 年度日均车流量为 20,499 辆，2018 年度日均车流量为 22,305
辆，而 2017 年鄂东大桥实际日均车流量为 20,585 辆，2018 年 1-9 月实际日均车
流量为 23,870 辆，预测数据合理可靠均高于预测车流量情况。
194
综上，考虑到鄂东大桥项目公司由于行业特殊背景，鄂东大桥项目公司在运
营前期净资产规模较低，加之所运营路桥剩余收费年限较长，所处地理位置优越，
近年来交通车流量表现亮眼且受到鄂州机场投入运营等利好因素影响，未来仍有
较大增长潜力。因此，在收益法评估下，鄂东大桥项目公司评估增值率较高具有
一定的合理性。
（11）收购行为与发行人业务发展规划的关系
鄂东大桥是国家“十一五”交通重点建设项目，对于促进沿江地区特别是鄂
东地区经济快速发展，构建武汉经济圈，推进长江中游城市群建设，具有十分重
要的战略意义。鄂东大桥开通以来运营管理规范，工程质量良好，财务清晰，项
目未来收入增长可期。收购鄂东大桥项目公司 54.61%股权是招商公路在大武汉
地区进行战略布局的第一步，符合招商公路力争发展成为“中国领先、世界一流
的高速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”的战略定位，对
招商公路的发展具有战略意义。鄂东大桥项目公司的收购使招商公路拥有长江上
的重要桥梁，对招商公路主营业务发展具有重要意义。
（12）收费标准
1）2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 27 日收费标准
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 27 日，鄂东大桥参照 2007 年 11 月 5 日湖
北省人民政府办公厅印发的《湖北省高速公路车辆通行费收费标准》（鄂政办发
〔2007〕111 号）执行。
具体收费标准如下：
费率
桥南
车型分类 座位
桥北 桥面 与大广南连接 共用
线 段
7 座以
一类车 0.6 元 15 元 0.44 元 大广
下（含）
二类车 8-19 座 0.9 元 25 元 0.66 元 南连
接线
客车 20-39
三类车 1.2 元 40 元 0.88 元 费率
座
的
40 座以
四类车 1.5 元 50 元 1.1 元 45%
上（含）
195
费率
桥南
车型分类 座位
桥北 桥面 与大广南连接 共用
线 段
小于 10 吨
0.11 元 4.4 元 0.088 元
（含）
每吨公里
正常 每吨次 4 元 每吨公里 0.08
10 吨至 40 0.1 元线性
装载 线性递减至 元线性递减至
吨（含） 递减至 0.05
2元 0.04 元
元
40 吨以上 0.055 元 2.2 元 0.044 元
超限 30%
货车
（含）以内 0.1 元 4元 0.08 元
部分
每吨公里
超限 超限 每吨次 4 元 每吨公里 0.08
0.1 元线性
装载 30%~100% 线性递增至 元线性递增至
递增至 0.4
（含）部分 16 元 0.32 元
元
超限 100%
0.5 元 20 元 0.4 元
以上部分
2）2015 年 6 月 28 日至 2016 年 5 月 31 日收费标准
根据湖北省交通运输厅和湖北省物价局于 2015 年 6 月 26 日下发的《省交通
运输厅、省物价局关于高速公路车辆通行费车型分类及载货类汽车计重收费方式
与交通运输部相关规定对接的通知》（鄂交财〔2015〕347 号），2015 年 6 月
28 日起对湖北省高速公路车辆通行费标准进行调整。
2015 年 6 月 28 日至 2016 年 5 月 31 日，鄂东大桥具体收费标准为：
费率
车型分类 座位 桥南
桥北 桥面
与大广南连接线 共用段
7 座以下
一类车 0.6 元 15 元 0.44 元
（含）
大广南
二类车 8-19 座 0.9 元 25 元 0.66 元 连接线
客车
三类车 20-39 座 1.2 元 40 元 0.88 元 费率的
45%
40 座以上
四类车 1.5 元 50 元 1.1 元
（含）
196
费率
车型分类 座位 桥南
桥北 桥面
与大广南连接线 共用段
小于 20 吨
0.11 元 4.4 元 0.088 元
（含）
正 每吨公里 每吨次
常 每吨公里 0.08 元
20 吨至 40 0.1 元线性 4 元线
装 线性递减至 0.04
吨（含） 递减至 0.05 性递减
载 元
元 至2元
40 吨以上 0.055 元 2.2 元 0.044 元
货 超限 30%
车 （含）以内 0.1 元 4元 0.08 元
部分
超
每吨公里 每吨次
限 超限 每吨公里 0.24 元
0.3 元线性 12 元线
装 30%~100% 线性递增至 0.48
递增至 0.6 性递增
载 （含）部分 元
元 至 24 元
超限 100%
0.6 元 24 元 0.48 元
以上部分
3）2016 年 6 月 1 日至今
根据湖北省交通厅下发 2016 年 283 号文件规定，自 2016 年 6 月 1 日全省实
行联网收费的高速公路、长江大桥的收费标准，客车车型分四类，货车车型分五
类，货车按计重收费。
鄂东大桥客车收费标准如下表所示：
收费标准
分类 主桥（元/ 鄂东大桥与武黄连接 鄂东大桥与黄黄、大广北、大广
车次） 线（元/车公里） 南连接线（元/车公里）
第一类 ≤7 座 15 0.4 0.550
第二类 8-19 座 25 0.6 0.825
第三类 20-39 座 35 0.8 1.100
第四类 ≥40 座 45 1.0 1.375
鄂东大桥货车收费标准如下表所示：
197
收费标准
计重收费 鄂东大桥与黄黄、大
主桥 鄂东大桥与武黄连
广北、大广南连接线
（元/吨次） 接线（元/吨公里）
（元/吨公里）
基本收费费率 4 0.08 0.1
正常装载部分≤20t 按基本费率计费
20t<正常装载部分 20 吨及以下部分，按基本费率计费；20 吨以上部分按基本
正常装 ≤40t 费率线性递减到 50%计费
载车辆 20 吨及以下部分，按基本费率计费；20 吨-40 吨（含 40
正常装载部分>40t 吨）部分按基本费率线性递减到 50%；40 吨以上部分按基
本费率的 60%计费
正常装载部分同正常装载车辆计费；超限 30%以内（含
超限率≤30%
30%）的部分按基本费率计费
正常装载部分同正常装载车辆计费；超限 30%以内（含
30%<正常装载部分
30%）的部分按基本费率计费；其他部分按基本费率的 3-6
超限装 ≤100%
倍线性递增确定费率计费
载
正常装载部分同正常装载车辆计费；超限 30%以内（含
正常装载部 30%）的部分按基本费率计费；超限 30%-100%（含 100%）
分>100% 的部分按基本费率的 3-6 倍线性递增确定费率计费；其他
部分按基本费率的 6 倍计费
收费标准
应急情况收费 鄂东大桥与黄黄、大
主桥 鄂东大桥与武黄连
广北、大广南连接线
（元/车次） 接线（元/车公里）
（元/车公里）
第一类 ≤2t 15 0.4 0.550
第二类 2t-5t 25 0.6 0.825
第三类 5t-10t 35 0.8 1.100
10t-15t（含 15t）
第四类 45 1.0 1.375
20 英尺集装箱车
>15t 40 英尺
第五类 55 1.2 1.650
集装箱车
（13）收费车型数量情况
单位：辆
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
车型一 客车 4,661,768 5,167,611 4,747,843 3,478,343
客车 45,848 57,526 58,160 281,498
车型二
货车 61,315 73,086 79,491 118,363
客车 120,032 183,903 198,290 145,085
车型三
货车 26,707 34,070 38,978 25,609
198
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
客车 121,081 168,055 191,365 228,564
车型四
货车 11,026 17,375 21,988 832,622
车型五 货车 1,448,953 1,811,777 1,642,574 795,807
客车 4,948,729 5,577,095 5,195,658 4,133,490
合计
货车 1,548,001 1,936,308 1,783,031 1,772,401
（14）预计未来为鄂东大桥项目公司年均新增的维护成本支出
根据专业工程咨询机构出具的《鄂东长江公路大桥运营及维护成本分析咨询
报告》，鄂东大桥 2017 年至 2040 年维修养护成本预测如下：
单位：万元
时间 日常维修养护成本 大修工程成本 公路维修总支出
2017 年 1,407 - 1,407
2018 年 1,452 - 1,452
2019 年 1,906 - 1,906
2020 年 1,407 - 1,407
2021 年 1,552 - 1,552
2022 年 1,242 - 1,242
2023 年 - 7,875 7,875
2024 年 940 - 940
2025 年 940 - 940
2026 年 1,428 - 1,428
2027 年 1,232 - 1,232
2028 年 1,287 - 1,287
2029 年 1,762 - 1,762
2030 年 1,308 - 1,308
2031 年 1,317 - 1,317
2032 年 1,387 - 1,387
2033 年 - 8,594 8,594
2034 年 970 - 970
2035 年 1,080 - 1,080
2036 年 1,408 - 1,408
199
时间 日常维修养护成本 大修工程成本 公路维修总支出
2037 年 1,378 - 1,378
2038 年 2,423 - 2,423
2039 年 1,944 - 1,944
2040 年 1,378 - 1,378
合计 31,148 16,469 47,617
平均值 1,298 686 1,984
根据预测结果，鄂东大桥项目公司自 2017 年至 2040 年共计发生 47,617 万
元维修费用，平均每年发生 1,984 万元，其中，1,298 万元为日常维修养护成本，
686 万元为大修支出。
（15）最近一期末未分配利润情况
1）高速公路行业具有特殊性
①高速公路行业车流量达到稳定状态需要较长时间的培育期
一般而言，高速公路的车流量达到稳定状态需要较长时间的培育期，主要是
由于以下几方面因素造成的：
公众出行方式的选择普遍存在惯性。新建高速公路在通车初期，公众仍倾向
选择熟悉的出行方式及路段，新建路对公众而言相对较为陌生，因而车流量一般
相对较低。在公众获知新路段信息及出行的习惯得到一定时期的培养和诱导后，
该高速公路的车流量将会逐步上升；
周边路网的完善和配套需要一定时间。目前，我国高速公路的建设仍处在一
个全国成网、联网的时期。高速公路开通初期，周边路网密度普遍仍处于较低水
平，相邻连接路段尚未贯通，未与周围路网形成整体效应，车流量因此受到影响。
随着未来周边路网的不断完善，连接路段逐渐增多，该高速公路区域内交通量才
会持续上升。
高速公路建设具有适度超前性。与当前国内扩大内需、发展实体经济以及改
善民生的需求相比，交通运输基础设施的总量规模仍然不足。我国高速公路建设
仍将按照适度超前的原则有序推进和发展。在此适度超前的规划背景之下，新建
200
高速公路普遍存在一定的培育阶段才会达到较为理想的交通量水平。
②高速公路初始投资规模较大，经营杠杆和财务杠杆较高
高速公路行业公司普遍具有建设周期长、初始投资大、回收期长的共性，其
成本支出主要为养护维修成本、人力成本、特许经营权摊销等固定成本，因此经
营杠杆相对较高。同时，高速公路行业初始投资中资本金占比较小，主要依赖银
行借款，因此通车初期的财务杠杆相对较高。
上述因素共同导致了高速公路行业企业在运营初期普遍存在一段时间的亏
损。
2）鄂东大桥项目公司未分配利润情况
①鄂东大桥项目公司运营时间相对较短
鄂东大桥项目公司成立于 2006 年 3 月 29 日，鄂东大桥于 2006 年 11 月 20
日开工并于 2010 年 9 月 28 日建成通车。鄂东大桥项目公司所运营路桥通车时间
相对较短，由于高速公路行业的特殊性，在建成初期普遍存在一定亏损，而未分
配利润的形成是公司历年来净利润的累积结果。
鄂东大桥项目公司设立至今各年经营情况如下：
单位：万元
年度 实现的净利润 期末未分配利润
2006 年至 2014 年 -53,058.86 -53,058.86
2015 年 2,792.04 -50,266.82
2016 年 5,468.52 -44,796.62
2017 年 9,007.18 -35,789.45
2018 年 1-9 月 9,336.86 -26,452.58
②鄂东大桥项目公司盈利能力得到改善
近年来，鄂东大桥交通车流量保持稳步增长态势。2017 年，鄂东大桥项目
的利润增长至 9,007.18 万元。此外，根据专业工程咨询机构出具的《鄂东长江公
路大桥交通量预测及通行费收入分析咨询报告》，鄂东大桥未来将受到区域经济
201
发展、鄂州机场开建运营等利好因素影响，交通车流量具有较大的增长潜力，公
司盈利水平将进一步提升，预计 2020 年鄂东大桥项目公司的未分配利润即可转
为正数。
4、收购亳阜项目公司 100%股权
（1）亳阜项目公司基本情况
公司名称：安徽新中侨基建投资有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：安徽省合肥市琥珀山庄花园村 181 幢
法定代表人：温振亚
注册资本：35,000 万元
成立日期：2003 年 01 月 17 日
统一社会信用代码：913401007467569631
经营范围：高等级公路、公路及配套设施的投资、建设、经营，技术开发与
咨询及配套服务（除餐饮、预包装食品销售及其它涉及许可项目），建筑材料销
售
（2）收购前后亳阜项目公司股权结构及控制情况
发行人收购该公司前，亳阜项目公司的控股股东为平安信托，股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例 实收资本（万元） 出资比例
平安信托 35,000.00 100.00% 35,000.00 100.00%
合计 35,000.00 100.00% 35,000.00 100.00%
发行人本次收购平安信托持有的亳阜项目公司 100%股权。本次收购完成后，
亳阜项目公司的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例 实收资本（万元） 出资比例
招商公路 35,000.00 100.00% 35,000.00 100.00%
合计 35,000.00 100.00% 35,000.00 100.00%
202
（3）亳阜项目公司的历史沿革及股权变动情况
1）2003 年 1 月，设立
2003 年 1 月 17 日，江苏久久、刘柏青、叶亚琴共同投资设立亳阜项目公司，
注册资本 1 亿元。其中，叶亚琴出资 4,667 万元、刘柏青出资 4,667 万元、江苏
久久出资 666 万元。
2）2003 年 5 月，增资
2003 年 5 月 7 日，亳阜项目公司注册资本增至 17,000 万元，新增注册资本
7,000 万元。其中，刘柏青增资 3,500 万元，叶亚琴增资 3,500 万元。
3）2003 年 8 月，增资
2003 年 8 月 8 日，亳阜项目公司注册资本增加至 35,000 万元，新增注册资
本 18,000 万元。其中，钱伟莉现金增资 8,000 万元，范一峰现金增资 10,000 万
元。
4）2004 年 12 月，股权转让
2004 年 12 月 9 日，股东范一峰将其持有的 10,000 万元出资转让给华桦；股
东钱伟莉将其持有的 1,000 万元出资转让给华桦；股东钱伟莉将其持有的 7,000
万元出资转让给蒋加珍；股东刘柏青将其持有的 8,167 万元出资转让给安徽嘉润；
叶亚琴将其持有的 8,167 万元出资转让给安徽嘉润；股东江苏久久将其持有的
666 万元出资转让给安徽嘉润，亳阜项目公司的股东变更为安徽嘉润、华桦、蒋
加珍。
5）2008 年 1 月，股权转让
2008 年 1 月 28 日，蒋加珍和华桦分别将其持有的亳阜项目公司 20%、31.43%
股权转让给安徽嘉润。
6）2008 年 8 月，股权转让
2008 年 8 月 5 日，安徽嘉润将其持有的亳阜项目公司 100%股权转让给平安
203
信托。
7）2018 年 7 月，股权转让
2018 年 1 月 23 日、2018 年 7 月 5 日招商公路分别与平安信托签署了《关于
安徽新中侨基建投资有限公司之股权转让协议》、《关于安徽新中侨基建投资有
限公司股权转让协议之补充协议》，平安信托将其持有的亳阜项目公司 100%股
权转让给招商公路，并于 2018 年 7 月 11 日完成工商变更登记。
（4）本次收购无需履行国资处置相关程序
亳阜项目公司 100%股权的转让方为平安信托，平安信托的股权结构如下：
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、
财政部令第 32 号）第三条规定：本办法所称企业国有资产交易行为包括:（一）
履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业
各种形式出资所形成权益的行为；（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企
业增加资本的行为，政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外； （三）
国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为。
因此，国有资产交易监管针对国有及国有控股企业、国有实际控制企业。
204
经核查，中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安信托 99.88%的股权，
而中国平安保险（集团）股份有限公司的股权结构较为分散，不存在控股股东及
实际控制人。
因此，平安信托不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业，平安信托
转让其所持亳阜项目公司 100%股权的行为无需履行国资处置的报备、批准及招
拍挂等程序。
综上，招商公路收购的鄂东大桥项目公司 54.61%股权、亳阜项目公司 100%
股权不需要履行国资处置的报备、批准及招拍挂等程序。
（5）本次交易的转让方与招商公路不存在关联关系
亳阜项目公司 100%股权的转让方为平安信托，其详细情况如下：
1）平安信托
①基本信息
名称 平安信托有限责任公司
统一社会信用代码 914403001000200095
深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心27层（东北、西
住所 北、西南）、29层（东南、西南、西北）、31层（3120室、3122室）、
32层、33层
法定代表人 任汇川
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,300,000.00万元
本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证劵信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人
从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司
理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销
经营范围 业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；
以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以
固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银
行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1984年11月19日
经营期限 长期
②主营业务
205
平安信托的主营业务为信托理财产品、投融资服务，财富管理服务。
③ 股权结构图
截至 2018 年 9 月 30 日，平安信托的股权结构如下：
④关联关系
经核查，截至2018年9月30日，平安信托与发行人不存在关联关系。
（6）亳阜项目公司主营业务情况
亳阜项目公司主营业务为亳阜高速公路及配套设施的投资、建设与经营。
亳阜高速公路是济南至广州骨架公路网中的一段，起于皖豫两省交界的黄
庄，接商亳高速公路，终点连接界阜蚌高速。亳阜高速公路全长 101.3 公里，其
中包括：特大桥 1 座；大中桥 25 座；小桥 21 座；支线上跨 1 座；通道桥 50 座
枢纽立交 2 座；服务区 2 处，收费站 4 个。双向四车道，设计时速 120km/h。
亳阜高速公路 2003 年 2 月开工，于 2006 年 12 月建成通车。该高速公路建
成后，与京福、沪蓉等高速公路相通，形成高速公路网的规模效益，对增强皖西
北公路运输能力、促进区域经济发展将起到极为重要的作用。
206
安徽省人民政府以《安徽省人民政府关于亳阜高速公路收费经营期限的批
复》（皖政秘〔2009〕129 号）批准亳阜高速公路收费经营期限为 30 年，即从
2006 年 12 月 15 日至 2036 年 12 月 14 日。
最近三年一期，亳阜高速通行费及日均交通车流量情况如下
单位：万元、辆
名称 项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
通行费收入 25,444 33,769 29,526 26,901
同比增减 2.04% 14.37% 9.76% 12.83%
亳阜高速
日均交通车流量 10,370 9,725 8,233 7,073
同比增减 5.19% 18.12% 16.41% 14.60%
报告期内，亳阜项目公司经营情况良好，通行费收入及日均交通车流量均实
现较大幅度上升。
经核查，亳阜项目公司自设立至今的主营业务为亳阜高速公路及配套设施的
投资、建设与经营，未发生变更。
（7）亳阜项目公司主要财务状况
亳阜项目公司最近三年一期经审计的财务数据情况如下：
1）资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 242,519.82 248,965.23 253,737.71 311,680.62
负债总计 234,563.64 245,589.77 259,155.04 271,134.91
所有者权益总计 7,956.18 3,375.45 -5,417.33 40,545.71
2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 16,275.03 32,882.61 29,062.17 29,341.64
营业利润 6,277.87 12,055.13 8,388.50 6,660.93
利润总额 6,344.66 11,738.30 8,460.94 6,841.70
净利润 4,580.73 8,792.78 6,336.43 4,925.19
207
3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金
13,906.12 26,719.20 21,273.39 23,761.48
流量净额
投资活动产生的现金
-81.76 658.35 -3,858.33 -66.13
流量净额
筹资活动产生的现金
-15,730.75 -24,196.05 -20,082.79 -19,988.93
流量净额
现金及现金等价物净
-1,906.39 3,181.50 -2,667.73 3,706.43
增加额
亳阜项目公司最近一年及一期主要财务数据如下：
1）资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产 8,766.72 3.64% 10,889.08 4.37%
其中：货币资金 7,747.35 3.22% 10,128.65 4.07%
非流动资产 231,808.29 96.36% 238,076.14 95.63%
其中：无形资产 227,895.38 94.73% 232,398.03 93.35%
递延所得税资产 2,945.21 1.22% 4,762.96 1.91%
资产总计 240,575.01 100.00% 248,965.23 100.00%
流动负债 38,318.36 16.65% 47,715.12 19.43%
其中：短期借款 5,000.00 2.17% - -
其他应付款 23,791.03 10.34% 38,964.38 15.87%
一年内到期的非流动负债 8,115.00 3.53% 7,303.50 2.97%
非流动负债 191,798.61 83.35% 197,874.65 80.57%
其中：长期借款 191,319.25 83.14% 197,405.50 80.38%
预计负债 479.36 0.21% 469.15 0.19%
负债合计 230,116.97 100.00% 245,589.77 100.00%
实收资本 35,000.00 - 35,000.00 -
资本公积 58,467.12 - 58,467.12 -
未分配利润 -83,009.08 - -90,091.67 -
所有者权益 10,458.05 100.00% 3,375.45 100.00%
208
通过分析亳阜项目公司的资产结构，该公司的核心资产为无形资产，主要是
收费公路特许经营权，最近一年及一期末无形资产账面价值分别为 232,398.03
万元和 227,895.38 万元，占总资产的比例分别为 93.35%和 94.73%。
亳阜项目公司的负债主要为长期借款及其他应付款，其中长期借款账面金额
最近一年一期分别为 197,405.50 万元和 191,319.25 万元，占总负债的比例分别为
80.38%和 83.14%，主要为亳阜高速建设阶段取得的银行借款；其他应付款最近
一年一期分别为 38,964.38 万元和 23,791.03 万元，占负债总计的比例分别为
15.87%和 10.34%。
毫阜项目公司最近一期末资产负债率较高，主要是由于：1）亳阜高速的建
设时间较早，初始投资成本及资本金规模较后续建设项目相对较低；2）目前亳
阜项目公司由于前期培育亏损时间较长；3）亳阜项目公司采取了谨慎的会计处
理，核销了金额较高的其他应收款和预付账款。具体分析详见本节“（一）路桥
收购项目”之“4、收购亳阜项目公司 100%股权”之“（8）亳阜项目公司的评
估、定价情况”的相关回复内容。
2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
营业收入 24,721.89 32,882.61
营业利润 9,531.35 12,055.13
利润总额 9,645.98 11,738.30
净利润 7,082.59 8,792.78
2017 年亳阜项目公司实现营业收入及净利润分别为 32,882.61 万元、8,792.78
万元，较 2016 年同比增长 13.15%、38.77%，主要是由于随着亳阜高速进入成熟
期，其交通车流量情况持续上升，亳阜项目公司盈利能力也实现逐步增强。
3）现金流量表主要数据
209
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,312.15 26,719.20
投资活动产生的现金流量净额 -172.96 658.35
筹资活动产生的现金流量净额 -23,520.49 -24,196.05
现金及现金等价物净增加额 -2,381.30 3,181.50
亳阜项目公司经营活动产生的现金流量情况较好，2017 年度以及 2018 年 1-9
月经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，分别为 34,012.33
万元和 25,444.91 万元，经营活动现金流出金额相对较小，主要为购买商品、接
收劳务支付的现金以及支付的各项税费；2017 年度以及 2018 年 1-9 月投资活动
产生的现金流量净额相对较小；筹资活动产生的现金流量净额金额较大并且为负
主要是由于偿还债务所支付的现金，同时存在金额较大的分配股利、利润或偿付
利息所支付的现金。
（8）主要商业模式
亳阜项目公司主营业务为亳阜高速公路及配套设施的投资、建设与经营，其
盈利模式主要为通过亳阜高速公路收取车辆通行费收入。其商业模式与重庆沪渝
项目公司较为接近，详见本节之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之
“（一）路桥收购项目”之“1、收购重庆沪渝项目公司 60%股权”之“（7）主
要商业模式”。
（9）本项目已取得相关备案、环评等手续
亳阜项目公司所经营的亳阜高速为已建成处于运营期的项目，因而作为本次
可转债募投项目使用不涉及发改委备案和环境影响评价手续。亳阜高速的前期建
设过程中所需的发改委审批和环评等手续办理完善，具体如下：
2002 年 9 月 2 日，安徽省发展计划委员会下发《关于亳州至阜阳公路可行
性研究报告的批复》（计基础[2002]772 号），同意实施亳州至阜阳公路工程，
原则同意可研报告推荐的新线建设方案，线路起自亳州小傅庄的皖豫省界，接河
南省拟建的商丘至亳州高速公路。
210
2010 年 12 月 30 日，中华人民共和国环境保护部下发《关于亳州（皖豫界）
至阜阳（刘小集）高速公路竣工环境保护验收意见的函》（环验[2010]346 号），
工程环境保护手续齐全，工程竣工环境保护验收合格。
（10）亳阜项目公司的评估、定价情况
1）资产评估与增值情况
①收益法评估结果
根据中通诚资产评估有限公司出具的《招商局公路网络科技控股股份有限公
司拟收购平安信托所持有的安徽新中侨基建投资有限公司 100%股权资产评估报
告》（中通评报字[2018]11017 号），在评估基准日 2017 年 9 月 30 日，亳阜项
目公司股东全部权益的评估价值为 168,834.55 万元，较股东权益账面值 1,475.25
万元增值 167,359.30 万元，增值率 11,344.47%。
②市场法评估结果
在评估基准日 2017 年 9 月 30 日，亳阜项目公司股东全部权益评估价值为
153,371.31 万元，比股东权益账面值 1,475.25 万元，增值 151,896.06 万元，增值
率为 10,296.29%。
2）评估机构选择收益法的理由
被评估企业与本次市场法评估过程中选取的可比上市公司相比，相互之间在
资产规模、盈利能力、未来发展能力、营运能力、风险管理能力等方面均有一定
的差异，在对所选取的价值比率调整时，因被评估企业与可比公司上述方面的因
素调整过程仍存在一定主观性，从而会对市场法评估结果带来一定的影响。
被评估企业经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之
外，还包括管理团队、高速公路运营经验等重要的无形资源。收益法是立足于判
断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
收益法评估结果能够全面反映企业的价值。
综上所述，评估人员在分析了被评估企业业务类型、经营方法以及收益稳定
性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较市场法评估值更能合理的反映被评
211
估企业的股东权益价值。
根据上述分析，本次评估报告评估结论选取收益法评估结果，即亳阜项目公
司的股东全部权益评估价值为 168,834.55 万元。
3）收益法评估的主要评估参数明细表
根据中通诚资产评估有限公司出具的《招商局公路网络科技控股股份有限公
司拟收购平安信托有限责任公司所持有的安徽新中侨基建投资有限公司 100%股
权资产评估报告》（中通评报字[2018]11017 号），本次资产评估报告选用收益
法评估结果作为评估结论，收益法评估的主要评估参数明细如下：
212
单位：万元
项目\时间 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
一、营业总收入 8,542.93 34,857.61 37,396.79 40,472.57 43,043.02 46,997.78 50,952.54
减：营业成本 2,464.29 10,066.85 11,737.47 14,088.85 12,304.05 14,385.96 14,492.85
税金及附加 31.72 104.69 112.31 121.53 129.25 141.11 152.97
管理费用 216.96 290.38 30.76 30.76 9.37 408.34 496.69
财务费用 2,739.81 10,116.05 9,766.68 12,949.82 8,970.33 8,530.34 7,965.84
营业外收支 222.40 399.38 414.61 433.07 448.49 472.22 495.95
二、利润总额 3,312.54 14,679.02 16,164.19 13,714.68 22,078.51 24,004.24 28,340.14
减：所得税 956.39 3,669.76 4,041.05 3,428.67 5,519.63 6,001.06 7,085.03
三、净利润 2,356.16 11,009.27 12,123.14 10,286.01 16,558.88 18,003.18 21,255.10
四、股权自由现金流 1,716.27 10,263.44 10,812.38 -1,277.32 14,651.50 14,243.29 17,050.54
折现率 12.09% 11.88% 11.59% 11.14% 10.72% 10.52% 10.28%
折现期（月） 3 15 27 39 51 63 75
折现系数 0.9719 0.8938 0.8961 0.8998 0.9032 0.9048 0.9068
股权自由现金流现值 173,782.06 177,090.25 187,868.41 198,838.79 222,258.41 231,427.35 241,534.06
（续表）
项目\时间 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
一、营业总收入 54,907.29 58,862.05 62,816.81 66,733.49 70,650.17 74,566.85 78,483.53
213
减：营业成本 16,869.75 19,653.65 19,038.67 19,517.69 22,772.03 23,762.94 23,918.63
税金及附加 164.84 176.70 188.57 200.32 212.07 223.82 235.57
管理费用 496.69 475.31 496.69 181.52 93.16 71.78 93.16
财务费用 7,243.28 6,361.21 5,426.09 4,296.44 2,794.18 848.17 -
营业外收支 519.68 543.41 567.13 590.63 614.13 637.63 661.13
二、利润总额 30,652.40 32,738.59 38,233.92 43,128.16 45,392.86 50,297.79 54,897.31
减：所得税 7,663.10 8,184.65 9,558.48 10,782.04 11,348.22 12,574.45 13,724.33
三、净利润 22,989.30 24,553.95 28,675.44 32,346.12 34,044.65 37,723.34 41,172.98
四、股权自由现金流 3,460.82 5,550.35 24,780.71 23,845.04 -582.38 25,594.51 58,742.85
折现率 10.01% 9.71% 9.45% 9.18% 8.88% 8.58% 8.58%
折现期（月） 87 99 121 133 145 157 169
折现系数 0.909 0.9115 0.9137 0.9159 0.9184 0.921 0.921
股权自由现金流现值 249,308.15 270,805.57 291,548.47 294,304.85 297,483.54 324,497.38 326,737.06
（续表）
项目\时间 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年
一、营业总收入 82,400.21 85,541.61 88,683.01 91,824.41 94,965.81 93,535.41
减：营业成本 27,285.37 26,700.77 28,213.08 26,054.44 27,120.21 25,402.51
税金及附加 247.32 256.74 266.17 275.59 285.01 280.72
管理费用 93.16 408.34 386.95 377.58 377.58 377.58
财务费用 - - - - - -
214
营业外收支 684.63 703.48 722.33 741.18 760.03 742.58
二、利润总额 55,459.00 58,879.24 60,539.15 65,857.98 67,943.03 68,217.18
减：所得税 13,864.75 14,719.81 15,134.79 16,464.49 16,985.76 17,054.30
三、净利润 41,594.25 44,159.43 45,404.36 49,393.48 50,957.28 51,162.89
四、股权自由现金流 59,996.46 61,757.08 65,497.01 68,562.48 69,235.26 68,539.14
折现率 8.58% 8.58% 8.58% 8.58% 8.58% 8.58%
折现期（月） 181 193 205 217 229 241
折现系数 0.921 0.921 0.921 0.921 0.921 0.9247
股权自由现金流现值 296,020.52 261,415.62 222,081.81 175,634.16 122,136.94 63,378.14
营业价值 173,782.06
溢余资产 6,475.89
非经营性资产 13,757.93
非经营性负债 25,181.33
股东权益价值 168,834.55
评估基准日 2017 年 9 月 30 日
215
4）本次评估增值率的合理性
①亳阜项目公司评估增值情况
根据中通诚资产评估有限公司出具的《招商局公路网络科技控股股份有限公
司拟收购平安信托所持有的安徽新中侨基建投资有限公司 100%股权资产评估报
告》（中通评报字[2018]11017 号），本次最终采用收益法评估结果，在评估基
准日 2017 年 9 月 30 日，亳阜项目公司股东全部权益的评估价值为 168,834.55
万元，较股东权益账面值 1,475.25 万元增值 167,359.30 万元，增值率 11,344.47%。
②评估增值率较高的原因及合理性
A、本项目收益法评估值谨慎合理
a、通过对比预测与历史数据，本次评估结果较为谨慎合理
通过对亳阜项目公司收益法预测中的关键参数如收入增长率、毛利率、费用
率等与前历史数据进行比较，未发现上述关键参数与历史数据存在明显差异的情
况。亳阜项目公司预测期内营业收入年均复合增长率为 6.07%，显著低于历史期
营业收入平均复合增长率为 13.31%，表明本次评估预测相对较为保守，本次评
估结果谨慎合理。
b、与周边高速公路相比，亳阜项目公司收益法下关键参数选取谨慎合理
亳阜高速公路是济南至广州骨架公路网中的一段，起于皖豫两省交界的黄
庄，接商亳高速公路，终点连接界阜蚌高速。从地理位置来看，周边主要高速公
路行业公司包括皖通高速（600012.SH）及中原高速（600020.SH）等。
皖通高速、中原高速分别于 2002 年、2003 年完成首次公开发行 A 股并上市，
其所属路产大多已运营时间较长，主要处于高速公路运营成熟阶段，与亳阜项目
公司本次评估的预测期所处阶段较为类似，因此运营关键参数具有一定可比性。
皖通高速、中原高速最近五个会计年度收费公路业务收入及净利润复合增长率情
况如下：
216
最近五个会计年度收费公路 最近五个会计年度净利润年均复
项目/时间
业务收入年均复合增长率 合增长率
皖通高速 5.15% 4.30%
中原高速 9.19% 31.64%
平均值 7.17% 17.97%
Ⅰ、营业收入增长率
皖通高速、中原高速最近五个会计年度收费公路营业收入年均复合增长率平
均值为 7.17%，高于亳阜项目公司预测期内营业收入年均复合增长率 6.07%，本
次对亳阜项目公司营业收入的预测较为谨慎合理。
Ⅱ、净利润增长率
皖通高速、中原高速最近五个会计年度净利润复年合增长率平均值为
17.97%，高于亳阜项目公司预测期内净利润复合增长率 9.43%，本次对亳阜项目
公司净利润的预测较为谨慎合理。
综上，结合亳阜项目周边高速公路收益情况，本次评估中主要评估参数选取
依据谨慎合理。
c、评估基准日至今亳阜项目公司净利润实现情况良好
亳阜项目公司评估基准日至 2018 年 11 月末预测净利润与实际净利润的实现
情况如下：
单位：万元
2017 年 10 月至 2018 年 11 2017 年 10 月至 2018 年 11 实际净利润超过预测净利
月预测净利润 月实际净利润 润
12,447.99 13,152.20 704.21
注：2017 年 10 月至 2018 年 11 月预测净利润=评估报告 2017 年 10 月至 12 月预测净利
润+评估报告 2018 年度预测净利润×11÷12
根据上表，2017 年 10 月至 2018 年 11 月，亳阜项目公司实际实现的净利润
高于评估报告预测的净利润，本次收购有助于提升归属于上市公司股东的净利润
217
水平，有利于保障上市公司和上市公司全体股东的利益，同时也体现了本次评估
的谨慎性及合理性。
d、本次评估选取的折现率较为谨慎
本次评估中，亳阜项目公司预测期第一年的折现率为 12.09%，高于同行业
可比收购案例折现率平均值。因此，亳阜项目公司选取的折现率较为谨慎合理。
B、高速行业及亳阜项目公司特殊性导致其净资产水平相对较低
a、高速公路行业特点导致亳阜账面净资产较低。高速行业项目公司账面净
资产具有较强的行业特点。具体而言，影响高速公路项目公司账面净资产的因素
主要有以下三点：
Ⅰ、每公里投资成本
亳阜高速的建成时间较早，初始投资成本及资本金投入较低。
2003 年 2 月 28 日亳阜高速全线开工，2006 年 12 月 15 日全线通车，建成时
间相对较早。根据安徽省人民政府《安徽省人民政府关于亳阜高速公路收费经营
期限的批复》（皖政秘〔2009〕129 号），亳阜高速公路收费经营期限为 30 年，
即从 2006 年 12 月 15 日至 2036 年 12 月 14 日。
根据《安徽省发展计划委员会关于亳州至阜阳公路可行性研究报告的批复》
（计基础[2002]772 号），亳阜高速建设工程资本金比例为 35.48%；根据安徽省
交通运输厅下发的《关于印发亳州（豫皖界）至阜阳（刘小集）高速公路竣工验
收鉴定书的通知》，亳阜高速竣工决算金额 270,782.90 万元，平均每公里投资额
为 2,673.08 万元，对比本次募集资金收购的其他标的公司，如于 2010 年 10 月开
工建设的重庆沪渝高速，亳阜高速项目公司每公里投资金额不足其每公里投资金
额的三分之一。具体如下表所示：
项目 亳阜高速 重庆沪渝高速
开工时间 2003 年 2 月 2010 年 10 月
总投资金额（万元） 270,782.90 798,286.65
里程（公里） 101.30 84.325
每公里投资金额（万元） 2,673.08 9,466.79
218
Ⅱ、财务杠杆
财务杠杆反映公路项目公司总投资额中股权投资的占比，而股权投入是构筑
项目公司净资产的重要来源，同时较高的财务杠杆也意味着企业面临着相对较高
的财务费用，在培育期通行费收入无法覆盖固定成本时会导致净资产进一步降
低。经公开披露信息查询，亳阜和同行业可比案例的资产负债率情况如下：
序
上市公司 收购标的 总资产 总负债 资产负债率
号
广西岑罗高速公
五洲交通
1 路有限责任公司 181,188.89 99,811.41 55.09%
（600368.SH）
8.32%股权
湖南益常高速公
深高速
2 路开发有限公司 245,483.62 147,948.54 60.27%
（600548.SH）
100%股权
河南省许平南高
城发环境
3 速公路有限责任 668,444.43 457,941.29 68.51%
（000885.SZ）
公司 100%股权
广东省佛开高速
粤高速 A
4 公路有限公司 706,412.40 390,469.94 55.28%
（000429.SZ）
25%股权
广州广珠交通投
粤高速 A
5 资管理有限公司 363,224.85 256,773.14 70.69%
（000429.SZ）
100%股权
山东利津黄河公
山东高速
6 路大桥有限公司 12,489.76 1,381.06 11.06%
（600350.SH）
65%股权
湖北武荆高速公
山东高速
7 路发展有限公司 720,936.13 625,625.15 86.78%
（600350.SH）
60%股权
行业均值 58.24%
1 亳阜项目 255,201.24 253,725.99 99.42%
2 亳阜项目（剔除特殊减值后） 296,916.15 253,725.99 85.45%
注：特殊减值是指为保持收购后的项目公司与招商公路会计政策的一致性，本次收
购时对项目公司账面预计无法收回的 41,714.91 万元其他应收款、预付账款进行核销处
理，特殊减值对财务报表的影响是总资产和净资产同时减少 41,714.91 万元，下同
因此，无论是否剔除特殊减值，亳阜项目公司财务杠杆相对同行业案例都更
高，较高的财务杠杆意味着相对较低的股本投入，即净资产基数小，且前期项目
公司面临着较高的财务费用，导致亳阜项目净资产进一步降低。
219
Ⅲ、项目公司收费经营权所处的生命周期
如前述分析，高速公路行业因为培育期较长，前期通行费收入有限但收费经
营权摊销、财务费用等成本较高，导致项目公司在运营前期受培育期亏损影响净
资产规模持续降低。
亳阜高速运营初期的培育阶段经历了连续多年经营亏损，直至 2013 年才实
现盈利，以前年度累积的亏损导致其净资产规模持续下降。
b、本次收购中亳阜项目公司采取了更为谨慎的会计处理
在招商公路与亳阜项目公司原股东洽谈本次股权收购期间，招商公路委派审
计机构信永中和对亳阜项目公司进行了审计。审计过程中发现亳阜项目公司存在
部分其他应收款及预付款项存在无法收回的风险，但是亳阜项目公司并未相应计
提坏账准备。
为保持收购后的项目公司与招商公路会计政策的一致性，经与亳阜项目公司
原股东协商，亳阜项目公司原股东平安信托有限责任公司做出股东决定，同意对
预计无法收回的 41,714.91 万元其他应收款、预付账款进行核销处理，具体如下：
单位：万元
项目 金额
其他应收款 5,184.47
预付账款 36,530.44
合计 41,714.91
在上述核销处理完成后，亳阜项目公司对 2016 年净资产进行了追溯调整，
截至评估基准日 2017 年 9 月 30 日，亳阜项目公司净资产调减至 1,475.25 万元，
导致本次评估增值率较高。
通过本次更加谨慎的会计处理，将收购前存在收回不确定性的其他应收款及
预付账款未纳入上市公司合并报表层面，使得亳阜项目公司财务真实性水平进一
步提高，同时降低了上市公司未来计提资产减值的风险，从而保护了上市公司及
中小股东的利益。
220
③本次收购亳阜项目公司估值情况合理
A、亳阜项目公司本次交易作价对应的估值合理
本次收购亳阜项目公司的交易作价为15.8亿元，对应的估值情况如下：
亳阜项目 市盈率 市净率 增值率
交易作价（万元） 158,000.00
2017 年实际 17.97 46.81 4,581%
2018 年预计 14.35 10.98 998%
2019 年预计 13.03 5.96 496%
2020 年预计 15.36 4.29 329%
2021 年预计 9.54 2.96 196%
2022 年预计 8.78 2.21 121%
2023 年预计 7.43 1.71 71%
注：
1、交易作价系按照交易标的对应 100%股权价值计算
2、市盈率=交易作价对应 100%股权价值/净利润
3、市净率=交易作价对应 100%股权价值/净资产
4、增值率=交易作价对应 100%股权价值/净资产-1
根据上表数据，本次交易作价对应 2017 年实际净利润的市盈率为 17.97 倍；
随着亳阜项目公司运营逐年稳定，本次交易作价对应 2018 年-2023 年预测净利润
的市盈率将从 14.35 倍逐步下降至 7.43 倍。本次交易作价对应 2017 年末实际净
资产的市净率为 46.81 倍；随着亳阜项目公司逐年盈利带来的账面净资产值增加，
本次交易作价对应 2018 年-2023 年末预测净资产的市净率将从 10.98 倍逐步下降
至 1.71 倍，对应同期预测净资产的评估增值率将从 998%逐步下降至 71%。
通过对未来几年的市盈率、市净率和增值率的纵向比较可以发现，本次交易
作价对应 2017 年度/底的市盈率、市净率和增值率都处于生命周期的最高点，后
续几年呈现快速下降趋势。本次交易作价对应 2023 年的预测净利润的市盈率为
7.43 倍，对应 2023 年末预测净资产的增值率为 71%，均显著低于行业平均水平。
B、若模拟冲回减值准备计提的影响，亳阜项目公司估值倍数更低
221
在本次收购定价时，为保持收购后的项目公司与招商公路会计政策的一致
性，对项目公司账面预计无法收回的 41,714.91 万元其他应收款、预付账款进行
核销处理，并同时调减了亳阜股权评估值，该等特殊减值造成了净资产减少，从
而导致短期内评估增值率相对大幅提升。为便于与同行业公路公司保持同口径比
较，若模拟冲回该特殊减值的影响（即假设未作上述减值计提），则亳阜项目公
司账面评估基准日的账面净资产将调增 41,714.91 万元至 43,190.16 万元，交易作
价也将调增 41,714.91 万元至 199,714.91 万元，对应的估值情况如下：
亳阜项目 市盈率 市净率 评估增值率
交易作价（万元） 199,714.91
2017 年实际 22.71 4.43 343%
2018 年预计 18.14 3.56 256%
2019 年预计 16.47 2.93 193%
2020 年预计 19.42 2.54 154%
2021 年预计 12.06 2.10 110%
2022 年预计 11.09 1.77 77%
2023 年预计 9.40 1.49 49%
注：计算方式同上
由上表可见，如果不计提减值准备，亳阜项目公司于评估基准日的账面净资
产和评估值均加回计提的减值金额，则本次估值对应的评估增值率将会大幅降
低，且后续几年将会快速下降。
综上所述：
a、亳阜项目公司三项指标目前高于行业均值具有暂时性，由于公路行业周
期特性导致净资产刚好处于较低点，在短期的未来将迅速向行业均值回归，暂时
性、短期的指标偏高不影响本次估值的合理性。
b、亳阜项目公司的特殊减值将净资产将评估基准日 2017 年 9 月 30 日亳阜
项目公司净资产大幅调减 41,714.91 万元至 1,475.25 万元构成了账面净资产的极
低值，从而也大幅推升了溢价率呈现 11,344.47%的极值。但考虑到该等减值非但
不影响亳阜项目公司未来收费经营，更通过直接扣减本次交易对价保护了招商公
222
路和广大股民自身利益，溢价率的极值并不影响本次亳阜项目公司评估值得合理
性。
c、结合对亳阜项目公司收益法预测中的关键参数如收入增长率、毛利率、
费用率等与前历史数据进行比较，上述关键参数与历史数据不存在明显差异。亳
阜项目公司预测期内营业收入年均复合增长率为 6.07%，显著低于历史期营业收
入年均复合增长率为 13.31%，表明本次评估预测相对较为保守，本次评估结果
谨慎合理。
C、同行业可比收购案例高速公路估值情况
经核查，自2015年起，高速公路行业已完成的收购案例估值情况具体如下：
交易作价/评 市盈率
序号 上市公司 收购项目名称 地区
估值（万元） （倍）
五洲交通 广西岑罗高速公路有限责
1 广西 109,765.81 15.28
（600368.SH） 任公司 8.32%股权
深高速 湖南益常高速公路开发有
2 湖南 176,017.79 10.29
（600548.SH） 限公司 100%股权
城发环境 河南省许平南高速公路有
3 河南 379,616.43 8.86
（000885.SZ） 限责任公司 100%股权
粤高速 A 广东省佛开高速公路有限
4 广东 387,310.00 29.51
（000429.SZ） 公司 25%股权
粤高速 A 广州广珠交通投资管理有
5 广东 230,364.56 11.96
（000429.SZ） 限公司 100%股权
山东高速 山东利津黄河公路大桥有
6 山东 22,322.20 8.82
（600350.SH） 限公司 65%股权
山东高速 湖北武荆高速公路发展有
7 湖北 461,063.77 45.44
（600350.SH） 限公司 60%股权
注：1、市盈率= 100%股权对应评估值/评估基准日前一个完整会计年度的净利润
2、山东高速收购湖北武荆高速公路发展有限公司 60%股权项目市盈率为 45.44 倍，显
著高于其他可比案例，因此在统计可比收购案例市盈率区间时作为异常值予以剔除
如上表所示，在剔除山东高速收购湖北武荆高速公路发展有限公司60%股权
项目后，近几年高速公路行业可比收购案例市盈率指标区间为8.82-29.51倍。本
次收购亳阜项目公司与可比收购案例相比，处于行业可比收购案例区间内。随着
亳阜项目公司运营逐年稳定，其净利润水平也将持续提升，2021年预测净利润对
应的市盈率9.54倍，将大幅低于行业平均水平。因此，本次亳阜项目公司估值基
本处于合理范围。
223
综上，一方面本次收益法评估值谨慎合理，并且由于高速行业及亳阜项目公
司特殊性导致其净资产水平相对较低。另一方面从同行业可比收购案例估值情况
来看，本次收购亳阜项目公司市盈率处于行业可比收购案例区间内，未来随着盈
利能力的持续提升，对应未来年度的市盈率水平将逐年下降，估值基本处于合理
范围。因此，本次收购亳阜项目公司评估增值率虽然较高，但具有充分的原因及
合理性。
（11）收购行为与发行人业务发展规划的关系
通过本次收购，公司将获得亳阜高速公路优质路产，充分发挥公司在公路投
资领域的专业能力，扩大投资范围及主控里程，围绕做强做优做大、培育具有国
际竞争力的世界一流企业的核心目标，符合公司打造“中国领先、世界一流的高
速公路投资运营服务商和行业领先的交通科技综合服务商”的战略规划。
（12）收费标准
安徽省交通运输厅省物价局以皖交财〔2010〕391 号文件《关于调整我省路
桥通行费收费标准的通知》，全省高速公路车辆通行费车型分类，按照交通运输
部颁布的《收费公路车辆通行费车型分类》（JT/489-2003）规定进行对接归并，
即客车车型由三类归并为四类，货车由六类归并为五类。货车车型调整后仍按计
重收费，按现行计重基本费率执行。
亳阜高速客车收费标准如下表所示：
分类 收费标准（元/车公里）
第1类 ≤7 座 0.45
第2类 8 座-19 座 0.8
第3类 20 座-39 座 1.1
第4类 ≥40 座 1.3
亳阜高速货车实行计重收费，基准费率为 0.09 元/吨公里；计重费率由 10
吨至 40 吨车辆线性递减为 0.05 元/吨公里；小于 10 吨的车辆按基本费率计收，
大于 40 吨的车辆按 0.05 元/吨公里计收。超限 30%（含）的重量部分，按基本
费率收取车辆通行费；超限 30%-100%（含）的重量部分，按基本费率的 3 倍线
224
性递增至 6 倍计收通行费，如下表所示：
车型分类收费标准 计重收费标准 超限加收标准
收费标准 货车计重 收费标准 超限 30%（含）
类别 货车核定载质量
（元/车公里） 总质量 （元/吨公里） 的重量部分，
第1类 ≤2 吨 0.45 基本费率 0.09 按基本费率收
取车辆通行
第2类 2-5 吨（含） 0.8 ≤10 吨 0.09 费；超限
按 0.09 线性递 30%-100%
第3类 5-10 吨（含） 1.1 10-40 吨 （含）的重量
减到 0.05
部分，按基本
10-15 吨（含）
第4类 1.3 费率的 3 倍线
20 英寸集装箱 性递增至 6 倍
计收通行费；
>15 吨
超限 100%以
>40 吨 0.05
上的重量部
第5类 1.5 分，按基本费
40 英寸集装箱 率的 6 倍计重
收取车辆通行
费。
报告期内，亳阜高速客车和货车收费标准未发生变化。
（13）收费车型数量情况
单位：辆
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
客车 4,095,266 4,676,232 3,837,443 2,975,966
车型一
货车 511,127 697,000 556,708 402,821
客车 34,440 47,136 49,339 38,147
车型二
货车 298,766 438,679 367,903 291,738
客车 28,776 39,136 31,786 37,968
车型三
货车 116,364 164,969 120,167 92,286
客车 87,543 140,134 119,544 116,956
车型四
货车 244,804 415,411 332,613 255,652
车型五 货车 1,426,335 2,052,740 1,477,389 1,037,475
客车 4,246,025 4,902,638 4,038,112 3,169,037
合计
货车 2,597,396 3,768,799 2,854,780 2,079,972
225
（14）预计未来为亳阜项目公司年均新增的维护成本支出
根据专业工程咨询机构出具的《安徽亳阜高速公路交通咨询运营与维护成本
分析咨询报告》，亳阜高速 2017 年至 2036 年维修养护成本预测如下：
单位：万元
时间 日常维修养护成本 大修工程成本 公路维修总支出
2017 年 2,209 - 2,209
2018 年 1,358 - 1,358
2019 年 2,443 - 2,443
2020 年 4,180 - 4,180
2021 年 1,802 - 1,802
2022 年 3,155 - 3,155
2023 年 2,372 - 2,372
2024 年 2,335 15,195 17,530
2025 年 2,677 15,195 17,872
2026 年 1,158 - 1,158
2027 年 728 - 728
2028 年 3,068 - 3,068
2029 年 3,139 - 3,139
2030 年 2,369 - 2,369
2031 年 4,804 - 4,804
2032 年 3,284 - 3,284
2033 年 3,994 - 3,994
2034 年 2,569 - 2,569
2035 年 4,338 - 4,338
2036 年 2,148 - 2,148
合计 54,130 30,390 84,520
平均值 2,707 1,520 4,226
根据预测结果，亳阜项目公司自 2017 年至 2036 年共计发生 84,520 万元维
修费用，平均每年发生 4,226 万元维修支出，其中，2,707 万元为日常维修养护
成本，1,520 万元为大修支出。
（15）亳阜项目公司符合我国土地管理相关法律规定
226
1）亳阜项目公司对其目前使用的土地均已取得土地使用权证，可以依法使
用土地
截至 2018 年 9 月 30 日，亳阜项目公司正在使用的土地共计 4 宗，且均已取
得土地使用权证，具体情况如下：
序 使用权 土地面积
土地使用权人 土地使用证编号 座落位置 土地用途
号 类型 （m2）
利国用（2011） 利辛县巩店
1 亳阜项目公司 划拨 公路用地 715,513.00
字第 0049 号 镇
亳谯国用（2009） 安徽省亳州
2 亳阜项目公司 划拨 公路用地 4,321,800.00
字第 064 号 市谯城区
太国用（2011）
3 亳阜项目公司 太和县境内 划拨 公路用地 1,256,474.15
第 081 号
合国用（2006） 琥珀山庄花
4 亳阜项目公司 出让 办公 528.10
第 1011 号 园村 181 幢
根据《划拨用地目录》第三条规定，“对国家重点扶持的能源、交通、水利
等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。”该目录中在“国家重
点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地”中明确“(十六)公路交通设施用地
1.公路线路、桥梁、交叉工程、隧道和渡口。2.公路通信、监控、安全设施。3.
高速公路服务区(区内经营性用地除外)。4.公路养护道班(工区)。5.公路线路用地
界外设置的公路防护、排水、防洪、防雪、防波、防风沙设施及公路环境保护、
监测设施。”亳阜项目公司所用划拨地属于国家重点扶持的基础设施用地项目，
均已取得国有土地使用权证，可以以划拨方式使用土地。
因此，亳阜项目公司用地均已取得土地使用权证，可以依法使用土地。
2）亳阜项目用地涉及的耕地已履行相关审批手续，符合我国土地管理相关
法律规定
①相关法律法规
根据《中国人民共和国土地管理法》第四十四条，“建设占用土地，涉及农
用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。省、自治区、直辖市人民
政府批准的道路、管线工程和大型基础设施建设项目、国务院批准的建设项目占
用土地，涉及农用地转为建设用地的，由国务院批准。”及第四十五条，“征收
下列土地的，由国务院批准：（二）基本农田以外的耕地超过三十五公顷的”。
根据《中国人民共和国土地管理法》，亳阜项目公司涉及农用地转为建设用地及
227
征收基本农田以外的耕地超过三十五公顷，需由国务院批准。
②亳阜项目用地审批手续
2005 年 3 月 30 日，国土资源部下发《关于亳州至阜阳高速公路工程建设用
地的批复》（国土资函[2005]182 号），同意亳州市谯城区、利辛县、阜阳市太
和县将 598.6568 公顷耕地转换为建设用地并办理征地手续。
2005 年 4 月 26 日，安徽省人民政府下发《关于亳州至阜阳高速公路工程建
设用地的批复》（皖政地[2005]19 号），同意在亳州市谯城区境内转用并征收耕
地 421.2233 公顷；在利辛县巩店镇境内转用并征收耕地 57.7672 公顷；在太和县
二郎乡、宫集镇、苗集镇境内转用并征收耕地 119.6663 公顷。
③亳阜项目公司用地涉及的耕地审批手续符合我国土地管理相关法律规定
《最高人民法院关于曾成、龙平安等六人诉中华人民共和国国土资源部征地
批复行政行为是否受理的复函》（[2006]行立他字第 1 号）中的答复，国土资源
部以批复形式通知省级人民政府的行为，属于国务院批准征地行为的组成部分。
国土资源部是国务院所属的工作部门，国土资源部作出的征地批复行为系国务院
批准征地行为的组成部分。因此亳阜项目公司用地所涉耕地，已取得了国土资源
部下发的批复文件，国土资源部以批复形式通知安徽省人民政府的行为系国务院
批准征地行为的组成部分，亳阜项目公司用地已按照《中国人民共和国土地管理
法》的规定，履行了国务院审批手续，符合我国土地管理相关法律规定。
综上，亳阜项目公司目前使用的土地均已取得土地使用权证，可以依法使用
土地；亳阜项目公司用地所涉耕地征收及耕地转换为建设用地事项，已履行了相
关审批手续，符合我国土地管理相关法律规定。
5、本次募集资金投资项目的财务及评估情况
（1）本次评估主要评估参数的选取依据及合理性
本次拟使用募集资金用于收购的标的公司均处于高速公路行业。行业内对该
类公司的评估中，其车流量及通行费收入评估主要依靠专业咨询机构出具的交通
量预测与收入分析报告，运营及维护成本的评估主要依靠专业咨询机构出具的运
营及维护成本分析报告。因此，本次四家标的公司主要评估参数的选取依据如下：
228
1）营业收入
四家标的公司的车流量以及通行费收入的评估主要依靠专业工程咨询机构
出具的《交通量预测与收入分析咨询报告》。
从历史经营数据来看，四家标的公司的主营业务收入全部为车辆通行费收
入。随着项目运营日趋稳定成熟，预计交通量和相对应的收入将在近几年呈现较
为稳定的增幅。另外，随着宏观经济发展推动地方经济的增长和机动车保有量的
增加，预测未来交通量及相应的通行费收入可继续保持增长态势，标的公司营业
收入预测结果合理且谨慎。
2）营业成本
高速公路行业公司营业成本主要包括维修成本、营运成本、折旧和摊销等。
①维修成本
道路维修成本综合考虑了常规养护费用、专项养护费用及大修养护费用（其
中部分高速行业公司将大修养护费用作为资本性支出）。常规养护费用也称小修
保养，包括路面工程、路基工程、桥梁工程、交通安全设施、道路保结、防冻保
畅、绿化日常养护、其他费用等，其中其他费用主要指包含养护站房屋维护、突
发交通事故的设施维护、恶劣天气引发结构物损坏的修复等费用。
②营运管理费用
营运费用可以分为员工费用和管理成本两类。员工费用主要包括职工工资及
附加、职工福利、住房公积金、劳动保险等费用；管理成本包括差旅费、办公费、
水电煤气费、车辆使用费、通讯费、宣传费、业务招待费等。
③折旧和摊销
本次评估中的折旧和摊销主要为各标的公司高速公路特许经营权的摊销。
3）期间费用
①管理费用
管理费用主要为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用，主要包括管理
229
人员薪酬、行政费用、固定资产折旧等费用。亳阜项目公司管理人员职工薪酬、
办公费、差旅费、中介服务费等在主营业务成本中的营运成本中对各项已进行了
预测，故未在管理费用中预测。亳阜项目公司对管理部门折旧费，主要是管理部
门所用的 ETC 电子系统、监控设备、车辆和电脑、打印机等设备的折旧等。
②财务费用
财务费用为标的公司筹集所需资金等而发生的利息支出，债务偿还为标的公
司按照借款合同约定的各预测年度应偿还的借款本金。由于高速公路行业经营收
入即期收取，现金流充沛，从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。因
此，财务费用及债务偿还按照标的公司与各金融机构签订的借款合同进行预测。
四家标的公司的财务费用按照上述方法预测具有合理性。
4）折现率
①重庆渝黔项目公司
本次重庆渝黔项目公司折现率采用资本资产定价模型（CAPM）：
折现率=
式中：
：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
：市场风险溢价；
：企业特定风险调整系数；
无风险报酬率：本次无风险报酬率参考了中长期国债在评估基准日的到期年
收益率为 3.5683%，评估报告以 3.5683%作为无风险收益率。
企业风险系数：根据被评估单位的业务特点，评估人员查询了 8 家 A 股可
230
比上市公司截至评估基准日的 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本
结构换算成 值，并取其平均值 0.8385 作为被评估单位的 值。
根据目标公司的 ，计算出目标公司有财务杠杆的 β 系数（ ），计算公
式：
＝ ×〔1+（1-T）×D/E〕
其中，D：为目标公司预测年度付息债务；
E：为目标公司预测年度股东权益价值。
市场风险溢价：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投
资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据市场研究成果，本次评估市场风险
溢价取 7.10%。
企业特定风险调整系数：根据企业情况，综合考虑各方面因素，特定风险调
整系数确认为 1%。
根据上述一系列的预测及估算，确定评估基准日预测期第一年的折现率为
16.34%。评估人员在确定折现率后，根据 CAPM 定价模型测算的折现值。
②重庆沪渝项目公司
股权自由现金流量对应的折现率一般采用资本资产定价模型（CAPM）计算，
但截至评估基准日重庆沪渝项目公司长期负债为 698,631.25 万元、权益资本
50,740.23 万元，资本结构异常，采用资本资产定价模型测算的折现率有欠合理。
综合评估人员根据重庆沪渝项目公司实际情况综合分析后，本次评估折现率采用
风险累积法计算。风险累积法是采用无风险报酬率加风险报酬率的方法确定，公
式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=行业平均净资产报酬率+企业特定风险调整系数
A、行业平均净资产报酬率
231
评估人员通过 WIND 查询的 A 股高速公路上市公司 2016 年度的净资产收益
率平均值确定行业平均净资产收益率。经测算，行业平均净资产报酬率为 7.49%。
B、企业特定风险调整系数
企业特定风险调整的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风
险，主要有：A、企业所处经营阶段；B、历史经营状况；C、主要产品所处发展
阶段；D、企业经营业务、产品和地区的分布；E、公司内部管理及控制机制；F、
管理人员的经验和资历；G、对主要客户及供应商的依赖；H、财务风险。经综
合分析，被评估单位特定风险调整系数确定为 4%。
C、折现率的确定
折现率=行业平均净资产收益率+企业特定风险调整系数
=7.49%+4.00%
=11.49%
③鄂东大桥项目公司
本次鄂东大桥项目公司折现率采用资本资产定价模型（CAPM）：
折现率=
无风险报酬率：本次无风险报酬率参考了评估报告出具日最新的中国债券信
息网 10 年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为 3.01%，评估报告
以 3.01%作为无风险收益率。
市场风险溢价：市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
成熟股票市场的风险溢价采用 1928 年至评估报告出具日，美国股票市场标
准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到截至评估报告出具日美国股票与国
债的算术平均收益差为 5.69%。
国家风险溢价根据彭博数据库发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约
互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中
232
国市场的信用违约风险息差为 1.27%。
因此，市场风险溢价=5.69%+1.27%=6.96%
企业风险系数：因被评估单位为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算
出该系数指标值，故本次根据被评估单位的业务特点，评估人员选取同行业的可
比上市公司截至评估基准日的 系数（即 ）指标平均值作为参照，然后结合被
评估单位自身的资本结构、所得税率换算成被评估单位的 系数值。
本次选取的高速公路行业可比上市公司加权剔除财务杠杆原始 ＝0.6102。
企业特定风险调整系数：根据企业情况，综合考虑各方面因素，特定风险调
整系数确认为 1%。
根据上述一系列的预测及估算，确定评估基准日预测期第一年的折现率为
11.1%。评估人员在确定折现率后，根据 CAPM 定价模型测算的折现值。
④亳阜项目公司
本次亳阜项目公司折现率采用资本资产定价模型（CAPM）：
折现率=
无风险报酬率：本次无风险报酬率参考了评估基准日 10 年以上的国债到期
收益率为基础，以其复利平均值确定 ，通过计算，无风险报酬率 =3.62%。
企业风险系数：根据被评估单位的业务特点，评估人员查询了 3 家 A 股可
比上市公司截至评估基准日的 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本
结构换算成 值，并取其平均值 0.5583 作为被评估单位的 值。再根据目标公
司的 ，计算出目标公司有财务杠杆的 β 系数（ ）。
市场风险溢价：市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
233
成熟股票市场的风险溢价采用美联储公布的相关 1928 年至 2016 年资本市场
数据，市场投资者普遍要求的股权风险溢价平均水平为 6.24%。
国家风险溢价根据 2013 年穆迪投资者服务公司评级显示，中国政府债券评
级为 Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为 0.7%，同时以全球平
均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.23。
因此，市场风险溢价=6.24%+0.7%×1.23=7.10%。
企业特定风险调整系数：根据企业情况，综合考虑各方面因素，特定风险调
整系数 Rc 确认为 1%。
根据上述一系列的预测及估算，确定评估基准日预测期第一年的折现率为
12.09%。评估人员在确定折现率后，根据 CAPM 定价模型测算的折现值。
⑤折现率与同行业交易案例比较
通过对比 2015 年以来高速公路上市公司公告的并购案例，已披露案例的折
现率情况如下：
序
收购方 被收购方 评估基准日 折现率
号
五洲交通
1 广西岑罗高速公路有限责任公司 2017.07.31 8.86%
（600368.SH）
城发环境
2 河南省许平南高速公路有限责任公司 2017.04.30 10.57%
（000885.SZ）
粤高速 A
3 广东省佛开高速公路有限公司 2015.03.31 10.90%
（000429.SZ）
粤高速 A
4 广州广珠交通投资管理有限公司 2015.03.31 10.90%
（000429.SZ）
平均值 10.32%
注：深高速收购湖南益常高速公路开发有限公司股权项目、山东高速收购湖北武荆高速公路
发展有限公司及山东利津黄河公路大桥有限公司股权项目评估报告中未披露折现率信息。
从上表可以看出，四家标的公司评估中选取的评估基准日折现率均高于同行
业可比案例选取折现率，本次评估折现率选取合理且谨慎。
综上，通过对重庆沪渝项目公司、重庆渝黔项目公司、鄂东大桥项目公司以
及亳阜项目公司主要评估参数的选取依据进行分析，相关参数取值合理，依据充
234
分，具有合理性。
（2）同行业可比收购案例、类似地区高速公路估值情况
1）本次募集资金投资项目估值情况
本次收购标的公司的市盈率情况如下：
2017 年净利
序
项目名称 地区 交易作价（万元） 润对应市盈
号
率（倍）
1 重庆沪渝项目公司 60%股权 重庆 91,790.62 -
2 重庆渝黔项目公司 60%股权 重庆 199,154.48 9.20
3 鄂东大桥项目公司 54.61%股权 湖北 223,671.14 24.83
4 亳阜项目公司 100%股权 安徽 158,000.00 17.97
注：1、重庆沪渝项目公司尚处于培育期，2017 年经审计净利润为负。
2、交易作价系按照交易标的对应 100%股权价值计算
3、市盈率=交易作价对应 100%股权价值/净利润
如上表所示，本次收购标的公司净利润对应市盈率指标区间为 9.20-24.83 倍。
此外，根据重庆沪渝项目公司评估报告，预测中 2018 年尚未实现盈利，而 2018
年 1-9 月重庆沪渝项目公司实际已提前实现盈利，营业收入为 33,928.05 万元，
净利润为 762.20 万元，实际业绩情况相较于评估报告预测数据更为乐观，体现
了评估所用盈利预测数据的谨慎性。
2）同行业可比收购案例、类似地区高速公路估值情况
由于高速公路行业特殊性，近年来公开披露的高速公路收购交易与本次收购
项目公司类似地区的案例极为有限。经核查，自2015年起，高速公路行业已完成
的收购案例估值情况具体如下：
交易作价/评 市盈率
序号 上市公司 收购项目名称 地区
估值（万元） （倍）
五洲交通 广西岑罗高速公路有限责任公
1 广西 109,765.81 15.28
（600368.SH） 司 8.32%股权
深高速 湖南益常高速公路开发有限公
2 湖南 176,017.79 10.29
（600548.SH） 司 100%股权
城发环境 河南省许平南高速公路有限责
3 河南 379,616.43 8.86
（000885.SZ） 任公司 100%股权
235
交易作价/评 市盈率
序号 上市公司 收购项目名称 地区
估值（万元） （倍）
粤高速 A 广东省佛开高速公路有限公司
4 广东 387,310.00 29.51
（000429.SZ） 25%股权
粤高速 A 广州广珠交通投资管理有限公
5 广东 230,364.56 11.96
（000429.SZ） 司 100%股权
山东高速 山东利津黄河公路大桥有限公
6 山东 22,322.20 8.82
（600350.SH） 司 65%股权
山东高速 湖北武荆高速公路发展有限公
7 湖北 461,063.77 45.44
（600350.SH） 司 60%股权
注：1、市盈率= 100%股权对应评估值/评估基准日前一个完整会计年度的净利润
2、山东高速收购湖北武荆高速公路发展有限公司 60%股权项目市盈率为 45.44 倍，显著高
于其他可比案例，因此在统计可比收购案例市盈率区间时作为异常值予以剔除
如上表所示，在剔除山东高速收购湖北武荆高速公路发展有限公司60%股权
项目后，近几年高速公路行业可比收购案例市盈率指标区间为8.82-29.51倍。本
次收购项目公司与可比收购案例相比，市盈率处于行业可比收购案例区间内，估
值基本处于合理范围。
3）本次收购估值的合理性及谨慎性
①标的公司的估值情况处于同行业可比案例合理区间
由于高速公路所处地域的经济发展、产业布局、交通网络等因素对交易价格
的影响，两条同样建设成本的高速公路，会因所处地域的经济发展、产业布局、
交通网络等因素导致获利能力亦可能存在一定差异。因此本次收购标的公司、同
行业可比收购案例及类似地区高速公路各个公司之间均存在一定差异。
本次收购的四家标的公司市盈率指标区间为9.20-24.83倍。自2015年起，在
剔除可比收购案例异常值后，高速公路行业已完成的收购案例市盈率指标区间为
8.82-29.51倍。本次收购的标的公司市盈率处于同行业已完成的收购案例市盈率
指标区间内，具有合理性及谨慎性。
②标的公司剩余收费年限较长，未来经济效益良好
本次收购标的公司均为具有一定成长性的优质高速公路路产，拥有较长的剩
余收费经营年限，进入成熟期后未来将为上市公司创造稳定的利润回报并提供长
期稳定的现金流。本次收购标的公司剩余收费年限均超过19年，而同行业可比收
236
购项目除城发环境收购案例外，剩余收费年限均不足19年，因此本次收购标的未
来存在较大的利润提升空间。本次收购标的公司及同行业可比收购案例经营期限
情况如下：
A、本次收购标的公司经营期限情况
评估基准日
序 收费期限 收费期限
标的公司 剩余收费年
号 起始日期 截止日期
限（年）
1 重庆沪渝项目公司 2013 年 12 月 23 日 2043 年 12 月 22 日 27.50
2 重庆渝黔项目公司 2007 年 3 月 17 日 2037 年 3 月 16 日 20.72
3 鄂东大桥项目公司 2010 年 9 月 28 日 2040 年 9 月 27 日 23.76
4 亳阜项目公司 2006 年 12 月 15 日 2036 年 12 月 14 日 19.22
B、同行业可比收购案例经营期限情况
评估基准
序 收费期限 收费期限 日剩余收
上市公司 收购标的
号 起始日期 截止日期 费年限
（年）
广西岑罗高速公路有
五洲交通
1 限责任公司 8.32%股 2010 年 4 月 13 日 2035 年 4 月 12 日 17.71
（600368.SH）
权
湖南益常高速公路开
深高速
2 发有限公司 100%股 未披露 未披露 未披露
（600548.SH）
权
许平南线：2002 年 7 许平南线：2032 年
15.26
月 7月
河南省许平南高速公
城发环境 安林线：2034 年 5
3 路有限责任公司 安林线：2004 年 5 月 17.10
（000885.SZ） 月
100%股权
林长线：2042 年 11
林长线：2012 年 11 月 25.60
月
粤高速 A 广东省佛开高速公路
4 1997 年 1 月 1 日 2026 年 12 月 31 日 9.42
（000429.SZ） 有限公司 25%股权
广州广珠交通投资管
粤高速 A
5 理有限公司 100%股 1993 年 5 月 13 日 2030 年 5 月 12 日 12.79
（000429.SZ）
权
山东高速 山东利津黄河公路大
6 2001 年 9 月 26 日 2029 年 9 月 25 日 12.16
（600350.SH） 桥有限公司 65%股权
山东高速 湖北武荆高速公路发
7 2005 年 10 月 28 日 2035 年 10 月 27 日 18.25
（600350.SH） 展有限公司 60%股权
注：同力水泥收购河南省许平南高速公路有限责任公司 100%股权仅披露收费期限起始年月，
为便于比较以已披露收费期限起始月份最后一日计算。
237
综上所述，本次交易标的与同行业可比收购案例、类似地区高速公路估值水
平基本保持一致，表明本次收购标的的评估作价具有合理性及谨慎性。招商公路
本次收购符合未来业务发展需要，新增盈利能力较强的优质路权资产，提升主控
公路里程，提升未来上市公司的综合实力，有利于保护上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
（3）收益法预测中的关键参数与历史数据不存在明显差异的情形，同行业
可比上市公司的增长趋势与标的公司预计相符，相关溢价具有合理性
1）结合本次收购目的、标的公司未来发展规划以及预测与历史数据对比等
角度来看，本次评估结果具有合理性
招商公路本次收购的主要目的是为了获取重庆市、湖北省以及安徽省的优质
路桥资产，充分发挥招商公路在收费公路投资和运营领域的专业能力，增加其主
控收费公路里程，实现公司打造“中国领先、世界一流的高速公路投资运营服务
商和行业领先的交通科技综合服务商”的战略目标。
本次收购完成后，招商公路对重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜
项目公司的董事会、监事会以及高级管理人员进行调整，向标的公司派驻了管理
经验丰富的管理团队参与其日常经营。同时，招商公路还积极利用自身在高速公
路运营、规范治理、内部控制、管理系统方面的优势，在公司战略、人力资源、
组织架构、预算管理、内部控制、资金运用等方面与标的公司进行充分整合，进
一步提升标的公司的管理能力和管控效率，降低成本费用，促进其提升整体管理
效率以及经营业绩。
2）标的公司收益法预测中的关键参数与历史数据不存在明显差异
A、高速公路行业财务数据的特点
本次发行人拟使用募集资金收购的四家标的公司均为高速公路项目公司，根
据高速公路行业经营特点，高速公路项目公司的财务数据在高速公路特许经营期
内呈现以下特性：
238
a、毛利率呈现逐步上升趋势
在收费标准不变的情况下，高速公路项目公司的营业收入主要随着交通车流
量而变动。而营业成本则包括维修成本、营运成本、折旧和摊销等，其中维修成
本及营运成本相对较为固定，与交通车流量的变动关系较小。因此，在高速公路
特许经营期内，随着车流量的自然增长，高速公路项目公司毛利率将呈现逐步上
升趋势。
b、费用率呈现逐步下降趋势
高速公路行业项目公司的期间费用主要由管理费用与财务费用构成，其中管
理费用一般占比相对较低，主要包括管理人员薪酬、行政费用、固定资产折旧等
费用，因此相对较为固定；而财务费用则占比较高，主要为高速公路建设期间取
得的银行借款本金产生的利息费用。运营初期高速公路项目公司盈利能力较弱，
该阶段主要为银行借款的付息及偿还少量本金，因此财务费用金额较高。随着项
目公司进入成熟阶段，其经营活动现金流及盈利能力将不断改善，项目公司普遍
将逐步加大对银行借款本金的偿还，财务费用金额将不断降低。因此高速公路行
业项目公司的财务费用及整体费用率将呈现逐步下降趋势。
B、标的公司收益法预测中的关键参数与历史数据的对比
a、重庆沪渝项目公司
Ⅰ、评估基准日前历史数据
重庆沪渝项目公司的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，评估基准日前五年及
一期关键参数如下：
单位：万元
时间/项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入 23,785.83 33,586.66 33,815.37 16,796.94
营业成本 10,653.01 13,319.99 14,053.46 6,980.70
管理费用 3,014.92 1,764.34 1,701.16 741.63
财务费用 27,091.49 33,587.51 27,665.51 12793.00
毛利率 55.21% 60.34% 58.44% 58.44%
费用率 126.57% 105.26% 86.84% 80.58%
239
时间/项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
营业收入年均复
19.23%
合增长率
平均毛利率 58.11%
平均费用率 99.81%
注：1、重庆沪渝项目公司 2013 年 12 月建成通车，无完整五年及一期财务数据，因此
历史财务数据从 2014 年度开始列式；
2、为客观反映营业收入增长率情况，选取完整会计年度的营业收入进行复合增长率的
计算，因此最近一期营业收入不纳入计算范围，下同。
ⅰ、营业收入增长率
重庆沪渝项目公司 2014 年至 2016 年营业收入年均复合增长率为 19.23%。
ⅱ、毛利率
2014 年至 2017 年 1-6 月，重庆沪渝项目公司毛利率分别为 55.21%、60.34%、
58.44%和 58.44%，总体呈现上升趋势，符合高速公路行业特点，平均毛利率为
58.11%。
ⅲ、费用率
2014 年至 2017 年 1-6 月，重庆沪渝项目公司的费用率分别为 126.57%、
105.26%、86.84%和 80.58%，呈现逐年下降趋势，符合高速公路行业特点。
重庆沪渝项目公司的期间费用主要由管理费用和财务费用构成，其中管理费
用占比较小，历史期间占比保持 10%以下，主要为行政管理部门为组织和管理生
产经营活动而发生的各项费用，主要包括管理人员薪酬、行政费用等；财务费用
历史期间占比保持 90%以上，主要为项目建设筹集所需资金等而发生的利息支
出，债务偿还为其按照借款合同约定的各预测年度应偿还的借款本金。
Ⅱ、预测数据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中信基建投资有限公司和中
信建设有限责任公司拟出售其所持重庆中信沪渝高速公路有限公司股权项目评
估报告》（中企华评报字（2017）第 3977 号），本次评估基准日为 2017 年 6
月 30 日，预测期（2017 年 7 月 1 日至 2043 年 12 月 22 日）内关键评估参数如
240
下：
2017 年
时间/项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
7-12 月
毛利率 49.18% 50.38% 52.33% 54.20% 58.59% 61.76% 62.97% 67.99% 69.49%
费用率 67.16% 68.38% 62.48% 55.49% 44.40% 36.38% 32.14% 26.45% 21.66%
时间/项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度 2033 年度 2034 年度
毛利率 70.30% 71.16% 71.64% 72.03% 72.38% 72.70% 72.98% 73.21% 73.41%
费用率 18.07% 15.13% 12.64% 10.34% 7.92% 5.98% 4.15% 2.44% 1.65%
时间/项目 2035 年度 2036 年度 2037 年度 2038 年度 2039 年度 2040 年度 2041 年度 2042 年度 2043 年度
毛利率 73.19% 73.38% 73.48% 73.40% 73.34% 73.25% 73.14% 72.93% 72.85%
费用率 1.70% 1.68% 1.67% 1.70% 1.73% 1.77% 1.81% 1.86% 1.92%
营业收入年
均复合增长 6.48%
率
平均毛利率 67.99%
平均费用率 18.84%
ⅰ、营业收入增长率
预测期内重庆沪渝项目公司营业收入年均复合增长率为 6.48%，低于历史期
间的营业收入年均复合增长率 19.23%。因此，本次评估对营业收入的增长预测
相对较为谨慎合理。
ⅱ、毛利率
根据前述高速公路行业特点，高速公路公司的毛利率在特许经营期内呈逐步
上升趋势，重庆沪渝项目公司历史期间内平均毛利率为 58.11%，预测期内平均
毛利率为 67.99%，预测期前期毛利率低于历史期间平均毛利率。
因此，本次对毛利率的预测相对较为谨慎合理。
ⅲ、费用率
根据前述高速公路行业特点，高速公路公司的费用率在特许经营期内呈逐步
下降的趋势。从历史数据来看，2014 年至 2017 年 1-6 月，重庆沪渝项目公司费
用率逐年下降，平均费用率为 99.81%；从预测期数据来看，预测期前期重庆沪
241
渝项目公司的费用率从 67.16%开始逐年下降，预测期后期随着银行借款逐步偿
还完毕，重庆沪渝项目公司期间费用将全部由管理费用构成，预测期内平均费用
率为 18.84%。
从管理费用来看，依据预测期内职工人数以及薪酬政策、薪酬计划等对管理
费用进行评估，由于预测期内人员构成较为稳定，管理费用率不存在较大波动。
本次评估对管理费用的预测较为合理。
从财务费用来看，主要为银行借款产生的利息费用。根据重庆沪渝项目公司
与贷款人签订的《借款合同》、《还款计划书》，重庆沪渝项目公司预测期内财
务费用测算及银行还本情况如下：
单位：万元
2017 年
时间/项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
7-12 月
当期还本 5,000.00 7,000.00 10,000.00 22,000.00 24,000.00 24,000.00 24,000.00 26,000.00 40,000.00
财务费用 13,154.62 25,683.01 25,308.16 24,514.36 23,455.96 22,397.56 21,339.16 20,192.56 18,472.66
时间/项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度 2033 年度 2034 年度
当期还本 42,000.00 44,000.00 46,000.00 49,000.00 51,000.00 53,000.00 55,000.00 58,000.00 10,881.25
财务费用 16,664.56 14,724.16 12,739.66 10,644.91 8,439.91 6,146.71 3,721.21 1,229.56 0.00
时间/项目 2035 年度 2036 年度 2037 年度 2038 年度 2039 年度 2040 年度 2041 年度 2042 年度 2043 年度
当期还本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
根据上表，预测期内重庆沪渝项目公司财务费用的预测主要依据与银行签订
的《借款合同》、《还款计划书》，并且财务费用变动趋势符合高速公路行业特
点，具有合理性。
综上，重庆沪渝项目公司收益法预测中的关键参数如收入增长率、毛利率、
费用率等指标不存在与历史数据存在明显差异的情形，符合高速公路行业特点，
相关参数的预测较为谨慎合理。
b、重庆渝黔项目公司
242
Ⅰ、评估基准日前历史数据
重庆渝黔项目公司的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日，评估基准日前五年及
一期关键参数如下：
单位：万元
2017 年度
时间/项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
1-6 月
营业收入 45,363.18 50,724.37 52,396.32 51,947.08 54,121.59 25,826.03
营业成本 11,607.30 14,306.22 19,388.96 18,944.73 23,072.74 11,008.27
管理费用 1,995.07 2,270.64 2,448.24 2,844.67 2,956.67 1,258.39
财务费用 8,501.34 5,728.05 8,097.62 10,815.82 9,939.16 1,768.45
毛利率 74.41% 71.80% 63.00% 63.53% 57.37% 57.38%
费用率 23.14% 15.77% 20.13% 26.30% 23.83% 11.72%
营业收入年
均复合增长 4.51%
率
平均毛利率 64.58%
平均费用率 20.15%
ⅰ、营业收入增长率
重庆渝黔项目公司 2012 年至 2016 年期间营业收入年均复合增长率为
4.51%。
ⅱ、毛利率
历史期间重庆渝黔项目公司毛利率出现一定波动，一方面是由于 2013 年底
至 2015 年上半年重庆渝黔高速实施大修工程，该项目决算金额 2.47 亿元，按照
6 年受益期分摊，平均每年增加摊销金额 4,116.67 万元；另一方面，2016 年起重
庆渝黔项目公司根据专业工程咨询机构出具的交通车流量报告对未来车流量预
测进行更新调整，按照更新后的车流量预测进行摊销增加了 2016 年的摊销额约
3,352.93 万元。
ⅲ、费用率
243
2012 年至 2017 年 1-6 月，重庆渝黔项目公司的费用率总体呈现下降趋势，
符合高速公路行业特点。
重庆渝黔项目公司的期间费用主要由管理费用和财务费用构成，其中管理费
用历史期间占比保持 30%以下，主要为行政管理部门为组织和管理生产经营活动
而发生的各项费用，主要包括管理人员薪酬、行政费用等费用。其财务费用历史
期间占比保持 70%以上，主要为筹集所需资金等而发生的利息支出，债务偿还为
其按照借款合同约定的各预测年度应偿还的借款本金。
Ⅱ、预测数据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中信基建投资有限公司和中
信兴业投资宁波有限公司拟出售其所持重庆中信渝黔高速公路有限公司股权项
目评估报告》（中企华评报字（2017）第 3976 号），本次评估基准日为 2017
年 6 月 30 日，预测期（2017 年 7 月 1 日至 2037 年 3 月 16 日）内关键评估参数
如下：
2017 年
时间/项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
7-12 月
毛利率 51.60% 49.52% 53.26% 60.45% 61.87% 60.18% 61.89%
费用率 24.37% 14.33% 12.52% 10.81% 9.18% 8.66% 7.39%
时间/项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度
毛利率 63.39% 64.82% 59.85% 61.48% 63.00% 65.04% 66.37%
费用率 6.38% 5.53% 4.76% 4.20% 3.88% 3.66% 3.48%
2037 年
时间/项目 2031 年度 2032 年度 2033 年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度
1-3 月
毛利率 67.04% 72.71% 73.62% 74.48% 75.33% 76.12% 68.74%
费用率 3.31% 3.14% 2.97% 2.81% 2.65% 2.49% 2.85%
营业收入年
均复合增长 5.33%
率
平均毛利率 64.10%
平均费用率 6.83%
ⅰ、营业收入增长率
244
预测期内重庆渝黔项目公司营业收入年均复合增长率为 5.33%，略高于历史
期间营业收入年均复合增长率 4.51%，主要是原因随着周边路网的不断完善（如
厦蓉高速开通等），预计将对重庆渝黔高速通行费收入产生较好的促进作用；另
外，重庆渝黔项目公司未来计划通过服务区改扩建等多种手段开拓高速公路辅营
业务市场，从而带动预测期内通行费以外的其他业务收入增长。
ⅱ、毛利率
本次重庆渝黔项目公司预测期内平均毛利率为 64.10%，低于历史期间内平
均毛利率为 64.58%。由于预测期平均毛利率略低于历史期间平均毛利率，因此
本次对毛利率的预测相对较为谨慎合理。
ⅲ、费用率
如前所述，根据高速公路行业特点，项目公司费用率在特许经营期内呈现逐
步下降的趋势，重庆渝黔项目公司历史期间内平均费用率为 20.15%，预测期内
平均费用率为 6.83%，对费用率的预测符合高速公路行业经营特征。重庆渝黔项
目公司预测期内费用率从 2017 年 7-12 月的 24.37%逐步下降，从 2021 年起已下
降至 10%以下，随着 2029 年银行借款的偿还完毕，重庆渝黔项目公司期间费用
将全部由管理费用构成，预测期内平均费用率仅为 6.83%。并且预测期第一期费
用率高于评估基准日前一年及一期费用率，因此本次对费用率的预测相对较为谨
慎合理。
从管理费用来看，依据预测期内职工人数以及薪酬政策、薪酬计划等对管理
费用进行评估，由于预测期内人员构成较为稳定，管理费用率不存在较大波动。
本次评估对管理费用的预测较为合理。
从财务费用来看，其主要为银行借款产生的利息费用。根据重庆渝黔项目公
司与贷款银行签订的《借款合同》、《还款计划书》，重庆渝黔项目公司预测期
内财务费用测算及银行还本情况如下：
单位：万元
2017 年
时间/项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
7-12 月
当期还本 17,621.14 16,560.74 17,350.06 19,308.44 19,792.88 17,924.49 15,647.98
245
财务费用 5,625.04 5,023.50 4,367.18 3,658.76 2,901.51 2,217.38 1,657.19
时间/项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度
当期还本 9,100.00 9,100.00 9,100.00 3,500.00 1,000.00 0.00 0.00
财务费用 1,197.05 795.55 394.05 116.00 16.53 -5.61 -5.90
2037 年
时间/项目 2031 年度 2032 年度 2033 年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度
1-3 月
当期还本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用 -6.40 -6.77 -7.19 -7.68 -8.26 -8.92 -2.35
注：上表中的财务费用除银行借款产生的利息支出外，还包括存款利息产生的利息收入，
因此当银行借款偿还完毕后，财务费用为负数
根据上表，预测期内重庆渝黔项目公司财务费用的预测主要依据与银行签订
的《借款合同》、《还款计划书》，并且财务费用变动趋势符合高速公路行业特
点，具有合理性。
综上，重庆渝黔项目公司收益法预测中的关键参数如收入增长率、毛利率、
费用率等指标不存在与历史数据存在明显差异的情形，符合高速公路行业特点，
相关参数的预测较为谨慎合理。
c、鄂东大桥项目公司
Ⅰ、评估基准日前历史数据
鄂东大桥项目公司的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。由于 2012 年 12 月
湖北省交通运输厅高速公路管理局对鄂东大桥与武黄高速共线部分的收入清分
原则进行调整，导致鄂东大桥项目公司 2012 年及以前的财务数据与 2013 年及以
后口径不同，不具有可比性。鉴于上述因素，鄂东大桥项目公司 2012 年财务数
据未进行列示。鄂东大桥项目公司评估基准日前四个会计年度的关键参数如下：
单位：万元
时间/项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
营业收入 20,056.61 23,102.35 25,955.54 26,306.49
营业成本 6,903.87 5,869.87 6,695.62 7,477.24
管理费用 911.35 1,817.29 1,055.15 974.24
246
时间/项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
财务费用 15,025.34 14,779.32 13,167.21 10,717.49
毛利率 65.58% 74.59% 74.20% 71.58%
费用率 79.46% 71.84% 54.80% 44.44%
营业收入年均
9.46%
复合增长率
平均毛利率 71.49%
平均费用率 62.64%
ⅰ、营业收入增长率
鄂东大桥于 2010 年 9 月 28 日建成通车，2013 年至 2016 年期间营业收入年
均复合增长率为 9.46%。
ⅱ、毛利率
2013 年至 2016 年，鄂东大桥项目公司毛利率分别为 65.58%、74.59%、74.20%
和 71.58%，总体呈现上升趋势，符合高速公路行业特点，平均毛利率保持在 70%
以上水平。
ⅲ、费用率
2013 年至 2016 年，鄂东大桥项目公司的费用率分别为 79.46%、71.84%、
54.80%和 44.44%，呈现逐年下降趋势，符合高速公路行业特点。
鄂东大桥项目公司的期间费用主要由管理费用和财务费用构成，其中管理费
用占比较小，历史期间占比保持 10%以下，主要为行政管理部门为组织和管理生
产经营活动而发生的各项费用，主要包括管理主要包括工资薪酬及福利费、办公
会务费及差旅费等。财务费用占比较高，历史期间占比保持 90%以上，主要为筹
集所需资金等而发生的利息支出。
Ⅱ、预测数据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（东洲评报
字[2017]第 1039 号），本次评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，预测期（2017 年
1 月 1 日至 2040 年 9 月 27 日）内关键评估参数如下：
247
时间/项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
毛利率 74.78% 75.21% 74.29% 76.19% 74.88% 76.26% 60.16% 77.84%
费用率 37.87% 34.86% 31.25% 27.87% 26.62% 22.50% 19.35% 16.16%
时间/项目 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度
毛利率 78.28% 77.57% 78.93% 79.44% 79.06% 79.66% 79.65% 79.55%
费用率 13.46% 11.18% 8.49% 6.48% 5.07% 3.98% 3.10% 2.46%
2040 年
时间/项目 2033 年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度 2037 年度 2038 年度 2039 年度
1-9 月
毛利率 71.23% 79.95% 79.80% 79.44% 79.41% 78.36% 78.74% 78.49%
费用率 2.09% 1.83% 1.77% 1.75% 1.76% 1.76% 1.78% 1.83%
营业收入年均
6.27%
复合增长率
平均毛利率 76.97%
平均费用率 11.89%
ⅰ、营业收入增长率
预测期内鄂东大桥项目公司营业收入年均复合增长率为 6.27%，低于历史期
间的营业收入年均复合增长率 9.46%。因此，本次评估对营业收入的增长预测相
对较为谨慎合理。
ⅱ、毛利率
如前所述，根据高速公路行业特点，项目公司毛利率在特许经营期内呈现逐
步上升的趋势，鄂东大桥项目公司历史期间内平均毛利率为 71.49%，预测期内
平均毛利率为 76.97%，因此本次对毛利率的预测符合高速公路行业经营特征。
鄂东大桥项目公司预测期内毛利率从期初 74%左右逐步上升，从 2024 年开始保
持在 75%以上，预测期内平均毛利率为 76.97%，预测期内未出现较大幅度波动，
因此本次对毛利率的预测相对较为谨慎合理。
ⅲ、费用率
如前所述，根据高速公路行业特点，项目公司费用率在特许经营期内呈现逐
步下降的趋势，鄂东大桥项目公司历史期间内平均费用率为 62.64%，预测期内
平均费用率为 11.89%，本次对费用率的预测符合高速公路行业经营特征。鄂东
248
大桥项目公司预测期内费用率从预测期第一年的 37.87%逐步下降，从 2027 年起
已下降至 10%以下，随着银行借款的偿还完毕，鄂东大桥项目公司期间费用将全
部由管理费用构成，预测期内平均费用率为 11.89%。
从管理费用来看，依据预测期内职工人数以及薪酬政策、薪酬计划等对管理
费用进行评估，由于预测期内人员构成较为稳定，管理费用率不存在较大波动。
本次评估对管理费用的预测较为合理。
从财务费用来看，其主要为借款产生的利息费用。根据评估基准日评估机构
获取的鄂东大桥项目公司借款合同、新增借款计划及还款计划，鄂东大桥项目公
司预测期内财务费用测算及银行还本情况如下：
单位：万元
时间/项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
当期还本 11,710.00 41,220.00 45,644.67 51,413.00 60,408.33 31,138.00
财务费用 9,695.99 9,620.58 9,302.54 8,931.12 8,527.97 7,595.89
时间/项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
当期还本 15,774.67 15,166.67 15,166.67 15,166.67 15,166.67 15,166.67
财务费用 6,666.92 5,946.76 5,240.75 4,534.75 3,828.74 3,122.73
时间/项目 2029 年度 2030 年度 2031 年度 2032 年度 2033 年度 2034 年度
当期还本 15,166.67 15,166.67 12,500.00 9,166.67 5,833.33 1,666.67
财务费用 2,416.72 1,710.71 1,066.77 562.48 213.35 38.79
根据上表，鄂东大桥项目公司财务费用变动与其借款规模保持一致。2034
年后，预计鄂东大桥项目公司无借款余额，因此不再产生利息支出。鄂东大桥项
目公司财务费用预测主要依据借款合同、新增借款计划及还款计划等具有合理
性。
综上，鄂东大桥项目公司收益法预测中的关键参数如收入增长率、毛利率、
费用率等指标不存在与历史数据存在明显差异的情形，符合高速公路行业特点，
相关参数的预测较为谨慎合理。
d、亳阜项目公司
249
Ⅰ、评估基准日前历史数据
亳阜项目公司的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，评估基准日前五年及一期
关键参数如下：
单位：万元
2017 年 1-9
时间/项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度
月
营业收入 17,632.96 20,620.98 23,974.29 29,341.64 29,062.17 24,272.40
营业成本 5,107.22 6,077.03 6,705.15 8,110.73 7,827.76 6,182.00
管理费用 538.01 576.56 537.18 647.42 516.61 446.72
财务费用 20,825.00 19,450.54 14,117.92 13,178.97 11,698.53 8,310.13
毛利率 71.04% 70.53% 72.03% 72.36% 73.07% 74.53%
费用率 121.15% 97.12% 61.13% 47.12% 42.03% 36.08%
营业收入年均
13.31%
复合增长率
平均毛利率 72.26%
平均费用率 67.44%
ⅰ、营业收入增长率
亳阜高速于 2006 年 12 月建成通车，2012 年至 2016 年期间营业收入年均复
合增长率为 13.31%。
ⅱ、毛利率
2012 年至 2017 年 1-9 月，亳阜项目公司毛利率分别为 71.04%、70.53%、
72.03%、72.36%、73.07%和 74.53%，总体呈现上升趋势，符合高速公路行业特
点，平均毛利率保持在 70%以上水平。
ⅲ、费用率
2012 年至 2017 年 1-9 月，亳阜项目公司的费用率分别为 121.15%、97.12%、
61.13%、47.12%、42.03%和 36.08%，呈现逐年下降趋势，符合高速公路行业特
点。
250
亳阜项目公司的期间费用主要由管理费用和财务费用构成，其中管理费用占
比较小，历史期间占比保持 6%以下，主要为管理人员职工薪酬、办公费、差旅
费、中介服务费等。其财务费用占比较高，历史期间占比保持 94%以上，主要为
筹集所需资金等而发生的利息支出，债务偿还为其按照借款合同约定的各预测年
度应偿还的借款本金。
Ⅱ、预测数据
根据中通诚资产评估有限公司出具的《招商局公路网络科技控股股份有限公
司拟收购平安信托有限责任公司所持有的安徽新中侨基建投资有限公司 100%股
权资产评估报告》（中通评报字[2018]11017 号），本次评估基准日为 2017 年 9
月 30 日，预测期（2017 年 10 月 1 日至 2036 年 12 月 14 日）内关键评估参数如
下：
2017 年度
时间/项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
10-12 月
毛利率 71.15% 71.12% 68.61% 65.19% 71.41%
费用率 34.61% 29.85% 26.20% 32.07% 20.86%
时间/项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
毛利率 69.39% 71.56% 69.28% 66.61% 69.69%
费用率 19.02% 16.61% 14.10% 11.61% 9.43%
时间/项目 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度
毛利率 70.75% 67.77% 68.13% 69.52% 66.89%
费用率 6.71% 4.09% 1.23% 0.12% 0.11%
时间/项目 2032 年度 2033 年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度
毛利率 68.79% 68.19% 71.63% 71.44% 72.84%
费用率 0.48% 0.44% 0.41% 0.40% 0.40%
营业收入年均复合
6.07%
增长率
平均毛利率 69.50%
平均费用率 11.44%
ⅰ、营业收入增长率
预测期内亳阜项目公司营业收入年均复合增长率为 6.07%，低于历史期间营
251
业收入年均复合增长率 13.31%。因此，本次评估对营业收入的增长预测符合高
速公路行业经营特征，并且相对较为谨慎合理。
ⅱ、毛利率
亳阜项目公司由于运营时间较长，已经达到相对稳定状态，预测期毛利率在
70%上下波动，平均毛利率为 69.50%，低于历史期间平均毛利率 72.26%。因此，
本次评估对毛利率的预测较为谨慎合理。
ⅲ、费用率
如前所述，根据高速公路行业特点，项目公司费用率在特许经营期内呈现逐
步下降的趋势，亳阜项目公司历史期间内平均费用率为 52.96%，预测期内平均
费用率为 11.44%，因此本次对费用率的预测符合高速公路行业经营特征。亳阜
项目公司预测期内费用率从预测期前期的 30%以上逐步下降，从 2026 年起已下
降至 10%以下，随着银行借款的偿还完毕，亳阜项目公司期间费用将全部由管理
费用构成，预测期内平均费用率为 11.44%，因此本次对费用率的预测相对较为
谨慎合理。
从管理费用来看，依据预测期内职工人数以及薪酬政策、薪酬计划等对管理
费用进行评估，由于预测期内人员构成较为稳定，管理费用率不存在较大波动。
本次评估对管理费用的预测较为合理。
从财务费用来看，其主要为银行借款产生的利息费用。根据评估基准日评估
机构获取的亳阜项目公司与贷款人签订的《借款合同》、《还款计划书》，亳阜
项目公司预测期内财务费用测算及银行还本情况如下：
单位：万元
2017 年度
时间/项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
10-12 月
当期还本 1,623.00 7,303.50 8,115.00 18,926.50 9,738.00
财务费用 2,739.81 10,116.05 9,766.68 12,949.82 8,970.33
时间/项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
当期还本 10,549.50 13,361.00 16,172.50 17,984.00 18,795.50
财务费用 8,530.34 7,965.84 7,243.28 6,361.21 5,426.09
252
时间/项目 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度
当期还本 23,607.00 50,724.76 28,926.50 0.00 0.00
财务费用 4,296.44 2,794.18 848.17 0.00 0.00
时间/项目 2032 年度 2033 年度 2034 年度 2035 年度 2036 年度
当期还本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
根据上表，预测期内亳阜项目公司财务费用的预测主要依据与银行签订的
《借款合同》以及《还款计划书》，并且财务费用变动趋势符合高速公路行业特
点，具有合理性。
综上，亳阜项目公司收益法预测中的关键参数如收入增长率、毛利率、费用
率等指标不存在与历史数据存在明显差异的情形，符合高速公路行业特点，相关
参数的预测较为谨慎合理。
e、标的公司评估基准日至今净利润实现情况
四家标的公司评估基准日至 2018 年 11 月末净利润的实现情况如下：
单位：万元
公司名称 预测数 实际数
重庆沪渝项目公司 -12,560.62 1,329.20
重庆渝黔项目公司 20,502.33 24,225.18
鄂东大桥项目公司 21,549.42 22,674.88
亳阜项目公司 12,447.99 13,152.20
合计 41,939.12 61,381.46
注：1、评估基准日至 2018 年 11 月末净利润=评估基准日至 2017 年末净利润+2018 年 1 至
11 月净利润
2、2018 年 1 至 11 月预测净利润=评估报告 2018 年度预测净利润×11÷12
3、由于鄂东大桥项目公司收费特许经营权按照车流量法以及直线法摊销将产生应纳税暂时
性差异从而形成递延所得税负债，并因此在 2017 年度审计报告及 2018 年 1-11 月财务报表
中分别确认 1,332.92 万元及 1,092.44 万元递延所得税费用。由于递延所得税费用不影响企业
现金流进而也不会影响评估结果，因此评估机构在盈利预测中未考虑上述递延所得税费用的
影响。如扣除递延所得税费用的影响，则 2017 年至 2018 年 11 月鄂东大桥项目公司累积实
际实现的净利润为 22,674.88 万元
253
根据上表，四家标的公司评估基准日至 2018 年 11 月末实现累计净利润
61,381.46 万元，已超过该期间评估报告的净利润预测 41,938.12 万元。因此，四
家标的公司的盈利预测总体较为谨慎，截至目前实现情况良好。
2）同行业可比上市公司的增长趋势和标的公司预计相符
同行业可比上市公司最近三个会计年度收费公路业务营业收入增长率情况
如下：
单位：万元
营业收入年均
证券代码 证券简称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
复合增长率
000429.SZ 粤高速 A 297,929.16 273,237.60 258,030.99 7.45%
000828.SZ 东莞控股 109,311.37 103,440.91 93,434.43 8.16%
000900.SZ 现代投资 234,612.93 223,330.26 212,157.29 5.16%
600012.SH 皖通高速 267,484.92 245,418.49 236,436.71 6.36%
600020.SH 中原高速 402,635.96 345,988.50 305,990.23 14.71%
600033.SH 福建高速 244,179.20 248,818.39 254,537.50 -2.06%
600035.SH 楚天高速 132,180.40 120,732.62 116,907.70 6.33%
600269.SH 赣粤高速 307,761.81 303,589.18 285,699.14 3.79%
600350.SH 山东高速 607,584.84 620,174.69 647,815.06 -3.15%
600368.SH 五洲交通 113,818.60 105,022.74 121,109.26 -3.06%
600377.SH 宁沪高速 480,437.49 457,268.31 449,066.26 3.43%
600548.SH 深高速 428,463.83 367,998.81 301,405.70 19.23%
601107.SH 四川成渝 322,613.74 288,812.06 284,235.78 6.54%
601188.SH 龙江交通 40,176.10 38,525.87 38,612.04 2.01%
601518.SH 吉林高速 97,283.12 76,144.79 56,130.60 31.65%
平均值 7.10%
同行业上市公司上市时间均较长，所经营的高速公路均处于相对较为成熟阶
段，报告期内三个会计年度的营业收入年均复合增长率的平均值仍达到 7.10%，
保持了平稳较快增长。
本次收购的四家标的公司预测期营业收入年均复合增长率的情况如下：
254
标的公司 预测期营业收入年均复合增长率
重庆沪渝项目公司 6.48%
重庆渝黔项目公司 5.33%
鄂东大桥项目公司 6.27%
亳阜项目公司 6.07%
平均值 6.04%
根据上述统计，同行业可比上市公司过去三个会计年度收费公路板块营业收
入年均复合增长率为 7.10%，高于标的公司预测期内营业收入年均复合增长率平
均值 6.04%，因此标的公司营业收入增长率的评估预测较为谨慎合理。
综上所述，本次收购不存在采用收益法预测中的关键参数如收入增长率、毛
利率、费用率等与历史数据存在明显差异的情形，同行业可比上市公司的增长趋
势和标的公司相符。同时，通过本次收购，招商公路将发挥自身在高速公路运营、
规范治理、内部控制、管理系统方面的优势，在公司战略、人力资源、组织架构、
预算管理、内部控制、资金运用等方面与标的公司进行充分整合，有助于标的公
司实现较历史期间更好的经营业绩。因此，本次收购符合招商公路战略发展目标
以及标的公司未来规划，并且本次评估预测具有谨慎性及合理性。
3）高速公路行业收益法预测和估值的特点
高速公路企业的核心资产是政府部门批准的收费特许经营权，该特许经营权
是企业据以收费从而产生收益的基础，其估值通常采取对剩余收费期限内的预测
现金流进行折现的方法，而与获得特许经营权的成本没有直接关系。作为重要的
交通基础设施行业，高速公路的车流量和收益变动有较强的可预测性，行业内已
形成较为成熟的预测方法。
高速公路行业区别于其他用收益法进行估值的行业，最主要有如下两个特
点：
①产生收益的年限固定
公路行业收益法估值的预测期为固定年限，《收费公路管理条例》第十四条
约定经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得
255
超过 25 年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最
长不得超过 30 年。对于高速公路进行估值，即是对其剩余收费期限内的预测现
金流进行折现；与一般企业收益法估值时对未来永续现金流进行折现存在很大区
别。
②为获取特许经营权的初始投资较高，但运营期内无需大额持续投入，以现
金回收为主
高速公路运营公司建设阶段需要大额资本的集中投入，但整个经营期内一般
无经常性大额持续投入，通常仅需要定期维修保养即可，主要以现金回流为主。
因此，影响公路行业公司收益法估值结果最主要有三大因素，即剩余收费年
限、未来期间现金流的预测和折现率的选择：
①剩余收费年限
在固定收费年限下，高速公路行业收益法仅预测可收费年限，无永续经营期。
现金流折现结果的高低与剩余收费年限的长短正相关；一般剩余收费年限越长，
其收益法估值也就越高。本次收购标的公司及同行业可比收购案例经营期限情况
如下：
A、本次收购标的公司经营期限情况
截至评估基准
收费期限 收费期限
序号 标的公司 日剩余收费年
起始日期 截止日期
限（年）
1 重庆沪渝项目公司 2013 年 12 月 23 日 2043 年 12 月 22 日 27.50
2 重庆渝黔项目公司 2007 年 3 月 17 日 2037 年 3 月 16 日 20.72
3 鄂东大桥项目公司 2010 年 9 月 28 日 2040 年 9 月 27 日 23.76
4 亳阜项目公司 2006 年 12 月 15 日 2036 年 12 月 14 日 19.22
B、同行业可比收购案例经营期限情况
评估基准日
收费期限 收费期限
序号 上市公司 收购标的 剩余收费年
起始日期 截止日期
限（年）
广西岑罗高速公路
五洲交通 2035 年
1 有限责任公司 2010 年 4 月 13 日 17.71
（600368.SH） 4 月 12 日
8.32%股权
256
评估基准日
收费期限 收费期限
序号 上市公司 收购标的 剩余收费年
起始日期 截止日期
限（年）
湖南益常高速公路
深高速
2 开发有限公司 未披露 未披露 未披露
（600548.SH）
100%股权
许平南线：2002 年 许平南线：2032
15.26
7月 年7月
河南省许平南高速
城发环境 安林线：2004 年 5 安林线：2034 年
3 公路有限责任公司 17.10
（000885.SZ） 月 5月
100%股权
林长线：2012 年 11 林长线：2042 年
25.60
月 11 月
广东省佛开高速公
粤高速 A 2026 年
4 路有限公司 25%股 1997 年 1 月 1 日 9.42
（000429.SZ） 12 月 31 日
权
广州广珠交通投资
粤高速 A 2030 年
5 管理有限公司 1993 年 5 月 13 日 12.79
（000429.SZ） 5 月 12 日
100%股权
山东利津黄河公路
山东高速 2029 年
6 大桥有限公司 65% 2001 年 9 月 26 日 12.16
（600350.SH） 9 月 25 日
股权
湖北武荆高速公路
山东高速 2035 年
7 发展有限公司 60% 2005 年 10 月 28 日 18.25
（600350.SH） 10 月 27 日
股权
注：同力水泥收购河南省许平南高速公路有限责任公司 100%股权仅披露收费期限起始
年月，为便于比较以已披露收费期限起始月份最后一日计算。
综上所述，招商公路本次收购的标的资产剩余收费年限较同行业收购案例普
遍更长，收益法估值较高、从而相对于账面净资产的溢价率较高是合理的。
②未来期间现金流的预测
收益法立足于判断资产获利能力，将被评估企业预期收益进行折现来评估企
业价值，因此未来现金流预测的合理性将直接影响收益法估值结果的公允性。根
据前述分析，本次收购不存在采用收益法预测中的关键参数与历史数据存在明显
差异的情形，同行业可比上市公司的增长趋势也与标的公司相符，且评估基准日
至 2018 年 11 月末的盈利预测基本实现，因此，现金流的预测相对谨慎且合理。
③折现率的选择
除未来期间预测现金流外，折现率的选择也对收益法折现结果具有较大的影
257
响，并且四家标的公司评估中选取的评估基准日折现率均高于同行业可比案例选
取折现率平均值，因此本次评估结果合理且谨慎。
4）相关溢价较高的合理性
根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估并已完成国资备案程
序的评估结果，本次拟使用募集资金收购的四家项目公司评估增值率情况如下：
单位：万元
评估基准 评估
公司名称 净资产 评估值 增值率 评估机构
日 方法
北京中企华资产
重庆沪渝项目公司 2017.06.30 50,740.24 91,790.62 80.90% 评估有限责任公 收益法
司
北京中企华资产
重庆渝黔项目公司 2017.06.30 98,149.87 199,154.48 102.91% 评估有限责任公 收益法
司
上海东洲资产评
鄂东大桥项目公司 2016.12.31 58,093.08 225,100.00 287.48% 收益法
估有限公司
中通诚资产评估
亳阜项目公司 2017.09.30 1,475.25 168,834.55 11,344.47% 收益法
有限公司
根据前述相关分析，本次收购四家标的公司增长率相对较高具有合理性，其
主要理由如下：
①本次收购四家标的公司采用的收益法评估结果谨慎合理
本次收购的四家公司拥有的主要资产为政府特许的高速公路收费权，在特许
经营期内现金流持续稳定。通过对未来现金流量进行折现，能够较为合理地反映
标的资产的股东全部权益价值。因此，本次对四家标的公司的收购最终采用收益
法结果作为最终评估结论。
通过对评估关键参数及结果进行各维度综合比较分析，本次收益法评估结果
公允合理，具体如下：
A、通过对比预测与历史数据，本次评估结果较为谨慎合理
通过对四家标的公司收益法预测中的关键参数如收入增长率、毛利率、费用
率等与前历史数据进行比较，上述关键参数与历史数据不存在明显差异。因此，
258
本次评估结果较为谨慎合理。
B、通过与可比上市公司增长趋势的对比，本次评估结果较为谨慎合理
根据前述统计，可比上市公司报告期内营业收入平均复合增长率为 7.10%，
高于标的公司预测期内营业收入平均复合增长率 6.04%。通过上述对比，标的公
司营业收入增长率的预测与同行业可比公司相比较为谨慎。
C、评估预测数据符合高速公路行业特性
如前所述，运营期内高速公路行业项目公司总体呈现毛利率逐步上升、费用
率呈现逐步下降的经营趋势。通过对预测期内关键参数变动情况的分析，四家标
的公司毛利率及费用率变动基本与上述趋势相符，与高速公路行业特性相符，因
此评估结果具有合理性。
D、评估基准日以来标的公司盈利预测实现情况良好
通过对收益法下核心指标净利润的考察，四家标的公司评估基准日至 2018
年 11 月末累计实现的合计净利润已超过同期预测净利润，本次收购有助于提升
归属于上市公司股东的净利润水平，有利于保障上市公司和上市公司全体股东的
利益，同时也体现了本次评估的谨慎性及合理性。
E、标的资产剩余收费年限高于可比收购项目，未来盈利空间较大
本次收购的四家标的公司均为具有一定成长性的优质高速公路路产，拥有较
长的剩余收费经营年限，进入成熟期后未来将为上市公司创造稳定的利润回报并
提供长期稳定的现金流。截至评估基准日本次收购标的公司剩余收费年限均超过
19年，而同行业可比收购项目中，大部分剩余收费年限均不足19年，因此本次收
购标的未来存在较大的利润提升空间，能够合理支撑本次收益法评估结果。
F、本次评估选取的折现率较为谨慎
本次评估中，四家标的公司评估基准日预测期第一年的折现率选取情况如
下：
标的公司 重庆沪渝项目公司 重庆渝黔项目公司 鄂东大桥项目公司 亳阜项目公司
折现率 11.49% 16.34% 11.1% 12.09%
259
通过对比 2015 年以来高速公路上市公司公告的并购案例，已披露案例的折
现率情况如下：
序
收购方 被收购方 评估基准日 折现率
号
五洲交通
1 广西岑罗高速公路有限责任公司 2017.07.31 8.86%
（600368.SH）
城发环境
2 河南省许平南高速公路有限责任公司 2017.04.30 10.57%
（000885.SZ）
粤高速 A
3 广东省佛开高速公路有限公司 2015.03.31 10.90%
（000429.SZ）
粤高速 A
4 广州广珠交通投资管理有限公司 2015.03.31 10.90%
（000429.SZ）
平均值 10.32%
注：深高速收购湖南益常高速公路开发有限公司股权项目、山东高速收购湖北武荆高速公路
发展有限公司及山东利津黄河公路大桥有限公司股权项目评估报告中未披露折现率信息。
从上表可以看出，四家标的公司评估中选取的评估基准日折现率均高于同行
业可比案例选取折现率平均值，因此本次评估结果合理且谨慎。
②高速公路项目公司的账面净资产变化在经营期内呈现明显的规律性
由于高速公路投资金额大、银行贷款高，折旧、摊销、财务费用等支出较高，
导致高速公路项目公司在一段年限内的培育期内存在持续亏损，从而使得账面净
资产在培育期内持续下降；待项目公司扭亏为盈后，账面净资产会出现逐步提高
的趋势，在特殊经营期内呈现较为明显的规律性。本次收购的四家标的公司，实
现盈利时间相对较短，账面净资产处于生命周期中的相对低点。
除高速公路行业特性外，亳阜项目公司还存在采取了更为谨慎的会计处理、
初始投资成本及资本金投入较低等原因导致其净资产规模进一步降低，具体情况
详见本节之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）收购路桥项目”
之“4、收购亳阜项目公司 100%股权”之“（10）亳阜项目公司的评估、定价情
况”的相关内容。
综上，本次收购的标的公司采用的收益法评估结果谨慎合理，并且由于高速
公路行业特性等原因导致标的公司净资产水平处于生命周期中的相对低点，因此
260
本次收购评估增值率相对较高具有合理性。
（4）标的公司在报告期内标的公司未来剩余的特许经营时限
1）标的公司未来剩余的特许经营时限
标的公司收费经营期情况如下：
截至 2018 年 9
公司名称 路桥名称 收费开始日 收费到期日 月 30 日剩余收
费年限（年）
重庆沪渝项目
重庆沪渝高速 2013 年 12 月 23 日 2043 年 12 月 22 日 25.24
公司
重庆渝黔项目
重庆渝黔高速 2007 年 3 月 17 日 2037 年 3 月 16 日 18.47
公司
鄂东大桥项目
鄂东大桥 2010 年 9 月 28 日 2040 年 9 月 27 日 22.01
公司
亳阜项目公司 亳阜高速 2006 年 12 月 15 日 2036 年 12 月 14 日 18.22
各标的公司客车、货车的交通量基本保持增长态势，通行费收入保持在较高
水平。由于标的公司剩余的收费经营期较长，随着区域经济的不断发展，预计标
的公司未来将为招商公路贡献可观的收益。
（5）现金交易情况、内部控制制度及保荐机构和会计师对此采取的核查或
审计手段
1）现金交易金额在各标的公司收入结构中的比例情况
本次收购标的公司的现金交易金额在收入结构中的比例情况如下：
261
单位：万元
项目公 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
收入类型
司 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金 11,708.98 49.09% 17,222.61 58.48% 19,959.17 74.72% 23,458.11 90.99%
鄂东大
桥项目 其他 12,142.87 50.91% 12,228.18 41.52% 6,754.30 25.28% 2,321.86 9.01%
公司
通行费收入合计 23,851.85 100.00% 29,450.79 100.00% 26,713.47 100.00% 25,779.97 100.00%
现金 14,262.27 42.30% 16,604.82 47.55% 17,767.31 53.48% 19,959.11 62.12%
重庆沪
渝项目 其他 19,457.02 57.70% 18,313.05 52.45% 15,454.25 46.52% 12,169.41 37.88%
公司
通行费收入合计 33,719.29 100.00% 34,917.86 100.00% 33,221.56 100.00% 32,128.52 100.00%
现金 17,005.48 48.26% 33,354.28 61.35% 38,223.32 70.97% 41,358.80 81.86%
重庆渝
黔项目 其他 18,230.03 51.74% 21,010.92 38.65% 15,634.51 29.03% 9,165.13 18.14%
公司
通行费收入合计 35,235.50 100.00% 54,365.19 100.00% 53,857.83 100.00% 50,523.93 100.00%
现金 12,074.24 47.45% 18,694.60 55.36% 22,425.69 75.95% 23,389.60 86.95%
亳阜项
其他 13,369.39 52.55% 15,074.83 44.64% 7,100.10 24.05% 3,511.07 13.05%
目公司
通行费收入合计 25,443.63 100.00% 33,769.43 100.00% 29,525.79 100.00% 26,900.67 100.00%
注：1、为保证数据可比性，上表中标的公司各年通行费收入系包含增值税口径；2、上表其他收入类型主要为 ETC 收入。
262
2）发行人相应的内部控制制度
招商公路下属重庆沪渝高速项目公司、重庆渝黔项目公司、鄂东大桥项目公
司和亳阜项目公司均定制了相关规定明确了现金收款、解款的流程及相关内控措
施，主要情况如下：
项目 重庆沪渝项目公司 重庆渝黔项目公司 鄂东大桥项目公司 亳阜项目公司
《安徽新中侨基建
投资有限公司收费
《收费工作纪律》 《收费工作纪律》 工作管理制度》 安
《收费亭内工作要 《收费亭内工作要 徽新中侨基建投资
内部控 《武黄管理处收费
求》《通行费解缴 求》《通行费解缴 有限公司收费工作
制制度 管理办法》
管理规定》《营运 管理规定》《营运 管理办法》《安徽
稽查管理办法》 稽查管理办法》 新中侨基建投资有
限公司稽查管理办
法》
严格按章收费，足 严格按章收费，足
额解缴通行费；严 额解缴通行费；严
禁故意少收、漏收 禁故意少收、漏收 及时填报并按规定
通行费，严禁乱收 通行费，严禁乱收 上报相关报表；做
费、乱补票；严禁 费、乱补票；严禁 好通行费、车流量
多收钱少撕票，只 多收钱少撕票，只 等各类数据的统计
收费监控管理是收
收钱不撕票，收售 收钱不撕票，收售 工作。
费管理人员利用收
废票、假票及利用 废票、假票及利用 按照正确的票面金
费系统设备，对收
其他手段贪污、挪 其他手段贪污、挪 额填写银行上门存
费工作的整个过
用票款、备用金； 用票款、备用金； 款单，核对银行上
程、环节和行为进
整个解缴过程必须 整个解缴过程必须 门收款人员相关证
行的监督、指导和
在站管人员的监督 在站管人员的监督 件，按规定做好通
控制。各收费站应
下进行，且整个解 下进行，且整个解 行费解缴工作。
配备专职监控员负
相关内 缴过程必须处于监 缴过程必须处于监 银行上门收款人员
责监控管理，必须
控措施 控视频下。收费员 控视频下。收费员 将现金存款凭证回
保证监控流程到
如出现票款短少， 如出现票款短少， 单退还给票管员，
位，确保监控实效。
应如数补齐；出现 应如数补齐；出现 并在上门收款交接
缴款时须事先核
长款，必须主动上 长款，必须主动上 登记薄中签字，票
对，核实收款银行
缴。必须保证封包 缴。必须保证封包 管员将当日票款箱
人员身份、编号、
金额与联网收费系 金额与联网收费系 交给上门收款人
车辆正确无误后，
统核销金额完全相 统核销金额完全相 员。解缴时须核实
开启投包机密码
符； 符； 上门收款人员证
锁。
收费站应及时核对 收费站应及时核对 件，银行收款员和
账目，保证账账、 账目，保证账账、 票管员须在收费站
账单相符，并于旬 账单相符，并于旬 票管室监控范围内
末、月末的2个工作 末、月末的2个工作 办理解缴手续。
日内上报收入旬报 日内上报收入旬报
表或收入月报表。 表或收入月报表。
3）保荐机构和会计师对此采取的核查或审计手段
263
由于高速公路行业特殊性，高速公路收费操作系按照相关规定运行。保荐机
构和会计师根据高速公路行业特点围绕收费和结算流程进行了核查。
①查阅并取得了项目公司所在地区的通行费收费流程相关规定；
②访谈了项目公司财务部门、运营部门相关人员，了解其收入规模及构成情
况、收费方式、收费及解款流程、近几年收费标准以及收入相关内部控制情况；
③检查公司对日收费、解款情况的控制
A、从四家标的公司分别各抽取一处收费站，获取报告期各期中一日的班次
收费日报表，检查是否有站点出纳/经办人和票证员/负责人对当班次表款核对一
致后的签字确认；
B、获取鄂东大桥项目公司、重庆渝黔项目公司及重庆沪渝项目公司《分入
口分车型日报表》、《收费员缴款报表》，将《分入口分车型日报表》、《收费
员缴款报表》金额与当日银行现金缴款回单、以及当月银行对账单流水进行核对，
检查三者金额是否一致，是否存在经公司总票证员及财务部每日复核监控后仍存
在不相符的异常情况。
由于亳阜项目公司每日由亳州市工商银行及阜阳太和县工商银行到各下设
收费站直接收缴资金并入账归集至安徽省高速公路联网中心，亳阜项目公司对网
银账户仅拥有查询权限，无核算、转划等权限，在安徽省高速公路联网中心对通
行费收入进行拆分前收入不纳入公司账户资金核算。
④检查收费记账准确性的控制
A、抽查重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及鄂东大桥项目公司银行对
账单流水，检查公司出纳是否对收费款入账情况进行了逐笔核对；
B、抽查重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及鄂东大桥项目公司通行费
款项入账凭证，检查记账金额与后附现金缴款单金额是否一致，检查记账凭证是
否经过财务主管复核。
⑤抽查四家标的公司报告期内所在地联网中心寄送至各项目公司辆通行费
收入拆账旬或月报表，以及全年合计报表并与公司通行服务收入统计表核对；
264
⑥由于各标的公司已纳入各地区联网收费系统，标的公司下辖各收费站的收
费系统均由省高速公路管理局统一提供，公司对该系统无修改权限，故该系统自
动识别记录的车型和自动计算生成的收费金额等信息无法人为修改，标的公司据
此系统数据收取的通行费款项金额亦相应准确。
综上，本次收购各标的公司关于通行费现金收款的相关流转流程及其相应内
部控制设计合理，并得到有效执行。
（6）标的公司在报告期内的历次交易、评估情况，各交易或评估结果的差
异及原因；各标的公司的评估报告的有效性以及评估基准日至本次申请文件报送
时标的经营情况变化
1）标的公司在报告期内的历次交易、评估情况
报告期内，标的公司的历次交易情况已披露已披露各标的公司历史沿革部
分。报告期内，除本次评估外，标的公司不存在其他评估情况。
2016 年鄂东大桥项目公司存在两次股权转让，均为国有产权结构调整行为，
与本次交易的转让目的不同，作价依据不同。
2）各标的公司的评估报告均在有效期内
本次交易中，各标的公司评估报告基准日、评估报告有效期及股权转让工商
变更登记日情况如下：
项目 评估基准日 评估报告有效期 工商变更登记日
收购重庆沪渝项目公司 60%股权 2017.06.30 2018.04.28
收购重庆渝黔项目公司 60%股权 2017.06.30 自评估基准日起 2018.04.27
收购鄂东大桥项目公司 54.61%股权 2016.12.31 一年内有效 2017.12.27
收购亳阜项目公司 100%股权 2017.09.30 2018.07.11
根据上述时间，在完成标的公司股权转让的工商变更登记时，各标的公司评
估报告均在有效期内。
3）评估基准日至本次申请文件报送时标的经营情况不存在变化
265
四家标的公司主营业务均为高速公路的建设、经营及管理，自评估基准日至
本次申请文件报送期间，四家标的公司经营情况不存在变化。
（7）发行人与各标的公司转让方签署协议后至实际交割日之间各标的公司
利润分配的计划及执行情况，及对标的公司估值的影响；
在股权转让协议签署日至实际交割日期间，重庆沪渝项目公司、重庆渝黔项
目公司、鄂东大桥项目公司以及亳阜项目公司均不存在利润分配计划，亦未进行
利润分配，因此也不会对标的公司的估值产生影响。
（8）本次收购预计对发行人合并报表形成的商誉金额
1）商誉的确认依据
《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定：“非同一控制下的企业合并，
在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业
为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；
购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本；在合
并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未
来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其
计入合并成本。
被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的
公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。”
2）购买四家公司股权项目可辨认净资产公允价值的具体确认依据
①发行人所购买的四家标的因行业特殊性其核心资产单一明确
四家标的公司均从事路桥收费业务，对于单一从事高速公路运营的公司，其
266
核心资产单一且明确，即收费特许经营权。高速公路收费特许经营权是运营方在
公路经营期内获授的向高速公路使用者收取一定费用的权利，符合《企业会计准
则》对无形资产的定义，因此，四家标的将其收费特许经营权在账面上以无形资
产列示。
②根据相关规定，收费特许经营权为可辨认的无形资产
根据《企业会计准则解释第 5 号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在
对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在
其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一
的，应确认为无形资产：源于合同性权利或其他法定权利；能够从被购买方中分
离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、
授予许可、租赁或交换。
根据中国资产评估协会印发的《资产评估执业准则—无形资产》（中评协
〔2017〕37 号），可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、
销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指
商誉。
因此，四家标的公司的核心资产收费特许经营权为可辨认的无形资产。
③发行人所购买的四家标的可辨认净资产公允价值以交割评估报告为依据，
具有充分合理性
A、四家标的的交割评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《湖北鄂东长江公路大桥有限公司以
财务报告为目的评估报告》（东洲评报字[2018]第 0334 号），截至购买日 2017
年 12 月 31 日，鄂东大桥项目公司所有者权益评估值为 223,700.00 万元。
根据中通诚资产评估有限公司出具的《交割日重庆中信沪渝高速公路有限公
司 60%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2018〕11188 号），截至购
买日 2018 年 4 月 30 日，重庆沪渝项目公司所有者权益评估值为 92,368.76 万元。
根据中通诚资产评估有限公司出具的《交割日重庆中信渝黔高速公路有限公
267
司 60%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2018〕11189 号），截至购
买日 2018 年 4 月 30 日，重庆渝黔项目公司所有者权益评估值 199,615.73 万元。
根据中通诚资产评估有限公司出具的《交割日安徽新中侨基建投资有限公司
100% 股权价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2018〕11239 号），截至购
买日 2018 年 7 月 12 日，亳阜项目公司所有者权益评估值为 158,011.48 万元。
B、因行业特殊性四家标的可辨认净资产公允价值以交割评估结果为依据具
有充分合理性
如前述，四家标的公司均单一从事路桥收费业务，收费期限明确，其业务开
展完全依赖于单一核心资产收费特许经营权。在此背景下，交割评估报告的收益
法评估结果已对四家标的拥有的单一核心资产收费特许经营权进行了充分辨认
及合理判断，因此，将标的公司的交割评估结果作为其公允价值，资产评估增值
部分作为收费特许经营权的增值具有合理性。
截至购买日，四家标的公司可辨认资产、负债的账面价值及公允价值的具体
情况如下：
268
单位：万元
鄂东大桥 重庆沪渝 重庆渝黔 亳阜
项目公司 项目公司 项目公司 项目公司
项目
购买日 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日
账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值
总资产: 278,379.45 487,176.88 759,285.65 815,792.02 357,408.82 470,666.97 243,247.93 442,773.42
货币资金 5,856.75 5,856.75 4,764.42 4,764.42 18,762.54 18,762.54 8,633.41 8,633.41
以公允价值计量且其变动计入当期损
- - - - 8,028.39 8,028.39 - -
益的金融资产
应收票据及应收账款 1,779.64 1,779.64 1,319.71 1,319.71 1,523.16 1,523.16 986 986
预付款项 0.77 0.77 9.56 9.56 - - - -
其他应收款 1.79 1.79 56.59 56.59 47.27 47.27 16.43 16.43
其他流动资产 483.88 483.88 - - - - 195.89 195.89
固定资产 215.32 215.32 406.2 406.2 356.16 356.16 985.55 985.55
软件及其他 - - 26.51 26.51 7.47 7.47 - -
无形资产
收费公路特许经营权 270,041.30 478,838.73 752,702.66 809,209.03 321,360.93 434,619.08 229,302.54 428,828.03
长期待摊费用 - - - - 6,270.20 6,270.20 - -
递延所得税资产 - - - - 1,052.70 1,052.70 3,128.11 3,128.11
总负债: 211,277.52 263,476.88 709,296.67 723,423.26 242,736.70 271,051.24 234,880.57 284,761.94
应付票据及应付账款 531.86 531.86 758.10 758.10 242.21 242.21 386.60 386.60
预收款项 - - 894.03 894.03 - - - 0.00
269
鄂东大桥 重庆沪渝 重庆渝黔 亳阜
项目
项目公司 项目公司 项目公司 项目公司
应付职工薪酬 216.86 216.86 135.53 135.53 158.91 158.91 34.79 34.79
应交税费 180.21 180.21 155.35 155.35 215.46 215.46 142.42 142.42
其他应付款 328.73 328.73 8,722.41 8,722.41 112,498.31 112,498.31 32,374.40 32,374.40
一年内到期的非流动负债 41,220.00 41,220.00 1,500.00 1,500.00 19,863.26 19,863.26 8,115.00 8,115.00
长期借款 157,712.00 157,712.00 588,881.25 588,881.25 109,758.55 109,758.55 193,348.00 193,348.00
长期应付款 - - 108,250.00 108,250.00 - - - 0.00
预计负债 - - - - - - 479.36 479.36
递延所得税负债 11,087.86 63,287.22 - 14,126.59 - 28,314.54 - 49,881.37
净资产 67,101.93 223,700.00 49,988.98 92,368.76 114,672.12 199,615.73 8,367.36 158,011.48
收费公路特许经营权/总资产 97.00% 98.29% 99.13% 99.19% 89.91% 92.34% 94.27% 96.85%
270
如上表所示，四家标的公司的资产中，收费公路特许经营权是其主要资产，占总资
产的比例均在 89%以上。
综上，在标的核心资产单一明确的行业背景下，发行人购买四家公司股权项目可辨
认净资产公允价值的以专业第三方评估机构出具的评估结果为基础，依据充分合理。
2）招商公路本次收购未形成商誉
本次招商公路拟使用募集资金用于收购的四家标的公司在购买日可辨认净资产公
允价值以及合并成本的比较如下：
单位：万元
购买日可辨认净资
项目 评估基准日 评估报告 合并成本
产公允价值份额
收购鄂东大桥 《湖北鄂东长江公路大桥有
项 目 公 司 2017 年 12 月 31 日 限公司以财务报告为目的评 122,162.57 122,146.81
54.61%股权 估报告》
《招商局公路网络科技控股
收购重庆沪渝
股份有限公司交割日重庆中
项 目 公 司 60% 2018 年 4 月 30 日 55,421.26 55,074.37
信沪渝高速公路有限公司
股权
60%股权价值项目》
《招商局公路网络科技控股
收购重庆渝黔
股份有限公司交割日重庆中
项 目 公 司 60% 2018 年 4 月 30 日 119,769.44 119,492.69
信渝黔高速公路有限公司
股权
60%股权价值项目》
《招商局公路网络科技控股
收购亳阜项目 份有限司交割日安徽新中侨
2018 年 7 月 12 日 158,011.48 158,000.00
公司 100%股权 基建投资有限公司 100% 股
权价值项目资产评估报告》
由于收购四家标的公司相应股权项目的合并成本均小于对应的合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额，收购均不形成商誉，符合《企业会计准则》的相关规
定。
综上，发行人购买的四家标的股权，由于合并成本小于可以辨认的净资产公允价值
份额，根据《企业会计准则》的相关规定，未形成商誉，具有合理性。
3）相关收购协议不存在追加或返还等或有对价的约定，相关会计处理符合企业会
计准则相关规定
①重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司相关收购协议不存在追加
271
或返还等或有对价的约定
经过核查发行人与相关方签署的有关重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜
项目公司的收购协议，上述三个标的的相关收购协议中均不存在追加或返还等或有对价
的约定。
②鄂东大桥项目公司 54.61%股权收购的相关情况
A、协议中对追加或返还等或有对价的有关约定
根据发行人与湖北华银实业签署的收购鄂东大桥项目公司 54.61%股权的《股权转
让协议》，“标的股权交易对价共计 1,221,468,068 元，如 2017 年至 2021 年经审定的
通行费收入年复合增长率低于 10%（即 2021 年同口径通行费收入低于 42543.4093 万元
人民币），招商公路不用再行支付其中的 54,610,000 元。”
B、相关会计处理符合《企业会计准则》的规定
a、对或有对价的会计处理
账务处理方面，发行人将上述 5,461.00 万元或有对价款计入长期股权投资，同时确
认相应负债，具体计入“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”科目。
b、上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，“在合并合同或协议中对可能
影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并
成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本”。
根据《企业会计准则讲解（2010）》相关规定，“某些情况下，合并各方可能在合
并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付
额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还相关准则的规定。购买方应当
将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价
值计入企业合并成本”。
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》及其他相关准则规定，“或有对价符合权益工具和金融负债定义的，
购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债”，“金融负债，是指企业符
合下列条件之一的负债： （一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务……”，
272
“在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该
金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理”。
因此，上述收购鄂东大桥项目形成的或有对价是一项合同义务，符合金融负债定义，
招商公路将此或有对价的义务确认为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债”符合《企业会计准则》的相关规定。
综上，重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司的相关股权收购协议
中不存在追加或返还等或有对价的有关约定，发行人对鄂东大桥项目公司 54.61%股权
收购协议中的有关或有对价的账务处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（9）各标的公司不存在其他重大隐形债务的情况
1）各标的公司不存在其他隐形债务的情况
根据重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司、鄂东大桥项目公司及亳阜项目公司的
劳动合同、社保缴纳明细、融资合同、抵押合同、质押合同、保证合同、民事判决书、
仲裁书、政府主管机关合规证明、股权收购协议、股权出让方承诺函等文件，本次收购
标的公司不存在员工安置、劳动合同、社保、对外担保、诉讼、仲裁的重大隐形债务情
况。
2）中介机构采取的核查措施
保荐机构、发行人律师及会计师对各标的公司是否存在其他隐形负债的情况进行了
如下核查：
①核查收购各标的公司时的股权收购协议等交易文件，申请人对各标的公司所进行
的收购为股权收购，不涉及员工安置问题，股权转让不影响原劳动合同继续履行，因此
不存在员工安置的隐性债务风险。
②核查各标的公司与员工签订的劳动合同样本、社保缴纳明细以及主管部门出具的
合规证明，不存在可能造成重大不利影响的未按法律法规签订劳动合同及缴纳员工社保
的情形，不存在由于违反劳动保障法律法规而遭受处罚的情形，因此不存在劳动合同、
社保有关的重大隐形债务；
③核查各标的公司提供的征信报告、融资合同、抵押合同、质押合同、保证合同、
审计报告等文件，各标的公司不存在为第三方提供担保的情形，因此不存在对外担保有
273
关的重大隐形债务；
④核查各标的公司提供的起诉状、仲裁申请书、民事判决书、仲裁裁决书等资料，
并公开查询 “中国裁判文书网”、“全国法院失信被执行人名单信息查询系统”、“中
国法院网”、“国家企业信用信息公示系统”等，各标的公司不存在重大诉讼、仲裁有
关的重大隐形债务。
另外，根据本次收购标的公司的股权收购协议、股权出让方承诺函等文件，各标的
公司的股权转让方均对标的公司可能存在的隐形债务出具了承诺或在股权收购协议中
对该等隐性债务的承担作出了约定，若标的公司存在未披露的隐形债务，该等债务的责
任亦由股权转让方承担。
综上，申请人收购各标的公司不存在员工安置、劳动合同、社保、对外担保、诉讼、
仲裁的重大隐形债务情况，不会对招商公路的生产经营产生重大不利影响。
（10）关于标的资产未来业绩作出承诺和业绩补充措施
1） 重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司转让方均未对标的资产
未来业绩作出承诺及业绩补偿措施
经核查，重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司转让方均未对标的
资产未来业绩作出承诺及业绩补偿措施。
2） 鄂东大桥项目公司转让方关于标的资产业绩承诺的情况
鄂东大桥项目公司转让方湖北华银实业在与招商公路签署的《股权转让协议》中约
定：“标的股权交易对价共计 1,221,468,068 元，如 2017 年至 2021 年经审定的通行费
收入年复合增长率低于 10%（即 2021 年同口径通行费收入低于 42,543.41 万元人民币），
招商公路不用再行支付其中的 54,610,000.00 元。”
因此，上述业绩承诺约定了仅当鄂东大桥的通行费收入达到一定指标时，发行人才
具有特定付款义务，通过收购时对标的资产的未来盈利能力的承诺保障了发行人的权
益。
3）转让方未对标的资产未来业绩作出承诺和业绩补偿措施的原因及合理性
①未对标的资产未来业绩作出承诺及业绩补偿措施的原因
A、相关法律法规未规定相关方对资产未来业绩作出承诺或采取业绩补偿措施
274
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，此次申请人收购重庆渝黔项目公
司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司的股权不构成重大资产重组，且根据国有资产监
管、公路收费经营权转让等相关法律法规，均未对转让方需就标的资产未来业绩作出承
诺及业绩补偿措施作出强制规定。因此，重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜
项目公司的股权转让方无需标的资产未来业绩作出承诺及采取业绩补偿措施。
B、交易双方认为标的资产定价及依据公允、合理
重庆沪渝项目公司、重庆渝黔项目公司股权转让均通过上海产权交易所公开挂牌交
易方式进行，挂牌条件中不含业绩承诺，申请人作为参与竞价交易的市场方之一，无法
变更挂牌条件。同时，上述两家项目公司的评估结果已经过具有证券期货业务资质的评
估机构出具报告并确认，公允地反映了重庆沪渝项目公司、重庆渝黔项目公司的价值，
并已履行国资备案程序。考虑到交易双方均认为上述两家项目公司的股权交易价格较为
公允、合理，重庆沪渝项目公司、重庆渝黔项目公司股权转让方因而未就标的资产未来
业绩作出承诺和采取业绩补偿措施。
亳阜项目公司的交易方案和交易价格则是公司与交易对方根据市场化原则协商确
定，双方认为经具有证券期货业务资质的评估机构出具的评估结果已公允地反映亳阜项
目公司的价值，且已履行国资备案程序，交易价格公允、合理。因此，亳阜项目公司转
让方未对标的资产未来业绩作出承诺及业绩补偿措施。
②未对标的资产未来业绩作出承诺及业绩补偿措施的合理性
A、本次收购标的估值合理谨慎
a、本次收购估值情况
本次收购重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司的市盈率情况如
下：
2017 年净利
序
项目名称 地区 交易作价（万元） 润对应市盈
号
率（倍）
1 重庆沪渝项目公司 60%股权 重庆 91,790.62 -
2 重庆渝黔项目公司 60%股权 重庆 199,154.48 9.20
3 亳阜项目公司 100%股权 安徽 158,000.00 17.97
注：1、重庆沪渝项目公司尚处于培育期，2017 年经审计净利润为负
2、交易作价系按照交易标的对应 100%股权价值计算
275
3、市盈率=交易作价对应 100%股权价值/净利润
如上表所示，本次收购标的公司净利润对应市盈率指标区间为 9.20-17.97 倍。此外，
根据重庆沪渝项目公司评估报告，预测中 2018 年尚未实现盈利，而 2018 年 1-11 月重
庆沪渝项目公司实际已提前实现盈利，营业收入为 41,838.69 万元，净利润为 1,516.30
万元，实际业绩情况相较于评估报告预测数据更为乐观，体现了评估所用盈利预测数据
的谨慎性。
b、同行业可比收购案例、类似地区高速公路估值情况
由于高速公路行业特殊性，近年来公开披露的高速公路收购交易与本次收购项目公
司类似地区的案例极为有限。经核查，自2015年起，高速公路行业已完成的收购案例估
值情况具体如下：
交易作价/评 市盈率
序号 上市公司 收购项目名称 地区
估值（万元） （倍）
五洲交通 广西岑罗高速公路有限责任公司
1 广西 109,765.81 15.28
（600368.SH） 8.32%股权
深高速 湖南益常高速公路开发有限公司
2 湖南 176,017.79 10.29
（600548.SH） 100%股权
城发环境 河南省许平南高速公路有限责任公
3 河南 379,616.43 8.86
（000885.SZ） 司 100%股权
粤高速 A 广东省佛开高速公路有限公司 25%
4 广东 387,310.00 29.51
（000429.SZ） 股权
粤高速 A 广州广珠交通投资管理有限公司
5 广东 230,364.56 11.96
（000429.SZ） 100%股权
山东高速 山东利津黄河公路大桥有限公司
6 山东 22,322.20 8.82
（600350.SH） 65%股权
山东高速 湖北武荆高速公路发展有限公司
7 湖北 461,063.77 45.44
（600350.SH） 60%股权
注：1、市盈率= 100%股权对应评估值/评估基准日前一个完整会计年度的净利润
2、山东高速收购湖北武荆高速公路发展有限公司 60%股权项目市盈率为 45.44 倍，显著高于其
他可比案例，因此在统计可比收购案例市盈率区间时作为异常值予以剔除
如上表所示，在剔除山东高速收购湖北武荆高速公路发展有限公司60%股权项目
后，近几年高速公路行业可比收购案例市盈率指标区间为8.82-29.51倍。本次收购亳阜
项目公司与可比收购案例相比，处于行业可比收购案例区间内。因此，本次亳阜项目公
司估值基本处于合理范围。
276
另外，本次收购的重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司均为具有
一定成长性的优质高速公路路产，拥有较长的剩余收费经营年限，进入成熟期后未来将
为上市公司创造稳定的利润回报并提供长期稳定的现金流。截至评估基准日三家标的公
司剩余收费年限均超过19年，而同行业可比收购项目均处于成熟运营期，剩余收费年限
较短，因此本次收购标的未来存在较大的利润提升空间。
因此，本次交易标的与同行业可比收购案例、类似地区高速公路估值水平基本保持
一致，表明本次收购标的评估作价具有合理性及谨慎性，有利于保护上市公司全体股东，
尤其是中小股东的合法权益。
B、未对标的资产未来业绩作出承诺及业绩补偿措施符合市场惯例
本次对重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司股权的收购均为非同
一控制下的企业合并。近年来上市公司非同一控制下的企业合并的项目中，存在较多案
例未对标的资产未来业绩作出承诺及业绩补偿，具体情况如下：
是否存在业绩
上市公司 收购项目名称 评估方法 交易对方 承诺及业绩补
充措施
深高速 湖南益常高速公路开发有 深圳平安创新资本
收益法 否
（600548.SH） 限公司 100%股权 投资有限公司
杨华等持有普华制
吉药控股 长春普华制药股份有限公
收益法 药 99.68%股权的 否
（300108.SZ） 司 99.68%股份
46 名自然人
新希望 杨凌本香农业产业集团有 /燕君芳等 9 名自然
市场法 否
（000876.SZ） 限公司 70%股权 人
辛德芳、辛立坤等
中泰生物制品有限公司
东诚药业 8 名自然人；浙江
70%股权；上海益泰医药科 收益法 否
（002675.SZ） 星鹏铜材集团有限
技有限公司 83.5%股权
公司
从该案例可以看出，在非同一控制下的企业合并下未对标的资产未来业绩作出承诺
及业绩补偿措施符合市场惯例。
综上所述，虽然本次收购重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司未
对标的资产未来业绩作出承诺及业绩补偿措施，该作法主要系交易双方商业谈判的结
果，不违反相关规定。三家标的公司与同行业可比收购案例、类似地区高速公路估值水
平基本保持一致，表明本次收购标的评估作价具有合理性及谨慎性，并且符合市场惯例。
因此，本次收购重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司的交易中未对标
277
的资产未来业绩作出承诺及业绩补偿措施具有合理性。
③保障发行人及中小股东的利益的具体措施
A、收购重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司股权已经股东大会审议通过
2017 年 12 月 27 日，招商公路发布《关于竞标中信公路资产包项目的公告》，公
司拟参与竞标重庆成渝高速公路有限公司 49%股权项目、重庆中信渝黔高速公路有限公
司 60%股权项目、重庆中信渝黔高速公路有限公司 60%股权项目（以下合称“中信公
路资产包项目”），同时对中信公路资产包项目包含的标的公司基本情况、交易协议主
要内容等信息进行了披露。
由于上述股权收购达到申请人股东大会审议标准， 2018 年 1 月 16 日，公司召开
股东大会审议通过了关于竞价受让重庆中信公路资产包项目的议案，其中持有公司股份
5%以下的中小股东同意股份 197,335,334 股，占出席会议持有公司股份 5%以下中小股
东所持表决股份的 99.9504%。
因此，本次收购项目中，收购重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司股权已经股东
大会审议，并且中小股东表决通过率极高。在本次收购中，公司内部进行了充分的投资
方案论证，并及时履行信息披露义务，召开股东大会对投资事项进行审议，切实保障中
小股东的知情权及合法权益，维护上市公司和全体股东的利益。
B、进行整合，加强收购后管理
为进一步保护中小股东的利益，公司在本次收购完成后，对重庆渝黔项目公司、重
庆沪渝项目公司及亳阜项目公司的董事会、监事会以及高级管理人员进行调整，向标的
公司派驻了管理经验丰富的管理团队参与其日常经营。同时，公司还积极利用自身在规
范治理、内部控制、管理系统方面的优势，在公司战略、人力资源、组织架构、预算管
理、内部控制、资金运用等方面与标的公司进行充分整合，进一步提升标的公司的管理
能力和管控效率，促进其提升整体管理效率，降低成本费用。
上述人员调整有利于公司加大对标的公司的管理作用，减少经营风险，并提升经营
效率，以更好地保障上市公司及中小股东的利益。
（11）对标的公司收购的交易进度和支付安排
经核查，标的公司收购的交易进度和支付安排如下：
278
董事会前 拟用于本次募
序 交易对价 截至本募集书出具
标的资产 交割日 已支付 集资金置换（万
号 （万元） 日已支付（万元）
（万元） 元）
重庆渝黔项
2018 年 4 月 项目价款已全部支
1 目公司 60% 119,492.69 0 119,492.69
27 日 付完毕
股权
重庆沪渝项
2018 年 4 月 项目价款已全部支
2 目公司 60% 55,074.37 0 55,074.37
28 日 付完毕
股权
鄂东大桥项
2017 年 12 月
3 目公司 122,146.81 20,000.00 116,685.81 96,685.81
27 日
54.61%股权
亳阜项目公 2018 年 7 月 项目价款已全部支
4 158,000.00 0 158,000.00
司 100%股权 11 日 付完毕
经核查，重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司、鄂东大桥项目公司及亳阜项目公
司的股权收购事宜独立于本次可转债发行，不互为前提。
（12）招商公路与各标的公司转让方签署协议后至实际交割日之间各标的公司利润
分配的计划及执行情况
在股权转让协议签署日至实际交割日期间，重庆沪渝项目公司、重庆渝黔项目公司、
鄂东大桥项目公司以及亳阜项目公司均不存在利润分配计划，亦未进行利润分配，因此
也不会对标的公司的估值产生影响。
（二）重庆市曾家岩嘉陵江大桥 PPP 项目
1、项目基本情况
曾家岩大桥项目起于渝北区兴盛大道，在天江鼎城附近入洞，由北向南行线，在
龙湖春森彼岸出洞。跨越嘉陵江后，先后下穿曾家岩、中山四路、上清寺、两路口，
再向南出洞接长滨路后设置长滨路立交，连接菜园坝大桥及长滨路，线路总长约 5. 51
公里。主要由隧道工程、桥梁工程及少量道路工程组成，隧道工程主要包括主线隧道
及接线隧道，桥梁工程主要包括曾家岩嘉陵江大桥及长滨路立交。其中：
（1）曾家岩嘉陵江大桥长约 0.54 公里，连续钢材梁桥（结构上翻），主跨约 270
米，路轨共建，上层桥为双向六车道车行道路，下层桥为轨道十号线。
（2）嘉陵江以北接线长约 2.90 公里，主线双向四车道，设置定向匝道与北城天
街、黄观路连接，实现北城天街、黄观路与曾家岩嘉陵江大桥的联系。匝道采用单向
279
双车道。
（3）渝中区接线长约 2.07 公里，主线双向四车道，设置定向匝道与嘉滨路、人民
路连接，实现嘉滨路、人民路与曾家岩嘉陵江大桥的联系。匝道采用单向双车道。设
置长滨路立交，实现大桥与菜园坝大桥及长滨路的联系。
根据渝中区、渝北区及江北区国土资源管理分局所下发的土地预审通知，项目位
于渝中区用地拟使用建设用地面积约为 88,648.8 平方米，位于渝北区用地拟使用建设
用地面积约为 50,233.0 平方米，位于江北区用地拟使用建设用地面积约为 89,284.2 平方
米，共计 228,197.0 平方米，对于上述项目建设用地，项目公司拟通过国有土地管理部
门进行划拨形式获得。
2、实施方式
项目采用“建设/运营/移交”的 PPP 模式，由招商公路全资子公司招商交科院与重
庆市政府指定的重庆市城市建设投资（集团）有限公司采取合资方式，设立重庆曾家岩
大桥建设管理有限公司，并由该公司负责项目的设计、融资、建设、运营和移交全过
程管理工作。
3、实施主体基本情况
公司名称：重庆曾家岩大桥建设管理有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：重庆市渝中区上清寺路 9 号 15/E3#
法定代表人：何林生
注册资本：131,100 万元
成立日期：2015 年 11 月 30 日
统一社会信用代码：91500108MA5U3TFL65
经营范围：曾家岩嘉陵江大桥建设项目管理及管廊租赁
股权结构：招商交科院持股比例为 90%，重庆市城市建设投资（集团）有限公司持
股比例为 10%
280
4、项目投资情况
曾家岩大桥项目总投资额约为 305,860.00 万元，拟使用募集资金投入 70,747.13 万
元。计划通过自筹方式先行投入，由曾家岩项目公司支付建安工程费、工程建设其他费
用等支出。资金投入的具体情况如下：
投资总额 资本金投入 其他资金投入
项目名称
（万元） （万元） （万元）
117,990.00
（招商交科院投入）
曾家岩大
305,860.00 131,100.00 13,110.00 174,760.00
桥项目
（重庆市城市建设投资（集团）有限公司
投入）
5、所履行招标及政府审批程序
（1）2015 年 5 月 7 日，重庆市第四届人民政府第 90 次常务会议同意曾家岩大桥
项目的设计方案及 PPP 实施方案，同意由重庆市城乡建设委员会作为 PPP 实施机构；
重庆市城市建设投资（集团）有限公司代表重庆市政府出资，并作为项目公司股东实施
项目管理。
（2）经重庆市城乡建设委员会委托重庆天廷工程咨询有限公司组织工程招标，重
庆市城乡建设委员会于 2015 年 10 月 16 日出具《重庆市建设工程中标通知书》及《重
庆市建设工程施工招标投标情况确认书》（招标编号：500000201507100011401），确
认招商交科院为曾家岩嘉陵江大桥 PPP 项目的中标人。
（3）2016 年 1 月 11 日，重庆市交通委员会下发《重庆曾家岩嘉陵江大桥工程航
道条件与通航安全影响的批复》（渝交委港航[2016]3 号）。
（4）2016 年 3 月 14 日、2016 年 12 月 5 日，重庆市环境保护局分别出具了《重庆
市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准[2016]005 号、渝（市）环准[2016]036
号）。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（以下简称“《环境影响评价法》”）第
二十四条第（二）款规定：“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方
决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门
应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单
位。”因此，曾家岩大桥项目所取得的环评文件有效期分别至 2021 年 3 月 13 日、2021
281
年 12 月 4 日，前述文件在有效期内，曾家岩大桥项目环评文件合法有效。
（5）2016 年 3 月，重庆大学出具《重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目物有所值评价报
告》，曾家岩大桥项目由市级财政部门会同行业主管部门根据专家组意见，做出定性评
价结论，曾家岩大桥项目通过物有所值评价。
（6）2016 年 4 月 14 日，重庆市人民政府出具《授权书》，授权重庆市城乡建设
委员会作为曾家岩嘉陵江大桥 PPP 项目实施机构并负责项目前期评论论证、实施方案
编制、合作伙伴选择、项目合同签订、项目组织实施以及合作期满移交等工作。
（7）2017 年 5 月 4 日，重庆市水利局出具了《关于重庆市曾家岩嘉陵江大桥工程
水土保持方案的批复》（渝水许可[2017]47 号）。
（8）2017 年 7 月 31 日，重庆市规划局颁发了《建设用地规划许可证》（地字第
市政 500000201700021），具体情况如下：
登记事项 内容
编号 地字第市政 500000201700021 号
发证机关 重庆市规划局
日期 2017 年 7 月 31 日
用地单位 重庆曾家岩大桥建设管理有限公司
用地项目名称 曾家岩嘉陵江大桥及两端连接线
用地位置 渝北区、江北区和渝中区
用地面积 228197.00 平方米
（9）2017 年 9 月 19 日，重庆市江北区国土资源管理分局出具《关于曾家岩嘉陵
江大桥项目工程（江北段）土地预审的通知》（江北国土发[2017]146 号），同意通过
用地预审；2017 年 10 月 9 日，重庆市渝中区国土资源管理分局出具《关于曾家岩嘉陵
江大桥项目（渝中段）建设工程划拨使用国有土地预审的通知》 渝中国土[2017]68 号）；
2017 年 10 月 9 日，重庆市渝北区国土资源管理分局出具《关于曾家岩嘉陵江大桥（渝
北段）项目用地预审的意见》（渝北国土发[2017]132 号）。
（10）2017 年 11 月 28 日，重庆市发展和改革委员会出具《关于曾家岩嘉陵江大
桥项目核准的批复》（渝发改投[2017]1449 号）。
（11）2018 年 3 月 30 日，重庆市财政局出具《关于曾家岩大桥 PPP 项目财政承受
282
能力论证的函》（渝财建函[2018]12 号），以证明项目实施后的建设和运营期内，财政
支付责任符合财政承受能力相关政策规定。根据财政部政府和社会资本合作中心发布信
息，项目已于 2018 年 3 月 30 日通过审核并纳入重庆市政府中期财政规划。
以上政府审批意见均已在财政部政府和社会资本合作中心全国 PPP 综合信息平台
项目管理库（http://www.cpppc.org:8086/pppcentral/map/toPPPMap.do）进行了公示。
（12）2018 年 8 月 30 日，重庆市人民政府下发《重庆市人民政府关于曾家岩大桥
建设管理有限公司划拨国有建设用地使用权的批复》（渝府地[2018]1133），同意将渝
北区项目用地使用权划拨给曾家岩项目公司。
（13）2018 年 9 月 17 日，重庆市渝北区国土资源管理分局出具《建设用地批准书》
（渝北府地〔2018〕字（248）号），批准曾家岩大桥项目可以以划拨方式取得国有土
地使用权。
（14）2018 年 11 月 5 日，重庆市规划与自然资源局出具《关于重庆市曾家岩嘉陵
江大桥工程土地划拨手续办理的说明函》：“重庆市曾家岩嘉陵江大桥工程系重庆市重
点工程项目，该项目用地符合重庆市土地利用总体规划，土地用途符合《划拨用地目录》
有关规定,前期已按照现行土地管理的相关规定取得用地预审通知，目前划拨手续正在
办理中，办件无障碍。”
6、签订合同情况
（1）2015 年 11 月 3 日，重庆市城乡建设委员会与招商交科院签署了《重庆市曾
家岩嘉陵江大桥项目 PPP 框架协议》。
（2）2015 年 11 月 17 日，重庆市城市建设投资（集团）有限公司与招商交科院签
署了《重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目 PPP 股东协议》。
（3）2016 年 4 月 28 日，重庆市城乡建设委员会与曾家岩项目公司签署了《重庆
市曾家岩嘉陵江大桥 PPP 项目合同》。
7、主要权益义务安排情况
根据《重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目 PPP 框架协议》及《重庆市曾家岩嘉陵江大
桥 PPP 项目合同》，政府方主要的权利及义务情况如下：
（1）有权自行或委托第三方机构在不影响项目公司正常生产建设经营活动的前提
283
下对项目投融资、进度、工程质量、安全、运营、维护、移交等进行检验、检查、监
督等。
（2）对涉及工程投资、建设与运营、工程质量、安全等重大事项的审批权。
（3）协助获得进行项目涉及、建设、运营、维护及管理所必需的批文。
（4）督促轨道实施单位及时提供轨道设计参数及相关资料。
（5）负责支付影子通行费用。
（6）完成所必须的征地拆迁工作。
社会资本方主要的权力及义务情况如下：
（1）按约定获得政府方支持的权利。
（2）获得影子通行费及其他收入在内的项目收益权。
（3）依约提供建设履约保函、并督促项目公司提供运营期内的运营履约保函、移
交保函。
（4）依约履行出资和组建项目公司的义务。
（5）未经甲方同意，不得将所持项目公司股权质押、转让、赠与等处置股权的行
为。
8、董事及管理人员的委派机制
重庆市曾家岩嘉陵江大桥 PPP 项目实施主体为重庆曾家岩大桥建设管理有限公司，
该公司为重庆市城市建设投资（集团）有限公司与招商交科院合资成立公司。根据项目
公司《公司章程》的约定，项目公司董事及高级管理人员的委派机制如下：
（1）公司设董事会，由 5 人组成。其中股东重庆市城市建设投资（集团）有限公
司 2 人，股东招商交科院 2 人，职工董事 1 人。
（2）董事会设董事长一名，由股东招商交科院提名并经董事会选举产生或罢免。
（3）公司设总经理，由股东招商交科院提名并经董事会决定聘任或解聘。
9、项目投资概算及效益测算
项目总投资约为 305,859.67 万元（取整为 305,860.00 万元），其中建筑安装工程费
284
228,760.70 万元，工程建设其他费用 64,178.97 万元，建设期贷款利息 4,504.00 万元及
基本预备费 8,416.00 万元。具体投资概算表如下：
单位：万元
建设安装工程费明细表
序号 项目 金额
一 土建工程 199,482.70
（一） 隧道工程 145,231.24
1 北城路施工通道（含回填） 862.94
2 北侧主线隧道 17,855.85
3 黄观路 A 匝道 4,116.25
4 黄观路 B 匝道 2,464.69
5 机电、路面及附属 4,383.24
6 隧道部分安全文明施工专项费 774.22
7 北城天街连接线 7,703.90
8 嘉滨路连接线工程 3,394.80
9 北侧主线工程 29,972.46
10 南侧主线工程 41,811.21
11 人民路接线隧道 7,454.60
12 轨道 10 号线共建隧道 3,958.64
13 电缆、机电、路面等工程 10,386.34
14 隧道部分安全文明施工专项费 2,768.95
15 五红路鲤鱼池施工通道 2,186.67
16 二号线 C 出入口加固 347.68
17 二航局部分排水工程 77.63
18 原南侧主线部分涉及重庆中心段 4,711.17
（二） 桥梁工程 54,251.46
1 主桥工程 50,615.61
2 长滨路立交工程 3,467.39
3 南区路人行天桥 168.26
二 环境保护及景观绿化工程（含房建工程） 5,470.00
三 材料调差 23,808.00
小计 228,760.70
285
工程建设其他费用明细表
序号 项目 金额
一 建设用地费用 16,800.00
二 技术咨询费用 23,625.13
1 项目论证费 1,832.54
2 研究试验费 3,198.00
3 工程勘察设计费 14,144.25
4 招标代理费 100.35
5 工程造价咨询服务费 1,736.00
6 工程监理费 2,614.00
三 其他费用 23,753.84
1 永久电源引入费 1,000.00
2 消防工程检测费用 20.00
3 桥梁施工监控费 166.00
4 桥梁荷载试验费 200.00
5 桥梁施工第三方检测 300.00
6 施工期间对轨道及周边建筑物第三方监测费 151.93
7 隧道第三方监测费 1,230.00
8 现状交通转换及维护费 1,200.00
9 隧道第三方检测费 400.00
10 水土保持措施费 200.00
11 场地准备及临时设施费 2,346.60
12 重庆水上交通应急基地搬迁 489.80
13 工程保险费 264.00
14 综合管网迁建费 8,497.20
15 施工期间水上安全设施 425.00
16 文物调查费 6.15
17 文物保护费 500.00
18 文物评估费 98.69
19 桥址区饮用水源取水口搬迁水下地形图工程测量 8.00
20 桥址区饮用水源取水口搬迁水方案可研编制费 10.00
21 树木移植费 200.00
22 过江管道的通道预留 2,040.47
23 工程建设管理费 4,000.00
286
工程建设其他费用明细表
序号 项目 金额
小计 64,178.97
建设期利息
小计 4,504.00
预备费
小计 8,416.00
合计 305,859.67
根据可行性研究测算，预计项目税后内部收益率约为 6.37%，具有较好的经济效益。
10、曾家岩大桥项目纳入财政预算并经人大批准不存在重大不确定性风险
（1）曾家岩大桥项目涉及的政府财政支出责任已经纳入政府中期财政规划
根据《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92 号文）第十八
条，“行业主管部门应当根据预算管理要求，将 PPP 项目合同中约定的政府跨年度财
政支出责任纳入中期财政规划，经财政部门审核汇总后，报本级人民政府审核，保障政
府在项目全生命周期内的履约能力。”根据财政部政府和社会资本合作中心于全国 PPP
综合信息平台项目管理库上发布的信息，曾家岩大桥项目的政府财政支出责任已于
2018 年 3 月 30 日通过审核并纳入重庆市政府中期财政规划。
（2）曾家岩大桥项目的财政预算审议方式符合财政部的相关规定，且尚未达到纳
入财政预算的阶段
《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92 号文）（以下简称
“财金[2016]92 号文”）第十九条规定，“本级人民政府同意纳入中期财政规划的 PPP
项目，由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年
度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后
报本级人民代表大会审议”。
由于曾家岩大桥项目的预计竣工时间为 2020 年 12 月，则项目尚处于建设期、且不
会在 2019 年度进入运营，现阶段政府方尚不存在财政支出责任。根据财金[2016]92 号
文，尚未达到纳入财政预算的阶段。待该项目完工后且在正式进入运营前，根据相关项
287
目合同即将产生符合预算管理要求的下一年度政府财政资金支出责任时，重庆市城乡建
设委员会有责任按法定程序将其纳入预算草案并报本级人民代表大会审议。因此，曾家
岩大桥项目的财政预算审议方式符合财金[2016]92 号文的相关规定。
根据上述财金[2016]92 号文的规定，PPP 项目纳入政府财政预算，并取得当地人民
代表大会的批准，属于《中华人民共和国和预算法》与《重庆市预算审查监督条例》对
政府与人民代表大会之间关于预算及其支出的程序问题，由政府及同级人民代表大会完
成，社会资本方及项目公司并不参与上述过程。此外，PPP 项目尚未纳入政府财政预算
不影响 PPP 项目合同本身的有效性，不涉及招商交科院、曾家岩项目公司及其所签署
的 PPP 项目合同的合规性问题。
（3）曾家岩大桥项目的财政预算的审批情况符合行业惯例
经查询，市场中存在 PPP 类项目在未纳入地方政府财政预算并未经人民代表大会
批准前提下，通过证监会审核的案例，具体情况如下：
1）新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”）
根据公开信息查询结果，新界泵业非公开发行股票项目已于 2017 年 1 月 4 日获得
证监会发审委审核通过，募投项目包括陇西县污水处理厂扩建工程 PPP 项目。
根据新界泵业于 2016 年 9 月 30 日披露的《非公开发行股票申请文件反馈意见的回
复》相关内容，在被问及上述 PPP 项目政府购买资金是否纳入财政预算并通过相关人
民代表大会批准问题时，新界泵业回复如下：（1）“截止本反馈意见回复出具日，项
目仍处于建设期，相关政府支出责任尚未纳入财政预算；”（2）项目公司出具说明，
“在工程通过竣工验收后，将在陇西县润通给排水有限公司协助下办理该项目纳入陇西
县长期财政预算相关事宜，并报人大审批。”
2）新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“新疆交建”）
根据公开信息查询结果，新疆交建首次公开发行股票并上市项目已于 2018 年 10
月 10 月获得证监会审核同意，募投项目包括乌鲁木齐市城北主干道机场高速互通立交
工程（含城北主干道 1-2 标、城北主干道南延及综合管廊）PPP 项目。
根据新疆交建于 2018 年 10 月 17 日披露的《首次公开发行股票并上市的补充法律
意见（十二）》相关内容，在被问及上述 PPP 项目政府出资有关财政预算是否经地方
288
人民代表大会批准问题时，新疆交建回复如下：（1）PPP 项目纳入政府财政预算并取
得当地人民代表大会批准属于法律法规规定的政府机关之间的程序问题，社会资本方并
不参与该过程。（2）社会资本方已与政府方签订 PPP 项目合同并经当地政府批准，是
否纳入政府财政预算并经人民代表大会批准不影响 PPP 项目合同的有效性，且不涉及
发行人及其所签署的 PPP 项目合同的合规性问题。
（4）曾家岩大桥项目文件中约定了政府方的财政支出责任
根据财金[2016]92 号文规定，PPP 项目纳入政府财政预算并取得当地人民代表大会
的批准，属于《中华人民共和国和预算法》规定的对政府方与人民代表大会之间关于预
算及其支出的程序问题，由政府方及同级人民代表大会完成。而在曾家岩大桥项目中各
方所签署的相关合同及项目实施方案等文件中约定了政府方的财政支出责任。其中：
《曾家岩嘉陵江大桥 PPP 实施方案》中第 6.2.2.约定了政府方的义务包含“依法给
予或协助项目公司取得必要的批准”，其中涵盖将曾家岩大桥项目取得纳入财政预算及
人民代表大会的批准。
根据《曾家岩嘉陵江大桥 PPP 框架协议》中第 28.05 条及《曾家岩嘉陵江大桥 PPP
项目合同》第 31.05 条规定，曾家岩大桥项目中影子通行费按季支付，曾家岩项目公司
在每一计费时间段届满后 10 个工作日内，向重庆市城乡建设委员会提出上一计费时段
经第三方机构认可的支付申请，重庆市城乡建设委员会应在收到曾家岩项目公司支付申
请后 10 个工作日内进行审核，并在双方确定审核无误后 30 个工作日内予以支付。若重
庆市城乡建设委员会未按时支付，重庆市城乡建设委员会以欠付金额为基数按中国人民
银行同期贷款基准利率支付利息。
在重庆市发展和改革委员会《关于曾家岩嘉陵江大桥 PPP 投融资方案的批复》（渝发
改投[2015]1132 号）中表明，“运营期内，通过中标的车辆单向单次“影子通行费”费
率和大桥双向实际通行量计算通行费，按月计费，按季支付，资金来源渠道为市级城建
资金。”
（5）政府方对于曾家岩大桥项目具备相应的支付能力
《重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目财政可承受能力评估报告》评估结论为：“政府方
对本项目的资金可承受能力良好，财政承受能力论证的结论为‘通过论证’”。曾家岩大
桥项目的支出责任远远小于政府的偿还能力，且项目的支付将首先得到保证。
289
重庆市财政局在《关于曾家岩大桥 PPP 项目财政承受能力论证的函》（渝财建函
[2018]12 号）中确定了曾家岩大桥项目在建设和运营期内，政府财政支出责任符合财政
承受能力相关政策规定。重庆市市级财政承担支付义务的 PPP 项目年度支付总额占市
级财政一般公共预算支出比例小于 10%，通过财政承受能力论证。因此，曾家岩大桥项
目中政府方具备相应的支付能力，不存在因政府无力支付而无法将其纳入财政预算或无
法经人民代表大会批准的重大不确定风险。
综上，曾家岩大桥项目已经纳入政府中期财政规划，由于项目尚处于建设阶段，且
尚未产生政府支出责任，后续在项目完工后且在正式进入运营前，将由重庆市城乡建设
委员会负责办理纳入财政预算相关手续；政府方的财政支出责任已经在该项目相关文件
中进行了约定，政府方有义务协助曾家岩大桥项目纳入财政预算并取得人民代表大会的
批准；且政府方具备相应的支付能力。曾家岩大桥项目纳入财政预算并经人民代表大会
批准不存在重大不确定性风险。
11、收取影子通行费作为该 PPP 项目的收费来源符合行业惯例
财政部发布的《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》财金〔2014〕
156 号文件附件《PPP 项目合同指南（试行）》（以下简称“《合同指南》”）中明确
指出 PPP 项目常见付费机制包含：政府付费、使用者付费及可行性缺口补助，而其中
政府付费则明确被定义为：“由政府直接付费购买公共产品或服务。”
同时，《合同指南》中还规定了公共交通类项目三种常见付费机制：1）使用者付
费：项目公司直接向使用者收费；2）政府按使用量付费：政府根据实际使用量，即车
流量向项目公司付费；3）政府按可用性和绩效付费：政府根据项目公司所提供路产是
否达到合同约定的可用性标准付费。此外，对于政府按用量付费机制，设定了分层级付
费机制，即分别设定最低与最高使用量以及对应各层级所承担的付费义务。
曾家岩大桥项目为重庆市主城区内桥梁，曾家岩项目公司所提供通行服务具有公共
服务性质，则采用政府付费机制作为该项目的支付方式符合国家法规。此外，曾家岩大
桥项目以影子通行费作为收费来源，符合财政部在《合同指南》中，对于公共交通类项
目政府按使用量付费的有关描述，且通过对于不同日均实际通行量采用差异化计费的方
式符合分层级付费机制的设定。
同时，根据财政部政府和社会资本合作中心网站查询公开信息结果，重庆市红岩村
290
桥隧项目（以下简称“红岩村大桥项目”）、重庆市潼南区东升大桥建设项目、山东省
潍坊市健康街（月河路至潍县中路）快速路项目、湖南省常德市沅江过江隧道项目及湖
北省宜昌市伍家岗长江大桥项目等属于公共交通行业范畴内的 PPP 项目，均以收取影
子通行费作为项目的收费来源。
综上，曾家岩大桥项目以收取影子通行费作为公共交通类 PPP 项目收费来源符合
行业惯例。
12、影子通行费率定价具有合理性
（1）曾家岩大桥项目影子通行费率为经法定公开招投标程序所确定
2015 年 9 月 16 日，重庆市城乡建设委员会作为曾家岩大桥项目招标人，委托招标
代理机构重庆天廷工程咨询有限公司对曾家岩大桥项目进行公开招标，招商交科院作为
投标方参与此次招标。
2015 年 10 月 10 日，曾家岩大桥项目开标，招商交科院为中标人。
2015 年 10 月 16 日，在经由建设工程招标监督管理备案机构重庆市城乡建设工程
招投标办公室对招标结果进行确认并出具《重庆市城乡建设工程施工招投标确认情况
书》后，招商交科院获得由招标人重庆市城乡建设委员会所下发的《重庆市城乡建设工
程中标通知书》，确定招商交科院为中标人，中标“影子通行费率”为 8.36 元/辆。
因此，曾家岩大桥项目所执行影子通行费率为依法履行公开招投标流程并经重庆市
城乡建设委员会所确认。
（2）比照重庆市主城区桥梁 PPP 项目，曾家岩大桥项目定价具有合理性
红岩村大桥与重庆曾家岩嘉陵江大桥（以下简称“曾家岩大桥”）同为重庆市主城
区内跨嘉陵江桥梁，项目均采用 PPP 方式并以政府付费方式收取影子通行费作为收入
的主要来源，社会资本方及影子通行费率中标价格为经公开招投标方式确定，项目具体
情况对比如下：
项目 曾家岩大桥项目 红岩村大桥项目
项目总投资（亿元） 30.59 45.60
运营期限（年） 20 10
影子通行费率上限（元/辆） 9.00 9.13
中标影子通行费率（元/辆） 8.36 9.10
291
注：上述信息中，除中标影子通行费率外，其他项均为招标时《招标文件》中既定内容
与红岩村大桥项目相比，曾家岩大桥项目总投资额较低，且运营年限相对较长，影
子通行费率上限相对较低（影子通行费率上限为招标方根据项目整体收益率不超过 8%
水平，综合考虑项目总投资及运营期限等项目个体情况测算后所设定）。影子通行费率
中标价格为招标方在所给定价格上限，并根据项目盈亏平衡收益率进行成本测算以获得
价格下限，在确定报价范围后，依据市场化竞价原则进行定价。
综上，曾家岩大桥项目影子通行费率为重庆市城乡建设委员会依据公开招投标结果
所确定价格，曾家岩大桥项目与红岩村桥隧项目影子通行费率中标价格相近，且价格上
限及下限测定过程综合考量多种因素。因此，曾家岩大桥项目影子通行费率定价具有合
理性。
13、曾家岩大桥附近不存在类似或相近规划，不会因此产生大幅分流风险
曾家岩大桥位于重庆市主城区嘉陵江河段内，为连接渝中区南部及江北区北部地区
的新建桥梁。根据重庆市规划局组织编制的《重庆市主城区综合交通规划（2015-2030
年）》（以下简称“《交通规划》”），截至 2018 年 12 月 20 日，重庆市主城区嘉陵
江河段内不存在与曾家岩大桥项目类似或相近的新增待建桥梁规划。
在建桥梁方面，截至 2018 年 12 月 20 日，重庆市主城区内有 3 座跨嘉陵江在建桥
梁，具体情况如下：
性质 序号 桥梁名称 主要疏解交通压力行政区域
1 礼嘉大桥 渝北区与沙坪坝区
在建桥梁 2 曾家岩大桥 江北区与渝中区
3 红岩村大桥 江北区与沙坪坝区
上述在建桥梁中不存在曾家岩大桥类似或相近的项目，且所缓解交通压力区域存在
差异：
1）相距地理位置较远
上述在建桥梁中，礼嘉大桥为连接沙坪坝区及渝北区桥梁，位于曾家岩大桥上游约
22.5 公里位置。而红岩村大桥为连接渝中区与江北区桥梁，位于曾家岩大桥上游约 6.5
292
公里的位置，距离较远。因此，在建桥梁中不存在曾家岩大桥类似或相近项目。
2）所缓解交通压力区域存在差异
重庆市主城区被嘉陵江分割，两岸江北区、渝中区及渝北区为重庆市最为拥堵的三
个核心行政区域，区域内跨嘉陵江出行交通需求量较大。
礼嘉大桥为重庆市东西向快速路网规划中“二横线”组成部分，建成后将通过连
接，串联沙坪坝区、北碚区及两江新区，通过对串联前述区域，在缓解中心区跨嘉陵江
大桥交通通行压力的同时，重点增强中心主城区对于城市发展新区的辐射带动作用。
红岩村大桥两侧桥梁交通通行压力较大，上游 1.7 公里位置及下游 2.7 公里位置的
石门大桥及嘉华大桥 2017 年日拥堵时长均在 3 小时以上，为重庆市主城区内常态化拥
堵桥梁。红岩村大桥项目建成后将通过有效连接江北区、渝中区、沙坪坝区及九龙坡区，
重点疏解前述两座桥梁，尤其是位置距离较近的石门大桥的通行压力。
曾家岩大桥项目建成后将有效连接渝北区、江北区、渝中区及南岸区并疏解该区域
内的交通压力。此外，由于曾家岩大桥项目建成后将成为区域内，连接位于渝北区重庆
北站及渝中区重庆站距离最短的路径，因此，曾家岩大桥建成后还将承担往返于重庆站
及重庆北站的交通流量。因此，曾家岩大桥与红岩村大桥在有效连接的行政区域及缓解
交通压力的区域方面存在明显差异，则红岩村大桥不会对曾家岩大桥产生大幅分流影
响。
综上所述，截至 2018 年 12 月 20 日，在重庆市主城区嘉陵江河段内不存在与曾家
岩大桥类似或相近的新增待建桥梁规划。在建桥梁项目与曾家岩大桥距离较远且所连接
行政区域及所疏解交通压力区域存在差异，在建桥梁项目与曾家岩大桥也不构成类似或
相近项目。因此，曾家岩大桥附近不存在类似或相近规划可对其产生大幅分流风险。
14、已对曾家岩大桥项目相关风险因素进行考虑，可有效保障未来车流量
（1）曾家岩大桥项目具有显著区位优势，未来通行量可得到保障
曾家岩大桥所处位置及延长线所连接区域均为重庆市经济活动较为活跃的核心区
域，区域内周边跨江大桥交通流量均已饱和，且平均间隔为 1.5 公里，则预计周边未来
新增跨江桥梁规划概率较小。
此外，根据《重庆市主城区交通发展年度报告》，2017 年重庆市主城区机动车拥
293
有量达 151.1 万辆，增速为 8.08%，且主城区跨嘉陵江桥梁全日流量为 118.7 万交通量，
较 2016 年增长 7.1%。经济发展将带来市区汽车保有量不断提高，则曾家岩大桥在建成
通车后，在对已建成周边跨嘉陵江桥梁进行分流的同时，还将有效连接重庆市经济活跃
的核心区域。因此，显著的区位优势将有效保证曾家岩大桥项目未来车流量。
（2）曾家岩项目公司可采用主动管理模式保障通行量
因重庆市跨嘉陵江大桥均为非使用者付费项目，则使用者将以通行效率及通行质量
作为选择通行路径的重要因素。而相较于重庆市主城区内的其它桥梁，曾家岩大桥项目
在进入运营期后将由曾家岩项目公司专门负责包括养护维修、路桥隧道情况监控等日常
管理及运营工作，将采用主动管理模式保证通行效率及通行质量，并可通过在大桥延长
线及连接线处放置标志牌等方式，有效引导车流量。因此，曾家岩项目公司可通过主动
管理模式，进一步保证曾家岩大桥的通行量。
（3）招商交科院作为投标方，在投标前已对项目进行论证，并对项目风险进行充
分识别
招商交科院为曾家岩项目公司的控股股东，且作为专业的交通工程设计与施工企
业，自 1969 年至今，先后参与多项国家及省级公路、桥梁及隧道等交通类重点工程的
设计及建设工作，积累了具有丰富的相关行业经验。
此外，招商交科院在投标前，对《曾家岩嘉陵江大桥 PPP 实施方案》、《重庆市
曾家岩嘉陵江大桥项目 PPP 招标文件》等相关资料进行了深入系统的研究，与项目主
管单位重庆市城乡建设委员会就项目情况进行了充分沟通，从项目公司组织模式、商业
模式、项目实施计划、财务及经济效益分析、风险及对策措施等方面对本项目进行了可
行性分析，对项目风险进行了充分识别。
综上所述，曾家岩大桥项目规划目的明确，具有显著区位优势，且曾家岩项目公司
将采用主动管理模式保证大桥运营期内的通行效率及通行质量，因此，曾家岩大桥项目
未来通行量可得到保障。此外，招商交科院具有丰富行业经验，在投标前已对项目风险
进行充分识别。
15、历史上部分收费公路未能如期竣工验收均有其特殊原因，且并未影响其正常收
费经营
（1）九瑞高速目前已完成竣工验收手续
294
九瑞高速由招商公路于其上市前的 2014 年收购取得，由于原股东对竣工验收工作
未予充分重视，导致项目公司未及时履行竣工验收的各项程序。招商公路在收购完成后
积极推动九瑞高速的竣工验收程序，
2018 年 11 月 18 日，江西省交通运输厅下发赣交建管字[2018]75 号《江西省交通
运输厅关于印发九江至瑞昌高速公路建设项目竣工验收鉴定书的通知》，同意该项目通
过竣工验收，工程质量等级评定为合格。
（2）桂兴高速竣工的验收流程已取得有效进展，预计不晚于 2019 年 3 月 31 日前
完成
桂兴高速由招商公路于其上市前的 2015 年收购取得，由于 2017 年 10 月前桂兴高
速的溶江互通工程尚处于施工建设阶段，导致桂兴高速未办理竣工验收手续。招商公路
在收购完成后积极推动桂兴高速的竣工验收程序，根据相关法律法规要求办理所需手
续，并与主管部门保持密切沟通，积极配合，加快了上述高速公路竣工验收的办理进程
并取得了有效进展。
截至 2018 年 12 月 20 日，桂兴高速已经完成竣工决算审计现场工作、环境保护专
项竣工验收现场工作和水土保持竣工验收现场工作，尚待取得相关批文，已经完成竣工
图的编制，待取得各专项竣工验收的正式批文并完成工程档案竣工验收和工程质量竣工
验收后，即可提请召开竣工验收会议完成竣工验收，预计不晚于 2019 年 3 月 31 日完成
竣工验收。
16、曾家岩大桥项目的竣工验收程序及收费权的获得程序与收费公路存在实质差异
曾家岩大桥项目属于市政基础设施工程，与收费公路竣工验收所依据的法规存在差
异。曾家岩大桥项目竣工验收所依据的法规是《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收
规定》；而九瑞高速、桂兴高速属于收费公路，其竣工验收所依据的法规包括《公路建
设监督管理办法》、《公路工程竣（交）工验收办法》及《公路工程竣（交）工验收办
法实施细则》。因此，市政基础设施与收费公路项目在竣工验收程序方面存在本质性差
异。
收费公路工程的竣工验收的主要程序包括：（1）向交通运输主管部门提出验收申
请，提交交工验收报告、施工总结报告和监理工作报告、审计报告、竣工决算的核备意
见等相关文件、土地使用证或建设用地批复文件；（2）交通运输主管部门对验收申请
295
进行审查，审查同意后报交通运输主管部门；（3）交通运输主管部门通知所属的质量
监督机构开展质量鉴定工作；（4）质量监督机构按要求完成质量鉴定工作，出具工程
质量鉴定报告，报送交通运输主管部门；（5）工程质量鉴定等级为合格及以上的项目，
负责竣工验收的交通运输主管部门及时组织竣工验收。同时，根据《公路建设监督管理
办法》等相关规定，公路建设项目试运营满 2 年达到验收条件的需办理竣工手续，而相
关法律法规对于市政基础设施项目未有上述要求。
市政基础设施的验收的主要程序包括：（1）工程完工后，施工单位向建设单位提
交工程竣工报告，申请工程竣工验收；（2）建设单位组织勘察、设计、施工、监理等
单位制定验收方案；（3）建设单位组织工程竣工验收，最终形成工程竣工验收意见；
（4）工程竣工验收合格后，建设单位应当及时提出工程竣工验收报告，同时提交项目
的施工许可证、施工图设计文件审查意见、工程竣工报告、工程质量评估报告、质量检
查报告、工程质量保修书、工程竣工验收意见；（5）自工程竣工验收合格之日起 15
日内，向工程所在地的县级以上地方人民政府建设主管部门备案。由此可见，市政基础
设施的验收程序主要由曾家岩项目公司发起，向重庆市城乡建设委员会等相关主管部门
提交相关竣工验收文件。
截至 2018 年 12 月 20 日，曾家岩大桥项目工程整体完成比例约 55%，隧道工程完
成约 50%，桥梁基础工程已完成 100%、桥梁墩台身工程已完成约 92%、钢桁梁制造完
成 100%，钢桁梁安装及附属工程完成约 68.2%，预计不晚于 2020 年 12 月 31 日完成竣
工验收手续。曾家岩大桥项目公司已于 2018 年 12 月 5 日出具相关承诺，在项目完工后，
公司将根据法律法规相关规定，积极、及时地组织申请竣工验收，及时完成竣工验收工
作。
综上，曾家岩大桥项目严格按照根据相关法规规定的竣工验收程序准备执行，预计
在项目完工后竣工验收不存在实质障碍。
17、曾家岩大桥项目收费权的取得不存在障碍
曾家岩大桥项目的收费方式为政府支付影子通行费，其获取方式不同于高速公路的
收费经营权。根据《收费公路管理条例》，收费公路的经营管理者，经依法批准有权向
通行收费公路的车辆收取车辆通行费，收费公路的收费期限，由省、自治区或直辖市人
民政府审查批准。而影子通行费的收费方式已经在曾家岩大桥项目相关合同中进行了明
296
确约定，并取得了相应的政府审批同意，具体情况如下：
（1）影子收费权在项目相关合同中明确约定
根据《重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目 PPP 实施方案》（以下简称“《PPP 实施方
案》”）及《PPP 框架协议》中的相关约定，项目竣工验收后并在运营期内，政府方将
根据曾家岩大桥实际通行车辆数及影子通行费率，采用按月计费，并按季度向曾家岩项
目公司支付影子通行费，此部分收入为曾家岩项目公司运营期内的收益主要来源。
根据《PPP 项目合同》约定，曾家岩项目公司在每一计费时间段届满后 10 个工作
日内，向重庆市城乡建设委员会提出上一计费时段经第三方机构认可的支付申请，重庆
市城乡建设委员会应在收到曾家岩项目公司支付申请后 10 个工作日内进行审核，并在
双方确定审核无误后 30 个工作日内予以支付。若重庆市城乡建设委员会未按时支付，
重庆市城乡建设委员会以欠付金额为基数按中国人民银行同期贷款基准利率支付利息。
（2）曾家岩项目公司获得影子收费权已经取得相应的审批同意
上述曾家岩大桥项目运营期内收费方式已经重庆市第四届人民政府第 90 次常务会
议审核同意，且在重庆市发展和改革委员会《关于曾家岩嘉陵江大桥 PPP 投融资方案
的批复》（渝发改投[2015]1132 号）中明确。
综上，曾家岩大桥项目的竣工验收程序及收费权的获得程序与收费公路存在根本差
异，其竣工验收及收费权的取得不存在实质性障碍，不存在重大不确定性。
18、曾家岩大桥项目后续融资计划
（1）除已到位资金外，项目剩余需投入资金规模情况
曾家岩大桥项目总投资额为 305,860.00 万元，其中，股东方已足额缴纳项目资本金
共计 131,100.00 万元（政府方投入 13,110.00 万元，招商交科院投入 117,990.00 万元），
除上述已到位资金外，曾家岩大桥项目剩余需投入资金约为 174,760.00 万元。
项目 金额（万元）
项目投资总额 305,860.00
减：前期政府方已投入资本金 13,110.00
减：前期招商交科院已投入资本金 117,990.00
剩余需投入资金 174,760.00
（2）项目后续融资计划及相关风险
297
针对上述曾家岩大桥项目剩余所需投入的资金 174,760.00 万元，曾家岩项目公司拟
通过如下方式进行筹资，将不存在无法解决资金缺口而导致曾家岩大桥项目无法实施的
风险：
1）本次募集资金将通过股东借款方式投入本项目
本次公开发行可转换公司债券所募集资金中，计划将以 70,747.13 万元投入曾家岩
大桥项目，其中 23,598.00 万元用于置换前期所投入，剩余 47,149.13 万元计划以股东借
款形式进行投入。且根据招商公路 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《招商局公
路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》中所披露内容，
如实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分招商公路将通过自筹资金解
决。因此，若出现募集资金无法到位情况，招商公路将以自筹方式弥补由此所产生的资
金缺口。
2）曾家岩项目公司拥有充足银行借款额度，可满足项目剩余资金投入需求
除本次募集资金外（不含置换部分），预计项目剩余资金缺口为 127,610.87 万元，
曾家岩项目公司计划通过银行借款形式满足上述资金需求。
2018 年 11 月 30 日，曾家岩项目公司已与招商银行股份有限公司重庆分行签订 10
亿元《固定资产借款合同》，借款用于曾家岩大桥的建设。此外，曾家岩项目公司已与
工商银行沟通 5 亿元借款事项，预计获取不存在障碍。则曾家岩项目公司可以银行借款
满足项目剩余资金的投入需求。
（3）股东借款为解决剩余所需投入的资金提供了进一步的保障
2018 年 11 月 5 日，曾家岩项目公司与股东招商交科院签订《借款框架协议》，约
定招商交科院可向曾家岩项目公司提供借款，用于曾家岩大桥项目建设，借款利率将参
考中国人民银行同期同类贷款基准利率，并根据届时所签订《借款合同》最终确定。因
此，若出现本次募集资金无法到位或银行借款无法满足项目需求的情况下，招商交科院
可通过股东借款形式为曾家岩项目公司的剩余需投入资金提供进一步的保障。
综上所述，本次可转债募集资金及银行借款即可满足曾家岩大桥项目剩余所需投入
的资金，而股东借款为解决资金缺口提供了进一步的保障。因此，曾家岩项目公司不存
在因剩余所需投入的资金无法解决而导致项目无法实施的风险。
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第六节 备查文件
一、备查文件
除募集说明书及本募集说明书摘要外，本公司将以下备查文件供投资者查阅。有关
目录如下：
（一）本公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）注册会计师关于前次募集资金使用的专项报告；
（六）公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
自募集说明书公告之日起，除法定节假日以外的每日 9:30-11:30，13:30-16:30，投
资者可至本公司、保荐机构（主承销商）住所查阅相关备查文件。
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（本页无正文，为《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
债券募集说明书摘要》之签章页）
招商局公路网络科技控股股份有限公司
年 月 日
300
