关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券之
发行保荐书
牵头保荐机构（牵头主承销商）
联合保荐机构（联席主承销商）
二〇一九年三月
1
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券之发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“发行人”
或“公司”）拟申请公开发行不超过 50.00 亿元（含 50.00 亿元）A 股可转换公司
债券并上市，并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招
商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为本次证券发行的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发
行管理办法》”）、 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行
保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职
调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定，保荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并
保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《招商局公路网络科技控股
股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发
行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标
与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异均是由四舍五入造成的。
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司及招商证券股份有限公司
2
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
中金公司本次具体负责推荐的保荐代表人为高圣亮和吴嘉青，其保荐业务执
业情况如下：
高圣亮：于 2015 年取得保荐代表人资格，曾经担任广州港股份有限公司 A
股首次公开发行项目保荐代表人、中信银行股份有限公司公开发行 A 股可转换
公司债券项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。近期参与并完成的主要项目有广州
港股份有限公司 A 股首次公开发行项目、中信银行股份有限公司公开发行 A 股
可转换公司债券项目等。
吴嘉青：于 2018 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。近期参与并完
成的主要项目有青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行 A 股可转换债券、招商局
公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司项目、
广州港股份有限公司 A 股首次公开发行项目等。
招商证券本次具体负责推荐的保荐代表人为江敬良和王大为，其保荐业务执
业情况如下：
江敬良：于 2013 年取得保荐代表人资格，曾经担任广宇集团股份有限公司
非公开发行股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。近期参与并完成的主要项
目有招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有
限公司项目、四川川大智胜软件股份有限公司非公开发行股票项目、南通富士通
微电子股份有限公司非公开发行股票项目等。
王大为：于 2010 年取得保荐代表人资格，曾经担任招商局蛇口工业区控股
股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特
定对象发行 A 股股份募集配套资金项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。近期
参与并完成的主要项目有招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换
股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套
3
资金项目、深圳世联行地产顾问股份有限公司非公开发行股票项目、广宇集团股
份有限公司非公开发行股票项目等。
（三）项目协办人及其他项目组成员
中金公司项目协办人：龙海
中金公司项目组其他成员：马青海、慈颜谊、王超、王菁文、王鹏飞、裘索
夫、孙梦婷
招商证券项目协办人：陈鹏
招商证券项目组其他成员：温兴昌、郝若野、郁丰元
（四）发行人基本情况
1、发行人概况
法定名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司
英文名称：China Merchants Expressway Network Technology Holdings Co.,
Ltd.
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心
A3 楼 910
成立时间：1993 年 12 月 18 日
注册资本：6,178,211,497 元
统一社会信用代码：91110000101717000C
法定代表人：王秀峰
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：招商公路
股票代码：001965
办公地址：北京市朝阳区建国路 118 号招商局大厦 31 层
4
邮政编码：100022
联系电话：010-56529000
传真：010-56529111
公司网址：www.cmhighway.com
电子邮箱：cmexpressway@cmhk.com
经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和
经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产
品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经
济信息咨询；人才培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、发行人最新股权结构
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人总股本为 6,178,211,497 股，股本结构如下
表所示：
股份类型 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 5,623,378,633 91.02
国有股 4,639,126,667 75.09
国有股以外的内资股 984,251,966 15.93
外资持股 - -
配售法人股 - -
二、无限售条件股份 554,832,864 8.98
人民币普通股 554,832,864 8.98
境内上市外资股（B 股） - -
境外上市外资股 - -
其他流通股 - -
股份总数 6,178,211,497 100.00
5
3、发行人前十名股东情况
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人前十大股东情况如下：
占公司总股
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质
本比例（%）
1 招商局集团有限公司 4,241,425,880 68.65 A 股限售流通股
2 四川交投产融控股有限公司 393,700,787 6.37 A 股限售流通股
中新互联互通投资基金管理有限公
3 司－重庆中新壹号股权投资中心 393,700,787 6.37 A 股限售流通股
（有限合伙）
泰康人寿保险有限责任公司－分红
4 230,314,961 3.73 A 股限售流通股
－个人分红-019L-FH002 深
5 天津市京津塘高速公路公司 179,184,167 2.90 A 股流通股
6 民信（天津）投资有限公司 131,233,595 2.12 A 股限售流通股
泰康人寿保险有限责任公司－传统
7 98,425,197 1.59 A 股限售流通股
－普通保险产品-019L-CT001 深
8 北京首发投资控股有限公司 92,046,661 1.49 A 股流通股
芜湖信石天路投资管理合伙企业
9 65,616,797 1.06 A 股限售流通股
（有限合伙）
泰康人寿保险股份有限公司－分红
10 39,370,079 0.64 A 股限售流通股
－团体分红-019L-FH001 深
4、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：
单位：万元
A 股首发前最近一期末归属于母公司股
4,271,078.46
东的净资产额（截至 2017 年 9 月 30 日）
发行时间 发行类型 筹资净额
历次筹资情况 （此次发行的 A 股全
2017 年 12 人民币普通股
部用于换股吸收合并
月 （A 股）
华北高速）
首发后累计派现金额（含税） 135,302.83
本次发行前最近一期末净资产额（截至
4,987,866.41
2018 年 9 月 30 日）
本次发行前最近一期末归属于母公司股
4,527,060.17
东的净资产额（截至 2018 年 9 月 30 日）
5、发行人主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
6
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 8,321,541.52 6,517,048.56 5,536,364.31 5,541,848.36
负债总额 3,333,675.11 1,880,936.33 1,208,493.97 2,228,673.05
所有者权益 4,987,866.41 4,636,112.24 4,327,870.34 3,313,175.31
归属于母公司股
4,527,060.17 4,326,189.94 4,071,019.91 2,871,350.42
东的权益
少数股东权益 460,806.24 309,922.30 256,850.43 441,824.89
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 451,414.92 534,066.43 505,323.83 458,527.19
营业利润 371,351.83 441,234.51 400,192.18 427,546.61
利润总额 374,806.71 447,040.33 407,004.92 439,685.70
净利润 336,030.72 401,891.57 356,903.83 384,301.04
归属于母公司股东的净
303,070.88 364,422.53 315,818.23 338,077.42
利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 211,443.04 297,939.27 230,600.34 233,468.58
投资活动产生的现金流量净额 -699,806.13 60,287.04 -186,315.55 -104,836.38
筹资活动产生的现金流量净额 340,033.61 35,249.69 -163,591.69 87,136.07
现金及现金等价物净增加额 -146,965.51 391,875.28 -133,643.34 215,540.37
（4）报告期内主要财务指标
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.66 1.19 0.91 0.59
速动比率（倍） 1.43 1.05 0.77 0.52
资产负债率（合并、%） 40.06 28.86 21.83 40.22
7
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
每股净资产（元） 7.33 7.00 6.59 6.30
应收账款周转率（次） 3.21 4.12 4.16 4.43
存货周转率（次） 1.82 2.54 2.54 2.73
息税折旧摊销前利润（万元） 532,974.78 576,956.16 528,859.10 536,301.80
利息保障倍数（倍） 7.26 16.32 12.44 22.89
每股经营活动现金流量（元） 0.34 0.48 0.37 0.51
每股净现金流量（元） -0.24 0.63 -0.22 0.47
研发费用占营业收入的比重（%） 0.90 2.13 1.77 1.54
注：上述 2018 年 1-9 月的应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每
股净现金流量、息税折旧摊销前利润等数据未经年化。
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产×100%
4、每股净资产=归属于母公司普通股股东权益/期末股本总额
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额
6、存货周转率＝营业成本/存货平均净额
7、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待
摊费用摊销
8、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
9、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
11、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入
（五）第一保荐机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关
联关系
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条规定：“保
荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过 7%，
或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过 7%的，保荐机构在推荐发行人证券
发行上市时，应联合 1 家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机
构为第一保荐机构。”
8
截至 2018 年 9 月 30 日，招商局集团有限公司通过下属控股子公司深圳市招
融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司和 Best Winner Investment
Ltd.合计持有招商证券 44.09%的股份，为招商证券的实际控制人。招商局集团有
限公司直接及间接持有招商公路 68.72%的股份，为招商公路的控股股东及实际
控制人。因此，招商公路与招商证券实际控制人同为招商局集团，二者构成关联
关系。
因此，本次招商公路发行可转换公司债券，中金公司为无关联关系的保荐机
构，且为第一保荐机构。
1、中金公司及下属机构持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方股份的情况
经核查，截至 2018 年 9 月 30 日，中金公司及下属子公司持有发行人及其关
联方股份情况如下：
序号 持有账户/持有方 证券代码/名称 持股数（股）
1 自营业务账户 001965.SZ/招商公路 12,799
2 衍生品业务自营性质账户 001965.SZ/招商公路 1,311,506
3 中金资管业务管理的账户 001965.SZ/招商公路 26,732
4 子公司 CICC Financial Trading Limited 001965.SZ/招商公路 39,443
5 子公司中金基金管理的账户 001965.SZ/招商公路 22,400
截至 2018 年 9 月 30 日，中金公司及下属子公司持有招商公路股份合计约占
招商公路股份总数的 0.023%。
中金公司作为本次发行的保荐人，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实
执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立
了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金
帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制
等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，中金公司自营部门、资产管理部门及下属子公司持有发行人股份是依
据其自身独立投资研究决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行
为，与本次项目保荐并无关联；
9
2、根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，截至 2018 年 9 月 30 日，
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中金公司及下属子公
司股份的情况；
3、经核查，截至 2018 年 9 月 30 日，中金公司的保荐代表人及其配偶，董
事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中金公司目前第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中
央汇金”或“上级股东单位”），截至 2018 年 9 月 30 日，中央汇金直接持有中
金公司约 55.68%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任
公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约
0.02%的股权。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，
以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人
义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，
不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公
开信息资料显示，中金公司控股股东与发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司控股股东与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况；
5、截至 2018 年 9 月 30 日，中金公司与发行人之间不存在影响保荐机构公
正履行保荐职责的其他关联关系。
（六）保荐机构的内部审核程序与内核意见
1、本次证券发行的中金公司内部审核程序如下：
（1）内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，中金
公司自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小
组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共
同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险
控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策
10
职责。
中金公司内核程序如下：
① 立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执
行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
② 尽职调查阶段的审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间
关注的主要问题等进行定期检查。
③ 申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组
对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重
点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具
验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会
审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会
会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会
议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
④ 申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反
馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控
小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
⑤ 发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件
提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外
报送。
⑥ 持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核
工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
11
（2）内核意见
经按内部审核程序对招商公路本次证券发行的申请进行严格核查，中金公司
对本次发行申请的内核意见如下：
经按内部审核程序对招商公路本次可转换公司债券发行的申请文件进行严
格核查，中金公司内核小组对本次发行申请的内核意见如下：招商公路符合公开
发行可转换公司债券的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意将其上报中
国证监会核准。
2、本次证券发行的招商证券内部审核程序如下：
（1）内部审核程序
1）项目的立项审查阶段
招商证券投资银行部之立项委员会、质量控制部实施保荐项目的立项审查，
是指对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项
目风险的目的。
项目立项基本流程如下：
①完成项目利益冲突及独立性审查及反洗钱核查；
②项目申请人准备立项申请报告、尽职调查报告、利益冲突自查表及相关底
稿、反洗钱核查相关资料等立项必备文件，团队负责人审核后在必备文件中的申
请报告上签字同意；
③申请人将全套资料提交质量控制部，质量控制部审核申请文件的完备性；
④申请人提起立项流程；
⑤立项委员会（5 人）进行流程表决，2/3 以上同意视为项目立项通过，反
之不予立项。
2）项目的质量控制审核阶段
项目执行过程中，投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，
一方面前置风险控制措施，另一方面给与项目技术指导，通过与本项目保荐代表
12
人、项目协办人以及项目组人员进行开会沟通以及调阅工作底稿，了解项目进展
情况，了解项目中出现的问题，并参与解决方案的制订。项目质量控制审核流程
如下：
①项目组提交质控申请报告及尽职调查报告等主干文件，发起质控审核流
程；
②质量控制部出具核查报告或现场核查报告，内核部、风险管理部、合规专
员等视情况决定是否需要参与现场核查；
③项目组对核查报告或现场核查报告进行回复；
④质量控制部根据项目组提交的工作底稿出具验收结论，项目组根据结论完
善底稿，直至底稿满足相关要求；
⑤质量控制部召开初审会，内核部、风险管理部等相关部门参加；
⑥质量控制部及项目组根据初审会情况修改现场核查报告/核查报告及回
复；
⑦项目组在落实现场核查报告/核查报告及初审会的相关意见、完成底稿验
收工作后，质量控制部出具质量控制报告。
3）项目的内核审查阶段
投资银行总部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主
承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进
行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高招商证券保
荐质量和效率，从而降低招商证券的发行承销风险。
项目内核审查阶段流程如下：
①提请内核
质量控制部向业务部门总经理汇报质量控制审核情况，业务部门总经理流程
中同意质控审核意见，并同意提请公司内核。
②受理内核申请
13
项目组在业务系统中发起内核申请流程，并上传项目主干文件、内核申请文
件、质控相关文件等。内核部于一个工作日内完成文件齐备性核查。齐备性核查
通过后，内核部将申请材料发送至合规、风控、股票资本市场部、研发部等。
③相关部门出具审核意见
内核部在启动内核审核流程之日起四个工作日内出具内核审核报告，其他相
关部门在启动内核审核流程之日起三个工作日内出具审核报告。
④项目组对各部门出具的审核意见进行回复。
⑤发起问核
相关部门审核完毕后，内核部启动项目问核程序，通过现场或通讯方式对项
目组的尽职调查执行情况和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题进行
问核。
⑥召开内核会
问核程序通过后，内核部提前至少两个自然日向内核委员发出召开内核会议
的书面通知及需审核的内核申请材料。特殊情况下，经项目组书面申请，内核部
可根据具体情况适当调整通知时间。内核部负责完成召开内核会相关事项，形成
表决文件。
⑦内核会后事项
A 内核部根据内核委员表决意见制作内核会意见汇总；
B 项目组书面回复并落实内核会意见汇总内容；
C 内核部项目主审员邮件确认项目组已落实内核会意见，报送内核部负责
人；
D 内核部确认项目组已落实内核会意见，方可签批申报文件并申报。
（2）内核意见
招商证券内核小组已核查了本次公开发行可转换公司债券申请材料，并于
2018 年 8 月 27 日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为 7 人，实
14
际参加人数为 7 人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核
小组同意推荐本次公开发行可转换公司债券项目申请材料上报中国证监会。
（七）保荐机构为本次证券发行聘请的第三方情况
1、中金公司为本次证券发行聘请的第三方情况
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，中金公司
已聘请嘉源律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐机构/
主承销商律师持有编号为 21101200010193258 的《律师事务所执业许可证》，且
具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受中金公司之委托，
在该项目中向中金公司提供法律服务，服务内容主要包括：协助中金公司完成该
项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅中金公司就该项目出具的相关
法律文件并就文件提出专业意见，协助中金公司收集、整理、编制该项目相关的
工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由
中金公司以自有资金于项目完成后一次性支付给保荐机构/主承销商律师。截至
本发行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。
2、招商证券为本次证券发行聘请的第三方情况
招商证券不存在为本次证券发行聘请第三方的情况。
二、保荐机构承诺事项
（一）中金公司与招商证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人
证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为招商公路本次证券发行的保荐机构，中金公司与招商证券通过尽
职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
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3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
（一）保荐机构对本次证券发行的推荐结论
遵照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《保荐办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，中金公
司和招商证券通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师
及审计机构等中介机构经过充分沟通后认为：发行人符合公开发行可转换公司债
券的基本条件；本次公开发行可转换公司债券有利于发行人的持续发展；本次公
开发行可转换公司债券事项已经履行了必要的决策及审批程序；本次公开发行可
转换公司债券全套申请文件的内容与格式符合中国证监会的有关规定。因此，中
金公司和招商证券同意作为招商公路本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，
并出具本发行保荐书。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次公开发行可转换公司债券履行了《公司法》、《证券
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法》、《发行管理办法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
1、2018 年 1 月 23 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议并通
过《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公司符合公开发行可转换公司债
券条件的议案》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公开发行可转换公
司债券方案的议案》及各子议案、《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于
公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《招商局公路网络科技控股股份有限
公司关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议
案》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的
议案》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《招商局公
路网络科技控股股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《招商局公路网络科技控股
股份有限公司关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划的议案》、《招
商局公路网络科技控股股份有限公司关于可转换公司债券持有人会议规则的议
案》等与本次发行相关的议案。
2、2018 年 8 月 8 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议并通过
《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公司符合公开发行可转换公司债
券条件的议案》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公开发行可转换公
司债券方案（修订稿）的议案》及各子议案、《招商局公路网络科技控股股份有
限公司关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《招商局公路
网络科技控股股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的
可行性分析报告（修订稿）的议案》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司截
至 2018 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告的议案》、《招商局公路网络科
技控股股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与
公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《招商局公路网络科技控
股股份有限公司备考财务报表及审计报告（2017 年 12 月 31 日止三年度）的议
案》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司 2017 年 12 月 31 日内部控制鉴证
报告的议案》、《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司 2015-2017 年度备考
加权平均净资产收益率及备考非经常性损益报告的议案》、《关于招商局公路网络
17
科技控股股份有限公司 2015-2017 年度加权平均净资产收益率及非经常性损益报
告的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2018 年 8 月 24 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通
过《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公司符合公开发行可转换公司债
券条件的议案》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公开发行可转换公
司债券方案（修订稿）的议案》及各子议案、《招商局公路网络科技控股股份有
限公司关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《招商局公路
网络科技控股股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的
可行性分析报告（修订稿）的议案》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司截
至 2018 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告的议案》、《招商局公路网络科
技控股股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与
公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《招商局公路网络科技控
股股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开
发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划的议案》、《招商局公路网络
科技控股股份有限公司关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《招商局公
路网络科技控股股份有限公司备考财务报表及审计报告（2017 年 12 月 31 日止
三年度）的议案》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司 2017 年 12 月 31 日
内部控制鉴证报告的议案》等与本次发行相关的议案。
经核查，保荐机构认为：发行人本次证券发行已经获得发行人董事会、股东
大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，发行人就
本次证券发行履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法
律法规的相关规定和发行人《公司章程》等的规定。
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对发行人符合《证券法》关于发行可转换公司债券条件的情况进行
了逐项核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行
条件，具体如下：
1、发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事
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制度健全，能够依法有效履行职责。发行人各职能部门运行良好。发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
2、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2015 年、
2016 年及 2017 年发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净
利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为 26.47 亿元、30.03
亿元和 35.90 亿元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》
第十三条第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载、无其他重大违法行为，符合
《证券法》第十三条第（三）项的规定。
4、根据发行人 2017 年度审计报告，截至 2017 年 12 月 31 日，公司经审计
归属于母公司股东的净资产合计 432.62 亿元，净资产额不低于人民币 3,000 万元。
符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
5、根据发行人 2017 年度审计报告，截至 2017 年 12 月 31 日，公司经审计
归属于母公司股东的净资产合计 432.62 亿元。截至本发行保荐书出具之日，发
行人公开发行公司债券合计 60 亿元，吸并上市前华北高速公路股份有限公司公
开发行中期票据合计 1 亿元。本次可转换公司债券发行完成后，发行人应付债券
余额预计不超过 111 亿元，低于发行人最近一期末合并净资产的百分之四十，符
合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
6、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2015 年、
2016 年及 2017 年发行人归属于母公司股东的净利润分别为 33.81 亿元、31.58 亿
元及 36.44 亿元，最近三年实现的平均可分配利润为 33.94 亿元，预计足以支付
本次发行的可转换公司债券一年的利息。符合《证券法》第十六条第一款第（三）
项的规定。
7、本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下投
资方向：
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单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
（一） 收购鄂东大桥项目公司 54.61%股权 122,146.81 96,685.81
（二） 收购重庆沪渝项目公司 60%股权 55,074.37 55,074.37
（三） 收购重庆渝黔项目公司 60%股权 119,492.69 119,492.69
（四） 收购亳阜项目公司 100%股权 158,000.00 158,000.00
（五） 重庆市曾家岩嘉陵江大桥 PPP 项目 305,860.00 70,747.13
合计 760,573.87 500,000.00
募集资金的投向符合国家产业政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的
情形。符合《证券法》第十六条第一款第（四）项和第二款的规定。
8、本次发行的可转债票面年利率由招商公路股东大会授权招商公路董事会
（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场和发行人具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定，将确保不存在债券利率超过国务院限定的利率水平
的情形。符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
9、发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况
良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》
第十六条第三款关于发行可转换为股票的公司债券的特别规定。
10、发行人不存在《证券法》规定的不得再次发行公司债券的下列情形，符
合《证券法》第十八条的规定：
（1）前一次发行的公司债券尚未募足的；
（2）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且
仍处于继续状态的；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（四）本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件
1、发行人组织机构健全、运行良好
（1）发行人的《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立
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董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《发行管理办法》第六条第（一）
项的规定。经保荐机构核查，发行人现行章程的内容符合《公司法》以及其它有
关法律、法规和规范性文件的规定。发行人组织机构健全、清晰，其设置体现了
分工明确、相互制约的治理原则，符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法
规和规范性文件的规定。发行人已根据有关法律法规及《公司章程》的规定在其
内部设置了股东大会、董事会、监事会、独立董事等决策及监督机构，董事会下
设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；发行人已分别制
定股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事工作制度；发行人股东大会、
董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺
陷，符合《发行管理办法》第六条第（二）项的规定。经保荐机构核查，发行人
董事会、监事会及经营管理层严格按照公司法及公司章程运作，董事长、董事、
监事及高管人员，都受过良好的教育，具有丰富的工作经验，了解在企业内部建
立控制机构的必要性，实际工作中也对建立完善公司的内部控制制度非常重视，
并能带头执行内部控制的有关规定。根据相关法规和中国证监会的有关要求，发
行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构，各组织机构
能够按公司制定的议事规则或工作程序规范运作，能够保证公司董事会、监事会
及经理层在授权范围内履行职责。公司设置了独立的财务部门与财务负责人，直
接负责公司财务管理工作；涵盖对财务管理、内部管理等关键环节的内控体系，
形成了一整套规范的管理流程和程序，对发行人的日常经营和投资活动等进行了
规范和风险管控，并取得了较好的效果。
对此，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《招商局公路网络科
技控股股份有限公司内部控制审计报告》（XYZH/2018BJA20421）认为，招商公
路于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务内部控制。
经保荐机构核查，发行人内部控制制度完整有效，内部控制制度的完整性、
合理性、有效性不存在重大缺陷。
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（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的
行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责，符合《发行管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理，符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）最近十二个月内发行人不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行
管理办法》第六条第（五）项的规定。
2、发行人的盈利能力具有可持续性
（1）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2015
年、2016 年及 2017 年发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后
的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为 26.47 亿元、30.03
亿元和 35.90 亿元。发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《发行管理办法》
第七条第（一）项的规定。
（2）经核查，发行人主营业务突出，业务和盈利来源稳定，不存在严重依
赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）项的
规定。
（3）经核查，发行人现有主营业务及投资方向能够可持续发展，经营模式
和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不
存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（三）项的
规定。
（4）经核查，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内
未发生重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）经核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能
够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七
条第（五）项的规定。
（6）经核查，发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、
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仲裁或其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项规定。
（7）经核查，发行人不存在“最近二十四个月内曾公开发行证券的，发行
当年营业利润比上年下降百分之五十以上”的情形，符合《发行管理办法》第七
条（七）项规定。
3、发行人的财务状况良好
（1）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2015 年度、2016
年度及 2017 年度分别出具了标准无保留意见的审计报告，认为发行人财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量。发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的
制度，符合《发行管理办法》第八条第（一）项的规定。
（2）根据发行人 2015 年、2016 年及 2017 年审计报告，发行人最近三年财
务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也
未曾被注册会计师出具过带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《发行管理
办法》第八条第（二）项的规定。
（3）根据发行人 2015 年、2016 年及 2017 年审计报告，发行人资产质量良
好。不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响，符合《发行管理办法》
第八条第（三）项的规定。
（4）根据发行人 2015 年、2016 年及 2017 年审计报告及 2018 年 1-9 月财务
报表，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵
循国家有关企业会计准则的规定，最近三年及一期资产减值准备计提充分合理，
不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
（5）根据发行人 2015 年、2016 年及 2017 年法定财务报告和审计报告，发
行人 2015 年、2016 年及 2017 年实现的归属于母公司股东的净利润分别为 32.81
亿元、29.39 亿元及 33.68 亿元，最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者
的年均净利润为 31.96 亿元。
发行人最近三年以现金方式分配的利润情况如下表所示：
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单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润 336,819.50 293,863.50 328,139.37
现金分红（含税） 135,302.83 129,337.71 -
当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净
40.17% 44.01% -
利润的比例
最近三年累计现金分红合计 264,640.54
最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净利
319,607.46
润
最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公司所
82.80%
有者的年均净利润的比例
注：合并报表归属于母公司所有者的净利润引用自经信永中和审计的招商公路法定审计报告
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 264,640.54 万元，占最近三年
实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 319,607.46 万元的 82.80%，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%，符合《发行管理办法》第八条第（五）项之规定。
4、发行近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列违法行为，
符合《发行管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、发行人募集资金的数额和使用符合规定
（1）根据发行人股东大会审议通过的议案，发行人本次发行募集资金总额
不超过 50 亿元，募集资金数额不超过项目需要量，符合《发行管理办法》第十
条第（一）项的规定。
（2）经核查，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定。本次可转债发行募集资金扣除发行费用后，
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将全部用于以下投资方向：
单位：万元
拟投入募集资
序号 项目名称 投资总额
金金额
（一） 收购鄂东大桥项目公司 54.61%股权 122,146.81 96,685.81
（二） 收购重庆沪渝项目公司 60%股权 55,074.37 55,074.37
（三） 收购重庆渝黔项目公司 60%股权 119,492.69 119,492.69
（四） 收购亳阜项目公司 100%股权 158,000.00 158,000.00
（五） 重庆市曾家岩嘉陵江大桥 PPP 项目 305,860.00 70,747.13
合计 760,573.87 500,000.00
上述收费公路权益转让合法合规，不存在未履行前置审批/备案流程的情形。
重庆市曾家岩大桥 PPP 项目履行的招标及政府审批程序如下：
1）2015 年 5 月 7 日，根据重庆市人民政府办公厅常务会议的会议纪要记录，
会议同意重庆市城乡建设委员会所汇报的关于曾家岩嘉陵江大桥项目 PPP 实施
方案及设计方案内容。
2）经重庆市城乡建设委员会委托重庆天廷工程咨询有限公司组织工程招标，
重庆市城乡建设委员会于 2015 年 10 月 16 日出具《重庆市建设工程中标通知书》
及 《 重 庆 市 建 设 工 程 施 工 招 标 投 标 情 况 确 认 书 》（ 招 标 编 号 ：
500000201507100011401），确认招商交科院为曾家岩嘉陵江大桥 PPP 项目的中标
人。
3）2016 年 1 月 11 日，重庆市交通委员会下发《重庆曾家岩嘉陵江大桥工
程航道条件与通航安全影响的批复》（渝交委港航[2016]3 号）。
4）2016 年 2 月 14 日及 2016 年 12 月 5 日，重庆市环境保护局分别出具了
《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准[2016]005 号、渝（市）
环准[2016]036 号）。
5）2016 年 4 月 14 日，重庆市人民政府出具《授权书》，授权重庆市城乡建
设委员会作为曾家岩嘉陵江大桥 PPP 项目实施机构并负责项目前期评论论证、
实施方案编制、合作伙伴选择、项目合同签订、项目组织实施以及合作期满移交
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等工作。
6）2017 年 5 月 4 日，重庆市水利局出具了《关于重庆市曾家岩嘉陵江大桥
工程水土保持方案的批复》（渝水许可[2017]47 号）。
7）2017 年 7 月 31 日，重庆市规划局颁发了《建设用地规划许可证》（地字
第市政 500000201700021）。
8）2017 年 9 月 19 日，重庆市江北区国土资源管理分局出具《关于曾家岩
嘉陵江大桥项目工程（江北段）土地预审的通知》（江北国土发[2017]146 号），
同意通过用地预审；2017 年 10 月 9 日，重庆市渝中区国土资源管理分局出具《关
于曾家岩嘉陵江大桥项目（渝中段）建设工程划拨使用国有土地预审的通知》（渝
中国土[2017]68 号）；2017 年 10 月 9 日，重庆市渝北区国土资源管理分局出具
《关于曾家岩嘉陵江大桥（渝北段）项目用地预审的意见》（渝北国土发[2017]132
号）。
9）2017 年 11 月 28 日，重庆市发展和改革委员会出具《关于曾家岩嘉陵江
大桥项目核准的批复》（渝发改投[2017]1449 号）。
10）2018 年 3 月 30 日，重庆市财政局出具《关于曾家岩大桥 PPP 项目财政
承受能力论证的函》（渝财建函[2018]12 号），以证明项目实施后的建设和运营期
内，财政支付责任符合财政承受能力相关政策规定。根据财政部政府和社会资本
合作中心发布信息，项目已于 2018 年 3 月 30 日通过审核并纳入重庆市政府中期
财政规划。
11）2018 年 8 月 30 日，重庆市人民政府下发《重庆市人民政府关于曾家岩
大桥建设管理有限公司划拨国有建设用地使用权的批复》（渝府地[2018]1133），
同意将渝北区项目用地使用权划拨给曾家岩项目公司。
12）2018 年 9 月 17 日，重庆市渝北区国土资源管理分局出具《建设用地批
准书》（渝北府地〔2018〕字（248）号）。
13）2018 年 12 月 14 日，重庆市规划局出具《建设工程规划许可证》（建字
第市政 500103201800004 号）。
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14 ） 2019 年 3 月 7 日 ， 重 庆 市 城 乡 建 设 委 员 会 分 别 出 具 编 号
500000201903070219 号《建筑工程施工许可证》（重庆市曾家岩嘉陵江大桥隧道
工程）及编号 50000020190307119 号《建筑工程施工许可证》（重庆市曾家岩嘉
陵江大桥桥梁工程）。
综上，保荐机构认为，项目符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）根据发行人股东大会审议通过的议案，发行人本次募集资金使用项目
不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的
情形，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）经核查，本次募集资金投资项目实施后，不会增加与控股股东或实际
控制人之间的同业竞争或影响公司生产经营的独立性。符合《发行管理办法》第
十条第（四）项的规定。
（5）经核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
6、发行人不存在下列情形，符合《发行管理办法》第十一条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为。
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人符合《发行管理办法》关于可转换公司债券发行的特别规定
（1）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，以扣
27
除非经常性损益前后孰低的净利润计算，发行人 2015 年、2016 年及 2017 年的
加权平均净资产收益率分别为 10.12%、10.40%和 8.44%，最近三年平均为 9.65%，
高于 6%，符合《发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
（2）根据公司 2017 年度审计报告，截至 2017 年 12 月 31 日，公司经审计
归属于母公司股东的净资产合计 432.62 亿元。截至本发行保荐书出具之日，公
司公开发行公司债券合计 60 亿元，吸并上市前华北高速公路股份有限公司公开
发行中期票据合计 1 亿元。本次可转换公司债券发行完成后，公司应付债券余额
预计不超过 111 亿元，低于公司最近一期末合并净资产的百分之四十，符合《发
行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
（3）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2015
年、2016 年及 2017 年发行人归属于母公司股东的净利润分别为 33.81 亿元、31.58
亿元及 36.44 亿元，最近三年实现的平均可分配利润为 33.94 亿元。预计发行人
最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《发行管理
办法》第十四条第（三）项的规定。
（五）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的要求，发行人已召开第一届董事会第二十次会议以及 2018 年第二次临时股东
大会，审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订
稿）的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
28
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。”
发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：
“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法
权益的精神。
（六）发行人聘请其他第三方的情况
在本项目中，发行人聘请了中金公司及招商证券担任保荐机构及主承销商、
北京市环球律师事务所担任律师、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任
审计机构、中诚信证券评估有限公司担任评级机构、中通诚资产评估有限公司和
上海东洲资产评估有限公司担任评估机构。除上述机构外，发行人不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
29
四、发行人存在的主要风险
（一）与经营相关的风险
1、市场和行业风险
（1）宏观经济波动风险
高速公路行业属于基础设施行业，其使用需求与宏观经济活跃度具有较高相
关性。作为交通运输主要方式之一，高速公路运输对于国民经济活动的发展具有
支持和协助作用，经济周期变化导致的经济活动变化对运输需求产生影响，对于
运输能力的要求也会相应变化，进而影响到高速公路的交通流量。当前我国宏观
经济增速放缓，经济结构转型尚未完成，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济
增速下降，全社会对人员和物资流动需求有可能受经济增速回落的影响，则可能
对高速公路行业的发展以及招商公路的经营造成不利影响。
（2）不同交通方式市场竞争风险
国内交通运输行业发展迅速，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方式发展迅
速，对于高速公路的客流量产生一定的分流作用。根据《中长期铁路网规划》，
到 2020 年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到 15 万公里，其中高
速铁路 3 万公里，覆盖 80%以上的大城市。高速铁路作为一种新型运输方式，其
高准点与交通便利等优势会对高速公路运输市场产生较大的竞争压力。此外，随
着大宗货物运输“公转铁、公转水”的不断推进，铁路及水路交通运输方式将对
高速公路运输产生影响。未来随着交通运输产业不同运输方式的进一步繁荣，招
商公路面临的竞争和挑战也会进一步增加。
（3）受到与收费公路接近、并行或大致并行的其他路桥影响的风险
随着国内路桥交通网络的发展与完善，省道、国道、城市间高架路桥等与招
商公路下属收费公路接近、并行或大致并行的其他路桥，为出行提供了更多选择。
虽然收费公路在管理和通行速度等方面仍保持着优势，但收费路桥项目的营业收
入仍会受到与之接近、并行或大致并行的其他路桥的影响。收费公路系统自身也
存在路网加密情况，会对原有线路造成分流影响。
（4）参控股公司的部分路段实施改扩建造成发行人业绩下滑的风险
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由于车流量的逐步饱和，部分参控股公司对部分路段实施改扩建，建成通车
初期可能会造成该公司业绩出现下滑，这也为招商公路当期投资收益带来一定风
险。但招商公路与参股公司可通过收购已建成效益较好的高速公路，投资有良好
发展前景的其他项目，通过滚动开发促进招商公路资产规模和经营业绩的持续增
长。此外，招商公路与各参、控股公司本着积极、审慎的原则，利用自身的优势，
开展与公路建设和管理相关的配套服务，开拓相关业务，培育招商公路新的利润
增长点，也可以一定程度减轻该风险的影响。
2、政策风险
（1）经营性高速公路面临的产业政策风险
国家近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《关于进一步促进公
路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业
健康稳定发展的通知》、《交通运输标准化“十三五”发展规划》以及《关于印
发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》等。上述政策对于高速公路产业的
健康快速发展起到了有力的促进作用，若国家有关政策环境发生不利变化，可能
对招商公路既定发展战略的执行和业绩的增长产生一定的不利影响。
（2）高速公路收费政策调整的风险
根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、
自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人
民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格
的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果目前实行的通行费收费
标准未来出现下调，将影响发行人现有路产的通行费收入和业绩。
目前，为打造“轨道上的京津冀”，北京天津两地部门正在研究实行两地高
铁月票制以及取消高速公路通行费。如果未来北京天津两地制定上述京津两地取
消通行费政策，将影响招商公路现有路产京津塘高速的通行费收入和业绩。
（3）区域性限电影响光伏发电业务的风险
公司下属新疆、宁夏及内蒙古地区电站存在限电问题。限电原因可分为特殊
时段限电及日常限电，特殊时段限电集中在冬季取暖期及节假日期间，冬季取暖
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期热电机组投运挤占新能源发电空间及节假日期间全社会用电量不足是导致限
电的主要原因，电站日常限电主要是受电网地区性输送电力能力决定，公司下属
电站 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月限电率分别为 17%、24%、15%
和 6%。受区域性限电影响，光伏电站未来上网电量可能达不到预期。
3、经营与业务风险
（1）业务相对集中的风险
招商公路主要集中于高速公路的投资、建设、经营管理，利润主要来自路桥
通行费，招商公路获取的收费公路特许经营权等均取决于相关政策的延续性。如
果招商公路拥有的高速公路交通流量减少，将会导致通行费收入下降，从而影响
招商公路的经营业绩。
（2）路桥事故风险
在路桥运营过程中，可能因大型物体撞击、货车超载等多种原因引致路桥设
施遭受毁损、垮塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等风险，会
对招商公路产生负面影响。
（3）自然灾害及其他不可抗力风险
高速公路运营易受自然灾害影响，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然
灾害，极有可能对高速公路造成严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。此外，
浓雾、台风、严重冰雪、暴雨等气象变化将导致高速公路局部甚至全部短时间关
闭，且容易造成重大交通事故，从而导致公路通行能力受到限制，影响招商公路
通行费收入。
其他不可抗力还包括广泛传播的疾病影响，在较大范围内对人们出行造成不
利影响，如 2003 年的 SARS、2009 年的甲型 H1N1 流感等传播性疾病的大面积
爆发都对高速公路行业产生了负面影响。
4、管理风险
（1）经营管理风险
招商公路已建立了较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着未来业
32
务将进一步综合化，经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对经营
层的管理水平也提出了更高的要求。因此，招商公路存在可能难以建立更为完善
的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
（2）子公司管控整合风险
招商公路旗下拥有多家子公司。虽然招商公路已经建立起完善的子公司管理
制度，但是随着下属子公司数目的增加，管理难度将不断增加。如果未来招商公
路对子公司的管理出现问题，不能对子公司进行有效的整合和管控、提升子公司
业务收入、控制其费用支出，将可能造成子公司经营效率的下降及经营风险的增
加，从而影响招商公路的营业收入及未来发展。
5、财务风险
（1）投资收益金额较大以及波动的风险
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，招商公路的投资收益分
别为 317,734.76 万元、261,255.32 万元、283,185.99 万元及 248,856.76 万元。招
商公路投资收益主要来自于宁沪高速、皖通高速等高速公路参股公司。目前，
参股公司发展状态良好，但是如果未来参股公司的经营业绩下滑，将导致招商
公路投资收益的波动，进而影响招商公路的经营业绩。
（2）财务费用上升较快的风险
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月，招商公路财务费用分别
为 10,334.87 万元、28,504.99 万元、21,652.35 万元及 54,674.13 万元，占营业收
入比重分别为 2.25%、5.64%、4.05%及 12.11%。2018 年 1-9 月，招商公路由于
新增借款较多财务费用上升较快，占营业收入的比重较高，有导致净利润下降的
风险。
6、资产相关风险
（1）资产权属风险
截至 2018 年 9 月 30 日，招商公路及其控股子公司所占用的部分土地未取得
土地权属证书，部分房产尚未取得房屋权属证书，就招商公路土地房产状况提醒
33
广大投资者注意。
招商公路 2017 年 12 月上市时，已取得了各高速公路主要途经地区的县级以
上人民政府出具的确认函，确认相关公路项目公司在收费经营期可以合法使用相
关高速公路在其行政区域内占有的土地和地上建筑物、构筑物；招商局集团已经
出具承诺，将全力协助、促使并推动招商公路及其控股子公司完善土地、房产等
资产方面的产权权属证书，且将及时、足额补偿招商公路及其控股子公司因上述
土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际
损失。
针对上市后纳入招商公路合并范围的重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司
及亳阜项目公司，截至本发行保荐书签署之日，已取得了相关高速公路主要途经
地区的县级以上人民政府出具的确认函，确认上述公路项目公司在收费经营期可
以合法使用相关高速公路在其行政区域内占有的土地和地上建筑物、构筑物。
（2）桂兴高速尚待取得主管部门竣工验收的风险
桂兴高速已于 2013 年完成交工验收并已合法投入试运营收费，目前项目竣
工验收程序尚在进行中。桂兴高速未能根据《公路建设监督管理办法》及《公路
工程竣（交）工验收办法》的规定在试运营期 3 年内完成竣工验收程序，存在根
据法律、法规规定被交通主管部门责令停止试运营的风险，但桂兴高速已获得其
交通主管部门的书面证明，不存在相关违法违规行为，且其正在办理上述竣工验
收工作，其办理竣工验收期间不会对招商公路未来经营产生实质性影响。此外，
2017 年 9 月 30 日，招商局集团出具承诺，广西桂兴将就其所经营的桂兴高速在
承诺函出具之日起 18 个月内完成竣工验收工作，如桂兴高速延迟完成竣工验收
而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，由招商局集团通过给予
招商公路或项目公司及时、足额补偿的方式进行承担。
（3）北仑港高速的收费经营权期限尚待获得省政府批复的风险
北仑港高速由甬台温高速公路宁波大碶至大朱家段、宁波潘火至奉化西坞段
构成。1998 年，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高速公路
宁波大碶至大朱家收取车辆通行费的复函》（浙政办发[1998]184 号），同意自
1998 年 12 月 16 日起对甬台温高速公路宁波大碶至大朱家的机动车辆收取通行
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费。2000 年 4 月 28 日，浙江省人民政府办公厅向省交通厅下发《关于甬台温高
速公路宁波潘火至奉化西坞段收取车辆通行费的复函》（浙政办发[2000]55 号），
同意对通过甬台温高速公路宁波潘火至奉化西坞段的机动车辆收取通行费，收费
时间自 2000 年 5 月 6 日开始。2004 年 6 月 17 日，宁波市人民政府办公厅下发
《抄告单》（甬政办抄第 146 号），核定同三线一期大碶至西坞段高速公路收费
期限为 25 年，从 2003 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日止。根据《收费公路管
理条例》第十四条，经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则
确定，最长不得超过 25 年。如北仑港高速的收费经营权期限未获得浙江省人民
政府批准，可能对北仑港高速资产、经营造成不确定性，但因北仑港高速的归母
净资产、归母净利润占招商公路净资产、净利润比例较小，不会对招商公路未来
经营造成实质性影响。
（二）与本次可转债发行相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内
面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未
提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对
可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资
产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体
现。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为
公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
3、可转债交易价格波动的风险
本次可转债拟计划在深交所上市交易，其二级市场价格受公司股票价格、市
场利率、债券剩余期限、转股价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等
诸多因素的影响，在上市交易过程中，经济环境、公司基本面、债券市场利率等
35
因素可能会产生波动，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏
离的现象，甚至可能低于可转债面值，从而可能使投资者遭受损失。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东股本摊薄
程度扩大的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公
司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会
审议表决，该方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。修正后的转股价格应不低于前项规定的
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易
均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产。
可转债存续期内，若公司 A 股股票触发上述条件则本次可转债的转股价格
将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将
导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东股本摊薄程度扩大。因此，
存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程
度扩大的风险。
5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确
定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公
司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会
审议表决，该方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公
司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于
最近一期经审计的每股净资产。
因在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于
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公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的
议案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
另外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性，股价仍
可能会低于转股价格，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响，因此，转股
价格修正幅度存在不确定性的风险。
6、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因
此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转
股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可
能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利
影响。
7、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免
和减少损失。
8、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市交易。由于上市核
准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人
目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深交所上市交易，且具体上市进程
在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、
投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深
交所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望
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出售的流动性风险。
9、可转债未担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2017 年 12 月 31 日，公司经审计的净资产为 463.61 亿元，归属
于母公司股东的净资产为 432.62 亿元，均不低于 15 亿元，符合不设担保的条件，
因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。如果公司受经营环境等因素的影
响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行
的可转债无担保而无法获得对应担保物或担保人补偿的风险。
10、信用评级变化风险
经中诚信评级，发行人的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为
AAA。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信将每
年至少进行一次跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转换公司债
券的信用评级在信用等级有效期或债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级
机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转换公司债券的信用评级，则可能
对债券持有人的利益造成一定影响。
11、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏
好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿
付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资金压力。
此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将
面临一定的资金压力。
12、募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金用途的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、
市场前景、产业政策等综合因素做出的。虽然本次募集资金用途经过了充分的可
行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但不排除受外界市场
需求变动或者宏观经济形势变化，及内部经营模式、企业文化等因素影响，本次
38
收购募投项目或存在无法实现预期收益的情况，进而致使项目存在投资回报低于
预期的风险。本次募投建设项目具有前期投资规模较大、建设及运营期限较长等
特点，存在项目在建设期内无法产生效益，短期内无法为公司带来经济效益或项
目建设进度延期的风险；在项目建设竣工后，或存在移交资产不达标风险；在运
营期内，若地方政府信誉和财政实力下降，将导致项目存在回款风险。
13、股东控制风险
截至 2018 年 9 月 30 日，招商局集团直接及间接合计持有公司 68.72%的股
份，预计本次发行后仍将处于控股地位。虽然公司已经建立了较为完善的法人治
理结构和规章制度体系，对股东大会、董事会、监事会及管理层的职责、权利、
义务进行了明确的限定，建立了完善的决策与监督机制，在组织和制度上对控股
股东的行为进行了规范，以保护公司及中小股东的利益。但招商局集团可以凭借
其控股股东地位，通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项，公司可能存
在控股股东控制风险。
（三）不可抗力的风险
地震、洪水、泥石流、暴雨、大雪、台风、海啸等严重自然灾害或极端天气、
战争等不可能抗力事件，可能会给公司的正常经营带来一定的不利影响。
五、发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业的发展前景
1、公路运输在综合运输体系中占据重要地位
公路运输作为地区间最直接、最有效的运输方式，是我国综合运输体系的重
要组成部分，在全国客货运输中占据重要地位。根据交通部统计数据，截至 2017
年底，全国公路通车总里程达 477.35 万公里，农村公路里程 400.93 万公里，年
末全国通公路的乡（镇）占全国乡（镇）总数 99.99%，其中通硬化路面的乡（镇）
占全国乡（镇）总数 99.39%、比上年提高 0.38 个百分点；通公路的建制村占全
国建制村总数 99.98%，其中通硬化路面的建制村占全国建制村总数 98.35%、提
高 1.66 个百分点。根据交通部《2017 年交通运输行业发展统计公报》，2017 年
我国完成营业性公路客运量 145.68 亿人、旅客周转量 9,765.18 亿人公里，完成
39
公路货运量 368.69 亿吨、货物周转量 98,611.25 亿吨公里；公路客运量、货运量
在综合运输体系中所占比重分别为 78.80%和 78.04%，较铁路、航空及水路运输
具有明显优势。
2017 年中国客运量结构 2017 年中国货运量结构
数据来源：交通部《2017 年交通运输行业发展统计公报》
2、高速公路行业发展增速显著，新增里程稳步增加
随着“五纵五横十联”综合运输大通道的基本贯通及“7918”国家高速公
路网规划基本建成，我国高速公路网络不断延伸，行业发展增速显著。根据交通
部统计数据，2010 年至 2017 年，我国高速公路里程由 7.41 万公里增加至 13.65
万公里，年均复合增长率达 9.12%；高速公路里程占全国公路总里程比重由 1.85%
增加至 2.86%。
40
2010 年-2017 年全国公路及高速公路总里程
数据来源：交通部《2017 年交通运输行业发展统计公报》
3、高速公路运输需求保持持续增长
尽管我国经济进入中高速增长阶段，中国经济持续发展大趋势未改变，我国
公路客运需求增长加快，货物运输总量维持稳定，我国高速公路市场总体规模保
持持续增长。根据国家统计局统计数据，2011 年至 2017 年，我国公路客运平均
运输距离由 51.00 公里增加为 67.03 公里，年均复合增长率达到 4.66%。同期，
我国公路货运平均运输距离维持在 180 公里以上，随经济周期有细微波动，总量
基本保持稳定，市场需求相对稳定。
41
2011 年-2017 年公路客运平均运输距离 2011 年-2017 年公路货运平均运输距离
运输距离（公里） 运输距离（公里）
数据来源：国家统计局
4、行业仍然具有较大发展空间
虽然我国高速公路近年来发展迅速，高速公路主干线已初具规模，但在便捷
性和通畅性方面，与世界发达国家尚有一定的差距。中国高速公路建设初期以连
接主要城市为主，最近几年才转向大规模跨省贯通，我国部分人口和经济总量已
达到相当规模的地级城市与省会城市之间以及地级城市之间尚缺乏高速公路直
接的有效衔接。随着我国经济发展进入新常态，国民经济不断增长，社会运行对
高速公路的配套服务需求不断增加，以及国家一系列推动基础设施建设、完善交
通运输行业发展政策的实施，后交通服务市场逐渐形成，未来我国高速公路仍然
具有较大的发展空间。
（二）招商公路的竞争优势
1、投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合性公路投资运营
服务商
招商公路专注于高速公路及相关基础设施的投资经营与管理，已逐渐成长为
行业的领军者，成为中国投资经营里程最长、跨区域最广、产业链最完整的综合
性公路投资运营服务商。招商公路直接和间接投资参控股 27 家公路经营性公司，
42
为中国领先的公路投资运营服务商，其参控股路产规模处于行业领先地位。截至
2018 年 9 月 30 日，招商公路投资经营的收费公路（含桥）共计 121 条，总里程
达 8,962 公里，在全国经营性高速公路行业中稳居第一。其中，115 条高速公路
（含桥）总里程为 8,825 公里，6 条普通公路（含桥）总里程为 137 公里，上述
里程中共计包含 11 座特大型桥梁总里程为 327 公里；招商公路权益总里程达
2,214 公里，其中高速公路权益里程为 2,187 公里。
招商公路专注于公路全产业生态圈，依托自身全国公路投资平台优势及交通
部原直属公路科研院历史渊源，拥有雄厚的公路行业相关科技创新研究实力，形
成了涵盖勘查、设计、特色施工，投资、运营、养护、服务等公路全产业链业务
形态，既涵盖资本、技术积累、科研实力等要素，又兼具规模效益和协同效应，
拥有业务结构战略协同的优势。
具体而言，主要体现在如下方面：
（1）较强的对外扩张能力：提供优质前端服务的公路勘察、设计、咨询、
特色施工等子公司可在项目建设阶段提前锁定优质项目，而具有先进管理和运营
维护经验的子公司亦可产生强有力的广告效应为未来更多参与前期投资建设打
下良好基础，从而促进公路主业规模的扩大。
（2）降低管理、养护成本的能力：对于招商公路从外部收购的已有高速公
路项目，招商公路各子公司可为其公路资产提供高效、优质的运营、维护与广告
服务，在减小后期运营成本的同时，充分挖掘公路资产的附加收益，从而提升收
费公路业务的盈利水平。
（3）优质的用户服务能力：面向高速公路使用者提供交通信息服务和无线
移动互联服务，通过“交通广播+网络电台+数字广播+出行信息服务”的立体化
广播服务网络的构建及高速公路无线移动基础设施的构建，可以满足高速公路使
用者深层次的需求，提升智慧交通服务能力。
（4）进一步提升高速公路运营的潜力：通过招商新智拥有的交通大数据技
术，能为招商公路各高速公路公司提供智能养护、运营管理可视化等服务，实现
高速公路的降本增效。
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对公路产业链的全覆盖，有利于前后端技术的互相促进，从而提升主营业务
间的协同效应。发展前端设计、咨询、施工类业务，则有助于提升后端运营、维
护的效率；发展后端公路运营、维护类业务，有助于深入了解公路设计的核心需
求，从而提升前端设计、咨询、施工的业务水平。
2、突出的投资和经营能力，保障高速公路主业“稳中求进，质效并举”
招商公路拥有突出的投资能力。一方面，依靠强大的央企背景，招商公路得
到了国务院国资委和交通主管部门的大力支持，旗下高速公路网络覆盖全国多个
省市，丰富的高速公路管理经验有助于赢得地方政府信任，对于国有路段具有竞
标优势；同时，招商公路旗下各地公路的行业渗透率高，与各省交通投资部门、
政府部门沟通良好，可快速掌握市场动向及投资机会，具备较强的项目信息获取
能力，有利于寻找优质标的，加之优良资信实力和充裕的现金流情况，在行业竞
争中具有明显优势。另一方面，招商公路拥有出色的投资能力和丰富的投资经验，
近年来，招商公路先后收购了浙江甬台温、宁波北仑港、江西九瑞、广西桂阳、
广西桂兴、广西华通、桂林港建、鄂东大桥项目公司、重庆沪渝项目公司、重庆
渝黔项目公司、亳阜项目公司等优质资产。通过过往多个项目的经验积累，招商
公路具备了优质的项目价值评判能力；通过深入挖掘、全力跟踪存量和潜在项目，
公司逐步树立了在国内公路并购市场上的良好品牌和核心影响力。与此同时，招
商公路仍不断强化投资团队建设，努力提升项目信息收集获取、价值判断、跟踪
谈判、战略协同、风险控制等“五大能力”；优化区域战略布局，锁定重点投资
区域；扩大业务辐射范围，研究拓展 PPP 项目和海外项目；加强投资风险管理，
不断优化制度及风控流程建设，严控项目质量。
招商公路多年来一直专注于公路运营，拥有一流的运营能力，在高速公路控
股项目运营及参股公司股权管理方面有着先进的理念和丰富的经验。特别是近年
来精耕“规范化、标准化、信息化、智能化”四化建设，实现精细化管理，不断
提升管理水平，基本建立起“事事决策有依据、人人办事有规矩”的现代企业经
营管控格局。通过采购招标管控流程的事前预防、事中管理、事后督查，以及养
护工程的计划执行与进度实施管理，在确保工程质量的前提下，严格管控成本；
通过架构标准、职责标准、流程标准、质量标准和管理标准的逐步建立，形成了
一套精简高效的运营管理标准化体系；通过招商公路 VI 视觉识别系统推广和应
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用，公司品牌形象进一步提升；通过安全生产管理信息系统的建设和实施，强化
安全检查、隐患排查的闭合管理，为公司安全生产打下坚实基础。
招商公路由于自身突出的投资及经营能力，财务指标优异。在普遍高杠杆率
的行业环境下，截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31
日及 2018 年 9 月 30 日，招商公路资产负债率分别为 40.22%、21.83%、28.86%
及 40.06%，并在低杠杆的资本结构下凭借出色的公路经营能力和管理能力，2017
年为股东创造了高达 8.64%的加权平均净资产收益率。招商公路高效的管理能
力、优质的资信实力以及区域化集中布局，在日常经营中有效降低管理成本、财
务成本及经营风险，使招商公路整体盈利能力处于行业前列。
3、雄厚的科研实力和创新能力，助力“智慧交通”转型升级
招商公路借助旗下招商交科院雄厚的科研实力和技术积累，致力于发展交通
科技，推进信息化、智能化业务落地，以科技推动企业快速发展。招商交科院是
国家级交通行业科技创新基地，建有国家级、省部级等各类研究开发平台 20 个，
包括“国家山区公路工程技术研究中心”、“桥梁工程结构动力学国家重点实验
室”、“公路隧道建设技术国家工程实验室”等国家级研发平台 6 个。设有博士
后科研工作站 1 个，与高等院校联合共建博士点 1 个和硕士点 5 个。形成了道路、
桥梁、隧道、交通工程、生态环保、景观建筑、汽车等十多个专业技术门类，构
成了集约高效的科技创新体系。招商交科院丰富的技术积累，将有助于公司智能
化战略规划的稳步推进。招商交科院积极推动行业科技创新，累计获得各级各类
科学技术奖励 300 余项，包括国家级科技奖 22 项，省部级科技奖 295 项。其中，
获国家科技进步一等奖 4 项，国家科技进步二等奖共计 7 项。招商交科院还通过
专家咨询、技术咨询、科研开发、工程施工、工程监理等方式主持或参与了包括
港珠澳大桥主体桥梁工程 CB06 合同段钢桥面铺装及主体岛隧工程沥青路面铺装
项目在内的多项具有影响力的重大工程项目。
招商公路在做强做优做大传统产业的同时，注重布局、培育着眼于未来的新
产业和新发展模式，从单纯的公路运营、科研设计向产业链高端及新产业延伸，
推动企业创新转型和可持续发展。通过争取政府部门的支持、与国内多家先进科
技企业合作等方式，布局智慧交通产业，提升高速公路运营服务的质量、效率，
45
有力推动高速公路行业乃至交通运输行业的供给侧结构性改革和管理运营体制
改革进程。
目前，招商公路围绕智慧交通生态圈建设，以“互联网不停车收费”、“交通
大数据”、“高速营改增”等创新项目为抓手，形成“一院三平台”的智慧交通业
务布局：成立创新研究院，开展创新技术研发；依托招交信，搭建创新资本运营平
台；依托招商新智、路宇公司等，搭建产业化平台；成立行云数聚（北京）科技有
限公司，搭建增值服务平台。据此形成集技术研发、产业化推广、服务为一体的创
新业务产业链，同时借助公司的资本优势及行业领先的投资范围和投资里程优势，
科技创新技术能够在管控及参股的路网中便利地试验、落地，并有效推广。
4、突出的行业影响力，打造高速公路行业领路人
招商公路是中国公路学会高速公路运营管理分会（简称“运营分会”）的理
事长单位。运营分会作为全国性学术组织，密切关注行业政策动态，积极参与政
策和标准的制定；结合高速公路行业发展趋势，开展前瞻性研究和应用研究，解
决行业实际问题；开展学术交流、合作，为行业的健康有序发展搭建平台。
近年来，在招商公路的支持下，运营分会参与修订了《收费公路管理条例》，
参与制定了《收费公路信息公开办法》、开展了《PPP 模式在我国收费公路领域
的运用研究》和《高速公路绿色通道政策评估及补偿机制研究》等课题的研究，
并每年召开全国高速公路运营管理研讨会，已成为交通部等行业主管部门和企业
间重要的沟通桥梁，招商公路也依托运营分会，充分反映行业诉求，积极推动行
业进步，起到了引领行业发展的作用。
5、经验丰富的管理团队
招商公路核心管理人员均对高速公路行业具有深入的了解，在从业过程中积
累了丰富的管理经验，能够针对宏观经济变动制定行之有效的应对措施，保障了
招商公路较强的持续盈利能力；在日常管理方面，招商公路管理团队针对高速公
路收费、养护、路政管理等具体业务制定了行之有效的规章制度，对各业务部门
进行了合理的设置，从而保证各项工作的有效衔接。各业务部门之间及与属地路
政管理机构、交警的高效配合，使突发性因素等对招商公路正常运营产生的不利
影响已降至最低，为持续稳定的发展奠定坚实基础。
46
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于招商局公路网络科技控股股
份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之发行保荐书》之签署页）
法定代表人：
毕明建
保荐业务负责人：
孙 男
内核负责人：
杜祎清
保荐代表人：
高圣亮 吴嘉青
项目协办人：
龙 海
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
47
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于招商局公路网络科技控股股份有
限公司公开发行 A 股可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：陈鹏 _____________
保荐代表人
签名：江敬良 _____________
签名：王大为 _____________
其他项目人员
签名：温兴昌 _____________
签名：郝若野 _____________
签名：郁丰元 _____________
内核负责人
签名：王黎祥 _____________
保荐业务负责人
签名：熊剑涛 _____________
保荐机构总经理
签名：熊剑涛 _____________
保荐机构法定代表人
签名：霍达 _____________
招商证券股份有限公司
年 月 日
48
中国国际金融股份有限公司
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
公开发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授
权高圣亮、吴嘉青担任招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公
司债券并上市项目的保荐代表人，负责招商局公路网络科技控股股份有限公司本
次可转债发行上市工作，及可转债发行上市后对招商局公路网络科技控股股份有
限公司的持续督导工作。
（以下无正文）
49
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于招商局公路网络科技控股
股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人： ___________________
毕明建
保荐代表人： ___________________
高圣亮
___________________
吴嘉青
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
50
招商证券股份有限公司
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
公开发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授
权江敬良、王大为担任招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公
司债券并上市项目的保荐代表人，负责招商局公路网络科技控股股份有限公司本
次可转债发行上市工作，及可转债发行上市后对招商局公路网络科技控股股份有
限公司的持续督导工作。
（以下无正文）
51
（此页无正文，为招商证券股份有限公司《关于招商局公路网络科技控股股份
有限公司公开发行可转换公司债券之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人： ___________________
江敬良
___________________
王大为
法定代表人： ___________________
霍达
招商证券股份有限公司
年 月 日
52
中国国际金融股份有限公司
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行 A 股可转换
公司债券项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及是否符合
《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定条件
的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为招商局公路网络科
技控股股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券项目（以下简称“本项目”）的
保荐机构，对于该项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及其是否符合中国证
券监督管理委员会公告[2012]4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意
见》第六条规定的条件作以下说明与承诺：
一、签字保荐代表人已申报在审企业家数
签字保荐代表 最近 3 年内担任 已申报在审企业 已申报在审企业 已申报在审企
人姓名 已完成项目名称 家数 名称 业项目类型
广州港股份有限
公司 A 股首次公
开发行项目、中信
高圣亮 银行股份有限公 0 无 无
司公开发行 A 股
可转换公司债券
项目
吴嘉青 无 0 无 无
二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意
见》第六条规定的条件
招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券项目
的签字保荐代表人高圣亮、吴嘉青最近 3 年均不存在违规记录，违规记录包括被
中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律
处分。
53
高圣亮最近三年内曾作为广州港股份有限公司 A 股首次公开发行项目保荐
代表人，除本项目外，高圣亮先生目前还担任中信银行股份有限公司公开发行 A
股可转换公司债券项目签字保荐代表人。吴嘉青先生最近三年内未曾担任过已完
成的首次公开发行 A 股、再融资项目签字保荐代表人。除本项目外，吴嘉青先
生目前不存在担任其他申报在审的主板（含中小企业板）、创业板首次公开发行
A 股、再融资项目签字保荐代表人的情况。
根据上述情况，保荐代表人高圣亮及吴嘉青具备签署招商局公路网络科技控
股股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券项目的资格。
特此说明与承诺！
54
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股
份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券项目签字保荐代表人已申报在审企业
家数及是否符合<关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见>第六条规定条
件的说明与承诺》的签章页）
保荐代表人
签名： 高圣亮 ______________ 年 月 日
吴嘉青 ______________ 年 月 日
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
（盖章）
日期： 年 月 日
55
招商证券股份有限公司
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行 A 股可转换
公司债券项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及是否符合
《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定条件
的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为招商局公路网络科技
控股股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券项目的保荐机构，对于该项目
签字保荐代表人已申报在审企业家数及其是否符合中国证券监督管理委员会公
告[2012]4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条
件作以下说明与承诺：
一、签字保荐代表人已申报在审企业家数
签字保荐代表人 已申报在审企业 已申报在审企业
已申报在审企业名称
姓名 家数 项目类型
江敬良 0 无 无
王大为 0 无 无
二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意
见》第六条规定的条件
招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券项目
的签字保荐代表人江敬良、王大为最近 3 年均不存在违规记录，违规记录包括被
中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律
处分；同时，江敬良最近三年内曾作为招商局公路网络科技控股股份有限公司换
股吸收合并华北高速公路股份有限公司项目保荐代表人，王大为最近三年内曾担
任招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产
控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金项目保荐代表人，
除前述项目外，江敬良及王大为目前不存在担任其他申报在审的主板（含中小企
业板）、创业板首次公开发行 A 股、再融资项目签字保荐代表人的情况。根据上
56
述情况，保荐代表人江敬良及王大为具备签署招商局公路网络科技控股股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券项目的资格。
特此说明与承诺！
57
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有
限公司公开发行 A 股可转换公司债券项目签字保荐代表人已申报在审企业家数
及是否符合<关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见>第六条规定条件的
说明与承诺》的签章页）
保荐代表人： ___________________
江敬良
___________________
王大为
保荐机构：招商证券股份有限公司
年 月 日
58
