北京市环球律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
法律意见书
目 录
目录 .......................................................................................................................................................................... 2
释义 .......................................................................................................................................................................... 3
第一节律师应声明的事项 ................................................................................................................................ 5
第二节正文 ............................................................................................................................................................ 6
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................................................ 6
二、发行人的主体资格 ...................................................................................................................................17
三、本次发行的实质条件 ..............................................................................................................................18
四、发行人的设立 ............................................................................................................................................24
五、发行人的独立性........................................................................................................................................25
六、发行人的主要股东及实际控制人 .......................................................................................................25
七、发行人的股本及演变 ..............................................................................................................................26
八、发行人的业务 ............................................................................................................................................26
九、关联交易及同业竞争 ..............................................................................................................................27
十、发行人的主要财产 ...................................................................................................................................29
十一、发行人的重大债权债务 .....................................................................................................................29
十二、重大资产变化及收购兼并.................................................................................................................30
十三、发行人章程的制定与修改.................................................................................................................30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .....................................................30
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................................31
十六、发行人的税务........................................................................................................................................31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................................32
十八、本次发行所募集资金的运用 ............................................................................................................32
十九、发行人的业务发展目标 .....................................................................................................................33
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .....................................................................................................................33
二十一、需要说明的其他问题 .....................................................................................................................33
二十二、结论意见 ............................................................................................................................................34
释 义
在法律意见书及或律师工作报告中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
本次发行 指 发行人本次公开发行可转换公司债券
发行人/股份公司/招商公
指 招商局公路网络科技控股股份有限公司
路/公司
华北高速 指 华北高速公路股份有限公司
华建中心 指 华建交通经济开发中心
招商华建 指 招商局华建公路投资有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司
蛇口资产 指 深圳市招商蛇口资产管理有限公司
亳阜项目公司 指 安徽新中侨基建投资有限公司
重庆渝黔高速公路有限公司（曾用名：重庆中信渝黔高速公
重庆渝黔项目公司 指
路有限公司）
重庆沪渝高速公路有限公司（曾用名：重庆中信沪渝高速公
重庆沪渝项目公司 指
路有限公司）
鄂东大桥项目公司 指 湖北鄂东长江公路大桥有限公司
环球/本所 指 北京市环球律师事务所
保荐机构/主承销商 指 中国国际金融股份有限公司及招商证券股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚 指 中通诚资产评估有限公司
资信评级机构、评级机
指 中诚信证券评估有限公司
构、中诚信
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第 30 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《章程》/《公司章程》 指 现行有效的《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程》
信永中和出具的《招商局公路网络科技控股股份有限公司
2017 年 6 月 30 日 止 三 年 财 务 报 表 审 计 报 告 》
法定《审计报告》 指 （XYZH/2017BJA20524）、 招商局公路网络科技控股股份有
限公司财务报表及审计报告（2017 年 12 月 31 日止年度）》
（XYZH/2018BJA20260）
《审计报告》 指 信永中和出具的《招商局公路网络科技控股股份有限公司备
考财务报表及审计报告（2017 年 12 月 31 日止三年度）》
（XYZH/2018BJA20419）
《招商局公路网络科技股份有限公司 2018 年可转换公司债
《评级报告》 指
券信用评级报告》（信评委函字[2018]G434 号）
信永中和出具的《招商局公路网络科技控股股份有限公司截
《前次募集资金使用情
指 至 2018 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》
况鉴证报告》
（XYZH/2018BJA20420）
《 China Merchants Holdings （ Pacific ） Limited-Singapore
《新加坡法律意见》 指
Legal Opinion》
C0342-0001-C1C19C48-HLF 号《关于“北仑（香港）投资有
限公司”的法律意见》、《关于“香港诚坤国际投资有限公司”
《香港法律意见》 指
的法律意见》、《关于“佳选控股有限公司”的法律意见》、《关
于“香港建设桂林高速公路有限公司”的法律意见书》
《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股
《律师工作报告》 指
份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》
募集说明书 指 《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行 A 股可
转换公司债券募集说明书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
中国/我国 指 中华人民共和国
报告期、最近三年及一 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6
指
期、近三年及一期 月 30 日
北京市环球律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
法律意见书
GLO2018BJ（法）字第 0907-1 号
致:招商局公路网络科技控股股份有限公司
根据招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“招商
公路”或“公司”）与北京市环球律师事务所（以下简称“环球”或“本所”）签
订的《法律顾问协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行可转
换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规、规章和其他相关规范性文件的规定，出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
为出具法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件，随同其他申报材料上报中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中引用或按相关要求引用本
法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上
的歧义或曲解，本所律师有权对该等引用进行再次审阅并确认。
4、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师
提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作
本法律意见书的依据。
6、本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，不对有关会
计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计、审计
和资产评估等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适
当资格。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
第二节 正文
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人本次发行事宜出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
本所律师查验了有关本次发行的董事会及股东大会等会议文件，查验了国务
院国资委关于本次发行的批复文件等。
根据发行人提供资料并经本所律师查验，本次发行已取得如下批准与授权：
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准情况
1、发行人于 2018 年 1 月 23 日及 2018 年 8 月 8 日召开了第一届董事会第十
四次会议及第一届董事会第二十次会议。会议审议通过了《招商局公路网络科技
控股股份有限公司关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《招商局
公路网络科技控股股份有限公司关于公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的
议案》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债
券预案（修订稿）的议案》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于本次公
开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《招
商局公路网络科技控股股份有限公司截至 2018 年 6 月 30 日止前次募集资金使用
情况报告的议案》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订
稿）的议案》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司备考财务报表及审计告
（2017 年 12 月 31 日止三年度）的议案》、《招商局公路网络科技控股股份有限
公司 2017 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告的议案》、《关于招商局公路网络科技
控股股份有限公司 2015-2017 年度备考加权平均净资产收益率及备考非经常性损
益报告的议案》、《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司 2015-2017 年度加
权平均净资产收益率及非经常性损益报告的议案》、《招商局公路网络科技控股股
份有限公司关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《招商局公路网络科技
控股股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公
开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、发行人于 2018 年 8 月 24 日召开了 2018 年第二次临时股东大会。会议审
议并通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公司符合公开发行可转
换公司债券条件的议案》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于公开发行
可转换公司债券方案（修订稿）的议案》、《招商局公路网络科技控股股份有限公
司关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《招商局公路网络
科技控股股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行
性分析报告（修订稿）的议案》、《招商局公路网络科技控股股份有限公司截至
2018 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告的议案》、《招商局公路网络科技
控股股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公
司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《招商局公路网络科技控股
股份有限公司备考财务报表及审计报告（2017 年 12 月 31 日止三年度）的议案》、
《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《招商局公路网
络科技控股股份有限公司关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《招商局
公路网络科技控股股份有限公司 2017 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告的议案》
等相关议案。
根据前述董事会及股东大会审议通过的议案，本次发行方案的主要内容如
下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深交所上市。
（2）发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元），具体发行规模由
公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（3）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（4）债券期限
本次可转债期限为发行之日起不超过六年，具体期限由公司股东大会授权公
司董事会（或由董事会授权人士）在申报前根据公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
（5）债券利率
本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股
东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）付息的期限和方式
A.计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可
转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
B.付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行
首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（7）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
（8）转股价格的确定及其调整
A．初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产。具体初始
转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前
根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
B.转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股
利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（9）转股价格向下修正条款
A. 修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股
价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资
产。
B. 修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（10）转股股数确定方式
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次
可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次
可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应
计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机
构等部门的有关规定办理。
（11）赎回条款
A. 到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一
定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本
次可转债。具体上浮比率由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次
发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
B. 有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可
转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转
债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次
可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定以
面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（12）回售条款
A. 附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比
出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债
持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者
全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的
回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
B. 有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债
转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格
重新计算。
当期应计利息的计算方式参见第（11）条赎回条款的相关内容。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定
条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
（14）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发
行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（15）向原股东配售的安排
本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量由股东大会授权董事会
（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协
商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深交所系统网上发行。如仍出现认
购不足，则不足部分由主承销商包销。
（16）债券持有人会议相关事项
公司制定了《招商局公路网络科技控股股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》，对债券持有人的权利、义务，债券持有人应召集债券持有人会议的
情形，可以召集债券持有人会议的主体资格等进行了明确规定。具体内容如下：
A．可转债持有人的权利
① 根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股
份；
② 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
③ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债；
④ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑤ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑥ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑦ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
B. 可转债持有人的义务
① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
C.在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
① 公司拟变更可转债募集说明书的约定；
② 公司不能按期支付本次可转债本息；
③ 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散、重整或者申请破产；
④ 担保人（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥ 根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本次可转债债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
D.下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
① 公司董事会；
② 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
③ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（17）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 50 亿元（含 50 亿
元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
1 收购鄂东大桥项目公司 54.61%股权 122,146.81 96,685.81
2 收购重庆沪渝项目公司 60%股权 55,074.37 55,074.37
3 收购重庆渝黔项目公司 60%股权 119,492.69 119,492.69
4 收购亳阜项目公司 100%股权 158,000.00 158,000.00
5 重庆市曾家岩嘉陵江大桥 PPP 项目 305,860.00 70,747.13
合计 760,573.87 500,000.00
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过
自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
（18）担保事项
本次可转债不提供担保。
（19）募集资金存管
公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《招商局公路网络科技控股股份
有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的
专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董
事会授权人士）确定。
（20）本次发行方案的有效期
公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。
经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会的召集及召开程序、表决方
式和决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文
件及公司《章程》的规定，合法、有效。
（二）发行人股东大会就本次发行事宜对董事会及其授权人士的授权情况
根据上述股东大会审议通过的《招商局公路网络科技控股股份有限公司关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券
具体事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会及其授权人士依据国家有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定全权办理与本次发行有关的具体事宜。
经本所律师核查，发行人股东大会的上述授权符合国家有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会对董事会的授权范围及程序合法、
有效。
（三）国务院国资委的批准
2018 年 8 月 1 日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份
有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2018]506 号），批准
本次发行。
本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准与授权及国务
院国资委的批准。本次发行尚需中国证监会核准，本次发行可转换公司债券的上
市尚需获得深交所审核同意。
二、发行人的主体资格
本所律师核查了股份公司提供的内部决策文件、全套工商登记档案等资料，
审阅了股份公司设立时的章程、批准文件、验资报告等文件，查阅了股份公司现
行有效的公司章程及营业执照，股份公司报告期内召开的股东大会文件，对上述
资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验，并取得了股份公司出具的书面承
诺、声明；在此基础上，本所律师对股份公司本次发行的主体资格是否符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验
证。
（一）发行人是通过换股吸收合并华北高速实现在深交所上市的股份有限公
司
2017 年 11 月 23 日，中国证监会出具《关于核准招商局公路网络科技控股
股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司的批复》（证监许可
[2017]2126 号）的核准。根据深交所“深证上[2017]822 号”文件，华北高速人
民币普通股股票自 2017 年 12 月 25 日起终止在深交所上市并摘牌。根据深交所
《关于招商公路网络科技控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深
证上[2017]823 号），发行人发行的人民币普通股股票于 2017 年 12 月 25 日在深
交所上市，股票简称为：“招商公路”，股票代码为：“001965”。
本所律师认为，发行人通过吸收合并华北高速并在深交所上市的行为履行了
必要的审批、核准等法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人为有效存续的股份有限公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规
及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备
《公司法》、《证券法》和《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本
次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师对照《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件，对发行人本次发行应满足的实质条件逐项进行了审查，本所律师认为：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项和《管理办法》第六条的规定。
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现行《公司章程》经
股东大会审议通过，合法、有效。股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健
全，能够依法有效履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管
理办法》第六条第（一）项的规定。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，
能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度
的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）
项的规定。
3、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的声明及承诺书并经本所律
师查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉
地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受
到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
4、根据发行人确认并经本所律师核查，发行人与其控股股东（实际控制人）
在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理
办法》第六条第（四）项的规定。
5、根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人在最近十二个
月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规
定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《证券法》第
十三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条、第八条的规定。
1、根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《证券法》
第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人的业务和盈利
来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办
法》第七条第（二）项的规定。
3、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方向能
够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行
业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》
第七条第（三）项的规定。
4、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心技术
人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）
项的规定。
5、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人主要资产、核心技术或其他
重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符
合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，不存
在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管
理办法》第七条第（六）项的规定。
7、根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于 2017
年 12 月公开发行证券，但不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上
的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项规定的情形。
8、根据《审计报告》并经发行人承诺，发行人会计基础工作规范，严格遵
循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
9、根据《审计报告》，信永中和对发行人最近三年的财务报表均出具了无保
留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
10、根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人资产质量良好，
不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第
（三）项的规定。
11、根据《审计报告》并经发行人确认，发行人经营成果真实，现金流量正
常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三
年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》
第八条第（四）项的规定。
12、根据发行人提供资料及法定《审计报告》，发行人 2015 年、2016 年及
2017 年三年以现金方式累计分配的利润为 264,640.54 万元，占最近三年实现的
合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 319,607.46 万元的 82.80%，符合《管
理办法》第八条第（五）项的规定。
（三）根据《审计报告》、发行人承诺、发行人及其子公司所在地工商、税
务、土地、外汇管理等相关部门出具的证明文件，并经本所律师查询，发行人最
近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为：（1）违反
证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关、外汇管理法律、行政法规或规章，
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法
规且情节严重的行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《管理办法》
第九条的规定。
（四）发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《证券法》和《管理办法》
的规定。
1、根据本次发行的方案及发行人说明，发行人本次发行募集资金数额不超
过 50 亿元，本次募集资金投资项目的资金总需求为 50 亿元，本次发行的募集资
金数额未超过募集资金项目所需要的资金量，符合《管理办法》第十条第（一）
项的规定。
2、发行人募集资金将投资于以下项目：（1）收购鄂东大桥项目公司 54.61%
股权；（2）收购重庆沪渝项目公司 60%股权；（3）收购重庆渝黔项目公司 60%
股权；（4）收购亳阜项目公司 100%股权；（5）重庆市曾家岩嘉陵江大桥 PPP 项
目。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项、《证券法》第十六条第一款第
（四）项的规定。
3、本次发行募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东（实际控制人）产
生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项
的规定。
5、发行人已制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，本
次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第
（五）项的规定。
（五）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形。
1、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人为本次发行而制作申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
2、根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人说明并经本所律师核查，
发行人的人民币普通股股票于 2017 年 12 月 25 日在深交所上市交易，该次发行
系股份吸收合并，未募集货币资金，不存在募投项目，不涉及资金实际使用情况，
因此发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人在最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东（实际控制人）
不存在最近十二个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
5、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据发行人承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
（六）本次发行的信用评级
本次发行由中诚信进行了信用等级评级，根据中诚信出具的《评级报告》，
发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为“AAA”，公司本次发行的可转换
公司债券上市后，中诚信将进行跟踪评级。
经本所律师核查，中诚信现持有上海市青浦区市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91310118134618359H 的《营业执照》，持有中国证监会颁发的《证
券市场资信评级业务许可证》，具备为公司本次发行进行信用等级评定并出具评
级报告的资质。
本所律师认为，中诚信系合法成立并有效存续的信用评级机构，其出具的《评
级报告》所确认的评级结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露，符合
《管理办法》第十七条的规定。
（七）发行人本次发行的其他条件
1、根据《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产不
低于 3,000 万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》及发行人说明，发行人 2015 年度、2016 年度和 2017
年度扣除非经常损益前后加权平均净资产收益率的孰低值分别为 10.12%、
10.40%和 8.44%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，符
合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
3、根据本次发行的发行方案，发行人本次发行可转换债券金额不超过 50
亿元。根据《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司
所有者权益为 4,326,189.94 万元，本次发行 50 亿元可转换公司债券后累计公司
债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%，符合《证券法》第十六条第一款第
（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度及 2017 年度归属于母
公司所有者的净利润分别为 338,077.42 万元、315,818.23 万元及 364,422.53 万元；
2015 年度、2016 年度及 2017 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净
利润分别为 264,652.46 万元、300,325.65 万元及 359,014.81 万元，最近三个会计
年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六
条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
5、根据本次发行的发行方案，发行人本次发行可转换公司债券的期限不超
过六年；债券每张面值为 100 元；票面利率的确定方式符合国家的有关规定；发
行方案约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决
议生效条件；本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个
月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日为止；转股价格不低于募集
说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，前述规定符
合《证券法》第五十七条第（一）项、第十六条第一款第（五）项以及《管理办
法》第十五条、十六条、十八条、十九条、二十一条、二十二条的规定。
6、根据《审计报告》，发行人截至 2017 年 12 月 31 日的经审计的净资产不
低于 15 亿元，因此本次发行可转换公司债券无需提供担保，符合《管理办法》
第二十条的规定。
综上，本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的有关上市公司发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
发行人的前身为华建中心，成立于 1993 年 12 月 18 日，后华建中心更名为
招商华建。
2016 年 7 月 1 日，招商局集团下发《关于对招商局华建公路投资有限公司
进行改制的通知》（招发资运字[2016]361 号），原则同意招商华建以 2015 年 12
月 31 日为改制基准日整体变更改制为股份公司。
2016 年 7 月 9 日，信永中和出具《招商局华建公路投资有限公司 2015 年度
审计报告》（XYZH/2016BJA20618 号），招商华建截至 2015 年 12 月 31 日经审计
的账面净资产为 2,166,769.39 万元。
2016 年 7 月 12 日，中通诚出具《招商局华建公路投资有限公司拟改制为股
份有限公司资产评估报告》（中通评报字（2016）131 号），评估基准日为 2015
年 12 月 31 日，招商华建截至评估基准日经评估的净资产值为 3,721,355.30 万元。
前述资产评估报告已经国务院国资委备案确认。
2016 年 7 月 26 日，招商华建召开股东会，同意以招商局集团和蛇口资产为
发起人将招商华建整体变更设立招商局公路网络科技控股股份有限公司。
2016 年 7 月 26 日，招商局集团和蛇口资产签署《发起人协议》。
2016 年 8 月 27 日，招商公路召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会。
2016 年 8 月 28 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2016BJA20646 号）。
经审验，截至 2016 年 8 月 28 日，招商公路之全体发起人已按发起人协议、招商
公路章程的规定，以招商华建截至 2015 年 12 月 31 日的经审计账面净资产作价
折股，缴纳注册资本合计人民币 400,000 万元。
2016 年 8 月 29 日，招商公路取得了由北京市工商局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91110000101717000C）。
2016 年 9 月 1 日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控股股份
有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2016]1016 号），原则
同意招商华建整体变更设立招商公路的国有股权管理方案。
发行人设立时的股权结构如下：
股东 出资方式 股份数（股） 股份比例（%） 股份性质
招商局集团 净资产折股 3,996,000,000 99.90 国有股
蛇口资产 净资产折股 4,000,000 0.10 国有股
合计 - 4,000,000,000 100.00 -
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、条件、方式等符合当时的法律、
法规、规章和规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准。
五、发行人的独立性
本所律师依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，认真查阅发行人提
供的材料，听取发行人有关人员的陈述，并对其资产、人员、经营等情况以及其
独立性和资产完整性进行核查后认为，发行人的业务、资产、人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存
在重大缺陷。
六、发行人的主要股东及实际控制人
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股东名册、
发行人提供资料并经本所律师核查，截至 2018 年 8 月 31 日，发行人前 10 大股
东的基本情况如下：
持有有限售条
持股比例 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股总数（股） 件股份数量
（%） 股份数量（股）
（股）
招商局集团 法人 68.65 4,241,425,880 4,241,425,880 0
中新互联互通投资基
金管理有限公司-重
其他 6.37 393,700,787 393,700,787 0
庆中新壹号股权投资
中心（有限合伙）
四川交投产融控股有
法人 6.37 393,700,787 393,700,787 0
限公司
泰康人寿保险有限责
任公司-分红-个人分 其他 3.73 230,314,961 230,314,961 0
红-019L-FH002 深
天津市京津塘高速公
法人 2.90 179,184,167 0 0
路公司
民信（天津）投资有
法人 2.12 131,233,595 131,233,595 0
限公司
泰康人寿保险有限责
任公司-传统-普通保
其他 1.59 98,425,197 98,425,197 0
险产品-019L-CT001
深
持有有限售条
持股比例 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股总数（股） 件股份数量
（%） 股份数量（股）
（股）
北京首发投资控股有
法人 1.49 92,046,661 0 0
限公司
芜湖信石天路投资管
理合伙企业（有限合 法人 1.06 65,616,797 65,616,797 0
伙）
泰康人寿保险股份有
限公司-分红-团体分 其他 0.64 39,370,079 39,370,079 0
红-019L-FH001 深
2、发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，招商局集团直接持有发行人
4,241,425,880 股股份，占发行人总股本的 68.65%；招商局集团通过其子公司蛇
口资产间接持有发行人 4,000,000 股股份，占发行人总股本的 0.06%。招商局集
团合计持有发行人股份 4,245,425,880 股，占发行人总股本的 68.72%。因此，招
商局集团为发行人的控股股东与实际控制人。
七、发行人的股本及演变
本所律师审阅了发行人全套工商资料，包括但不限于历次股本演变的公司章
程、董事会决议、股东大会决议、政府批准文件、验资报告、营业执照等文件，
并查阅了相关公开资料等。
经查验，本所律师认为：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二）发行人历次股权变动均按照当时有关法律、法规、规范性文件的规定，
取得了必要的批准和授权，并履行了相应的法律手续，公司历次股本变动合法、
合规、真实、有效。
（三）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份质押冻结
数据清单及发行人提供的资料，截至 2018 年 8 月 31 日，持有发行人 5%以上股
份的股东所持发行人股份不存在被质押的情形。
八、发行人的业务
本所律师核查了股份公司及其合并范围子公司历次变更的《营业执照》、公
司章程及章程修正案、其他开展生产经营活动所需取得的相关证照、 审计报告》、
股份公司的承诺、政府主管部门出具的证明文件等资料。经核查，本所律师认为：
（一）发行人及其境内子公司分别在其《营业执照》核准的经营范围内开展
业务，且已取得从事该等业务必须的许可和资质，发行人的经营范围和经营方式
符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）根据《新加坡法律意见》、《香港法律意见》以及境外子公司出具的说
明，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人境外子公司的目前业务运营符合有关适用法
律法规的规定，真实、有效；境外子公司报告期内未受到行政处罚，不存在正在
进行的诉讼或仲裁。根据发行人说明，截至本法律意见书出具之日，除《律师工
作报告》中披露的 13 家境外子公司外，发行人未在中国大陆以外的国家或地区
设立其他子公司或分支机构，亦未在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动。
（三）发行人主营业务为经营收费公路业务和交通科技业务，最近三年以来
没有发生变化。
（四）根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人在 2015
年、2016 年及 2017 年的来自经营收费公路业务及交通科技业务相关的收入分别
占发行人当期营业收入的 92.88%、93.59%及 93.27%，发行人主营业务突出。
（五）根据发行人现行有效的《公司章程》及《营业执照》，发行人为永久
存续的股份有限公司。根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书签
署之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要其
解散或终止的情形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、 发行人的主要关联方包括：
（1）发行人的控股股东、实际控制人以及持有其 5%以上股份的股东；
（2）发行人的子公司、合营和联营企业；
（3）发行人控股股东或实际控制人控制的其他关联企业；
（4）发行人的现任董事、监事和高级管理人员；
（5）发行人现任董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员；
（6）发行人现任董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员除发
行人及其子公司以外的法人或者其他组织；
（7）其他关联企业；
（8）报告期内的曾经存在关联关系的关联方。
发行人的主要关联方基本情况详见《律师工作报告》“第九、关联交易与同
业竞争”部分。
2、重大关联交易
根据《审计报告》及公司披露的年度/半年度报告，本所律师查验了公司报
告期内的主要关联交易，包括购销商品、提供和接受劳务的关联交易、关联租赁、
关键管理人员薪酬、经常性关联交易、关联方利息收入、关联方利息支出、关联
担保、关联方资金拆借、关联方资产转让、债务重组情况、协议转让浙江杭宁高
速公路湖州段权益、委托管理企业年金等。
发行人的重大关联交易情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞
争”部分。
（二）同业竞争
经核查，本所律师认为：发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
与发行人之间不存在同业竞争，并已采取有效措施避免同业竞争。
综上，经查验，本所律师认为：
1、报告期内发行人关联交易定价合理有据，不存在损害发行人及其他股东
利益的情况。
2、发行人已经在公司章程及其他内部规定中对关联交易的决策原则、权限、
程序等作出了明确规定。
3、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在
同业竞争，并已采取有效措施避免同业竞争。
4、发行人在发行上市申请文件中，已经对有关关联交易及避免同业竞争的
承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经查验，本所律师认为：
（一）公司合法拥有并使用相关主要财产，发行人及其子公司所拥有的土地
使用权、房屋及建筑物、知识产权等资产方面存在的瑕疵情形不会对发行人及其
子公司的正常经营产生重大不利影响，不会对本次发行造成实质性不利影响。
（二）根据发行人承诺并经本所律师核查，除《律师工作报告》披露事项外，
发行人主要财产的所有权没有设定权利限制，权利行使不受任何其他权利人的权
利限制。
（三）根据发行人承诺及相关政府证明，发行人存在部分尚未获得权属证书
的土地、房产，前述权属证书的取得不存在法律障碍。
发行人的主要财产情况详见《律师工作报告》第十部分。
十一、发行人的重大债权债务
经查验，本所律师认为：
（一）公司将要履行以及正在履行的重大合同合法、有效，合同履行不存在
法律障碍；
（二）根据公司承诺、相关政府部门的证明文件并经本所律师核查，公司不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的
重大侵权之债；
（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款系在正常的生产经营活动中发生，合法、有效。
发行人的重大债权债务情况详见《律师工作报告》第十一部分。
十二、重大资产变化及收购兼并
经查验，本所律师认为：
（一）发行人设立至今无分立、减少注册资本的行为；
（二）发行人设立至今历次增资、合并等行为的相关法律手续均已履行完毕；
（三）发行人设立至今的主要收购或出售资产等行为，符合当时有关法律、
法规、规范性文件的规定，收购资产必要的法律手续已履行完毕。
发行人的重大资产变化及收购兼并情况详见《律师工作报告》第十二部分。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为：
（一）《公司章程》发行人的《公司章程》的制定及修改均已履行了法定程
序。
（二）经本所律师对公司现行章程的核查，发行人现行有效的《公司章程》
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等有关制定上
市公司章程的规定起草、修订，股东权利可以依据《公司章程》得到充分保护，
其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的有关规
定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。本所律师认为，
发行人具有完整的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人已制订《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《独
立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《总经理工作细则》及《信息披露
事务管理制度》，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战
略与投资委员会等专门委员会实施细则等公司法人治理制度，该等议事规则及其
他公司法人治理制度的内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定，其制定、
修改均已履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
召集程序、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内所涉股东大会、董事会历次授权或
重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事 12 名（其中独立董事 4 名），现任监事 3 名，现任高
级管理人员 8 名。
本所律师经核查认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符
合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的任免及其变化符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，此类变动均履行了必要的法律程序，
其变动不会对发行人生产经营产生不利影响。
（三）发行人已依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定设
置了独立董事，且此类独立董事的任职资格、职权范围符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
本所律师经核查认为：
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文
件的规定。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合现行法律、法规
及规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内获得的主要政府补助取得了政
府相关部门的批准或确认，此类批复依据的财政补贴政策合法、真实、有效。
（三）根据发行人及其子公司出具的书面声明与承诺、发行人及其子公司主
管税务部门分别出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三十
六个月内在其经营活动中，能够遵守国家及地方有关税务方面的法律、法规和规
范性文件的要求，依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营、
拟投资项目符合有关环境保护的要求；发行人及其子公司在最近三十六个月内的
生产经营活动中，能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律法规，未因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重的行政处罚或者受到刑
事处罚。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营
符合有关产品质量和技术监督的标准；发行人及其子公司在最近三十六个月内的
生产经营活动中，能够遵守国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律法
规，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司在最近三十
六个月内的生产经营活动中，能够遵守国家及地方有关安全生产监管方面的法律
法规，未因违反安全生产监管方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
十八、本次发行所募集资金的运用
（一）发行人本次发行拟募集资金不超过 50 亿元（含 50 亿元），扣除发行
费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
1 收购鄂东大桥项目公司 54.61%股权 122,146.81 96,685.81
2 收购重庆沪渝项目公司 60%股权 55,074.37 55,074.37
3 收购重庆渝黔项目公司 60%股权 119,492.69 119,492.69
4 收购亳阜项目公司 100%股权 158,000.00 158,000.00
5 重庆市曾家岩嘉陵江大桥 PPP 项目 305,860.00 70,747.13
合计 760,573.87 500,000.00
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过
自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当
调整。
（二）本所律师经核查认为，本次发行募集资金投资项目已经发行人 2018
年第二次临时股东大会审议通过，已取得现阶段必要的项目实施的内部审批手
续。
（三）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人的人民币普通股股
票于 2017 年 12 月 25 日在深交所上市交易，该次发行系股份吸收合并，未募集
货币资金，不存在募投项目，不涉及资金实际使用情况。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。发行
人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风
险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人及其子公司尚未了结的、涉案金额在 1,000 万元以上的重大诉
讼、仲裁事项，不会对发行人本次发行构成重大法律障碍。
（二）发行人及其子公司最近三十六个月内不存在受到监管部门重大行政处
罚之情形。
（三）发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况详见《律师工作报告》第二十部分。
二十一、需要说明的其他问题
本所律师认为，发行人本次发行不存在需要说明的其他问题。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发
行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，不存在《管理办法》规定的不得发行证券的任何情形；发行人本次发行已取
得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；发行人本次发行尚
需获得中国证监会的核准。
本《法律意见书》正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有
限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
刘劲容
经办律师（签字）：
秦伟
刘成伟
2018 年 9 月 17 日
