北京市环球律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
目录
第一部分 《反馈意见》相关事项之补充法律意见........................ 4
一、反馈意见“一、重点问题”第 1 题.................................. 4
二、反馈意见“一、重点问题”第 9 题................................. 21
三、反馈意见“一、重点问题”第 10 题................................ 26
四、反馈意见“一、重点问题”第 11 题................................ 30
五、反馈意见“一、重点问题”第 12 题................................ 33
六、反馈意见“一、重点问题”第 13 题................................ 40
七、反馈意见“一、重点问题”第 14 题................................ 48
第二部分 关于报告期调整所涉事项之补充法律意见..................... 55
一、本次发行的批准和授权........................................... 55
二、发行人的主体资格............................................... 55
三、本次发行的实质条件............................................. 55
四、发起人的设立................................................... 56
五、发行人的独立性................................................. 56
六、发行人的主要股东及实际控制人................................... 56
七、发行人的股本及演变............................................. 56
八、发行人的业务................................................... 56
九、关联交易及同业竞争............................................. 57
十、发行人的主要财产............................................... 62
十一、发行人的重大债权债务......................................... 67
十二、重大资产变化及收购兼并....................................... 69
十三、发行人章程的制定与修改....................................... 69
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 69
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化..................... 70
十六、发行人的税务................................................. 70
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 70
十八、本次发行所募集资金的运用..................................... 71
十九、发行人的业务发展目标......................................... 71
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 71
二十一、结论意见................................................... 75
1
北京市环球律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
GLO2018BJ（法）字第 1115 号
致：招商局公路网络科技控股股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为招商局公路网络科技控股股
份有限公司（以下简称“发行人”、“招商公路”或“公司”）公开发行可转换公司债
券项目（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事
务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市环球律师事务所关于招商局
公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018 年 11 月 5 日就
发行人本次发行申请文件出具了 181477 号《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。本所律师就前述《反馈意见》的
相关事宜进行核查，对证监会提出的相关问题作出说明及/或对本所律师出具的
《律师工作报告》、《法律意见书》中已披露的内容作出相应的修改、补充或进一
步说明，并出具《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限
公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律
意见书”）。此外，本次发行的报告期调整至 2015 年、2016 年、2017 年及 2018
年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日，本补充法律意见书对 2018 年 7 月 1 日至本补
充法律意见书出具之日期间发生的重大事项进行了补充核查。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》的补充，并构成《律
师工作报告》、《法律意见书》不可分割的一部分。《律师工作报告》、《法律意见
书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》、《法律意
2
见书》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法
律意见书中的相关释义与《律师工作报告》、《法律意见书》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出
具如下补充法律意见：
3
第一部分 《反馈意见》相关事项之补充法律意见
一、反馈意见“一、重点问题”第 1 题
申请人本次募集资金拟用于收购鄂东大桥项目、重庆沪渝项目等公司股权。
请申请人详细披露以下事项：（3）拟收购标的公司的历史沿革、股权变动、主营
业务发展情况；（4）各标的公司转让方的详细情况，与申请人是否存在关联关系；
（7）标的公司在报告期内的历次交易、评估情况，各交易或评估结果是否存在
较大差异及原因；各标的公司的评估报告是否在有效期内，评估基准日至本次
申请文件报送时标的经营情况是否存在变化；（13）各标的公司是否存在其他隐
形债务的情况以及中介机构对此采取的核查措施；（14）标的公司转让方对申请
人是否关于标的资产未来业绩作出承诺和业绩补充措施。若有请进行披露，若
无请说明原因及合理性；（15）对标的公司收购的交易进度和支付安排，收购交
易是否与本次可转债发行互为前提；请保荐机构及涉及的相应中介机构同时发
表核查意见。
（三）拟收购标的公司的历史沿革、股权变动、主营业务发展情况
1、重庆沪渝
（1）重庆沪渝的历史沿革及股权变动情况
1）2009 年 11 月，重庆沪渝设立
2009 年 11 月 11 日，中信基建投资有限公司（以下简称“中信基建”）、重
庆高速重庆高速集团公路有限公司（以下简称“重庆高速”）以及中信国华国际
工程承包有限责任公司（以下简称“中信国华”）共同投资设立重庆沪渝的前身
中信沪渝高速公路有限公司，注册资本为 91,750 万元。其中，中信基建出资 36,700
万元、重庆高速出资 36,700 万元、中信国华出资 18,350 万元。
2）2014 年 9 月，股东变更
2014 年 9 月 12 日，鉴于中信建设有限责任公司（“中信建设”）于 2013 年 8
月吸收合并了中信国华，中信国华持有的重庆沪渝 20%股权由中信建设承接，重
庆沪渝股东变更为中信基建、重庆高速和中信建设。
4
3）2018 年 4 月，股权转让
2017 年 12 月 25 日，中信基建、中信建设在上海联合产权交易所挂牌出售
其所持重庆沪渝的 40%、20%股权。
2018 年 1 月 23 日，招商公路与中信基建、中信建设分别签署产权交易合同，
并于 2018 年 4 月 28 日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，重庆沪渝的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 招商公路 55,050 55,050 60
2 重庆高速 36,700 36,700 40
合计 91,750 91,750 100
（2）重庆沪渝主营业务发展情况
重庆沪渝主要从事重庆市沿江公路主城至涪陵段的建设、经营及管理。上述
路段于 2010 年 10 月开工建设，并于 2013 年 12 月建成通车。根据重庆市人民政
府下发的《关于重庆沿江高速公路主城至涪陵段收取车辆通行费的批复》（渝府
[2017]18 号）、重庆市交通委员会及重庆市物价局联合下发的《关于重庆沿江高
速公路主城至涪陵段收取车辆通行费的批复》（渝交委[2017]18 号），重庆沿江高
速主城至涪陵段一期收费年限 30 年，收费期限为 2013 年 12 月 23 日起至 2043
年 12 月 22 日。
经核查，重庆沪渝自设立至今的主营业务为重庆市沿江高速公路主城至涪陵
段的建设、经营及管理，未发生变化。
2、重庆渝黔
（1）重庆渝黔的历史沿革及股权变动情况
1）2007 年 3 月，重庆渝黔设立
2007 年 3 月 16 日，重庆高速、中信基建以及宁波大榭开发有限公司（以下
简称“大榭有限”）共同投资设立重庆渝黔的前身重庆中信渝黔高速公路有限公
司，注册资本为 80,000 万元。其中重庆高速出资 32,000 万元、中信基建出资 32,000
5
万元，大榭有限出资 16,000 万元。
3）2012 年 9 月，股权转让
2012 年 9 月 17 日，大榭有限将其持有的重庆渝黔 20%股权转让给宁波兴业，
重庆渝黔股东变为中信基建、重庆高速和宁波兴业。
4）2018 年 4 月，股权转让
2017 年 12 月 25 日，中信基建、宁波兴业在上海联合产权交易所挂牌出售
其所持重庆渝黔 40%、20%股权。
2018 年 1 月 23 日，招商公路与中信基建、宁波兴业分别签署产权交易合同，
并于 2018 年 4 月 27 日完成工商变更。
本次股权转让完成后，重庆渝黔的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 招商公路 48,000 48,000 60
2 重庆高速 32,000 32,000 40
合计 80,000 80,000 100
（2）重庆渝黔主营业务发展情况
重庆渝黔项目公司主要从事渝黔高速公路部分路段（即渝黔高速公路与绕城
高速公路交接点（K43+027.25）至重庆崇溪河，总里程约为 90 公里）的建设、
经营及管理。2007 年 4 月 27 日，重庆市人民政府下发《关于同意授予重庆中信
渝黔高速公司有限公司经营管理渝黔高速公路部分路段特许权的批复》（渝府
[2007]54 号），授予重庆渝黔项目公司经营管理渝黔高速公路部分路段特许权，
期限为 30 年，始于 2007 年 3 月 17 日，止于 2037 年 3 月 16 日。
经核查，重庆渝黔自设立至今的主营业务为重庆市渝黔高速公路部分路段至
重庆崇溪河的建设、经营及管理，未发生变化。
3、鄂东大桥项目公司
（1）鄂东大桥项目公司的历史沿革及股权变动情况
6
1）2006 年 3 月，鄂东大桥项目公司设立
2006 年 3 月 29 日，湖北华银实业集团有限公司（以下简称“湖北华银实业”）、
湖北省交通厅公路管理局以及湖北省投资公司（“湖北省投”）共同投资设立鄂东
大桥项目公司，注册资本 10,000 万元。其中湖北华银实业出资 5,461 万元、湖北
省交通厅公路管理局出资 3,839 万元、湖北省投出资 350 万元，黄石市城市建设
投资开发公司出资 350 万元。
2）2012 年 8 月，股权划转
2012 年 8 月 15 日，根据《省政府办公厅关于印发全省省级部分交通资产划
转实施方案的通知》（鄂政办[2011]81 号），湖北省交通运输厅公路管理局将其持
有的鄂东大桥项目公司 38.39%的股权划转至湖北省交通投资有限公司（以下简
称“湖北交投”）。
3）2014 年 6 月，股权划转
2014 年 6 月 12 日，黄石市城市建设投资开发公司将其持有的鄂东大桥项目
公司 3.5%股权划转至黄石市鼎城资产管理有限责任公司。鄂东大桥项目公司的
股东变更为湖北华银实业、湖北交投、湖北省投、黄石市鼎城资产管理有限责任
公司。
4）2016 年 6 月，两次股权转让
2014 年 12 月，湖北省投以其持有的鄂东大桥项目公司 3.5%股权对湖北省粮
油（集团）有限责任公司出资。2016 年 6 月 3 日，为配合前述出资行为，鄂东
大桥项目公司进行了相关股权转让，鄂东大桥项目公司的股东变更为湖北华银实
业、湖北交投、湖北省粮油（集团）有限责任公司、黄石市鼎城资产管理有限责
任公司。
2016 年 6 月 16 日，湖北省粮油（集团）有限责任公司将其持有的鄂东大桥
项目公司 3.5%股权划转至其全资子公司湖北省粮食有限公司。鄂东大桥项目公
司的股东变更为湖北华银实业、湖北交投、湖北省粮食有限公司、黄石市鼎城资
产管理有限责任公司。
5）2017 年 12 月，股权转让
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2017 年 12 月 15 日，湖北华银实业与招商公路签署《股权转让协议》，同意
将其持有的鄂东大桥项目公司 54.61%股权转让至招商公路，并于 2017 年 12 月
27 日完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，鄂东大桥项目公司的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 招商公路 5,461.00 5,461.00 54.61
2 湖北交投 3,839.00 3,839.00 38.39
3 湖北省粮食有限公司 350.00 350.00 3.50
黄石市城市发展投资集团资产
4 350.00 350.00 3.50
管理有限公司
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
注：2017 年 3 月，黄石市鼎城资产管理有限责任公司更名为黄石市城市发展投资集团
资产管理有限公司
（2）鄂东大桥项目公司主营业务发展情况
鄂东大桥项目公司主营业务为鄂东大桥及接线、其他附属工程的建设投资、
经营、管理养护。鄂东大桥 2006 年 11 月 20 日开工，于 2010 年 9 月 28 日建成
通车。2010 年 7 月 30 日，湖北省政府向湖北省交通厅下发《省人民政府关于鄂
东长江公路大桥特许权协议的批复》（鄂政函[2010]244 号），同意鄂东大桥收费
年限为 30 年，收费期限为 2010 年 9 月 28 日至 2040 年 9 月 27 日。
经核查，鄂东大桥项目公司自设立至今的主营业务为鄂东大桥及接线、其他
附属工程的建设投资、经营、管理养护，未发生变化。
4、亳阜项目公司
（1）亳阜项目公司的历史沿革及股权变动情况
1）2003 年 1 月，设立
2003 年 1 月 17 日，江苏久久、刘柏青、叶亚琴共同投资设立亳阜项目公司，
注册资本 1 亿元。其中，叶亚琴出资 4,667 万元、刘柏青出资 4,667 万元、江苏
久久出资 666 万元。
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2）2003 年 5 月，增资
2003 年 5 月 7 日，亳阜项目公司注册资本增至 17,000 万元，新增注册资本
7,000 万元。其中，刘柏青增资 3,500 万元，叶亚琴增资 3,500 万元。
3）2003 年 8 月，增资
2003 年 8 月 8 日，亳阜项目公司注册资本增加至 35,000 万元，新增注册资
本 18,000 万元。其中，钱伟莉现金增资 8,000 万元，范一峰现金增资 10,000 万
元。
4）2004 年 12 月，股权转让
2004 年 12 月 9 日，股东范一峰将其持有的 10,000 万元出资转让给华桦；股
东钱伟莉将其持有的 1,000 万元出资转让给华桦；股东钱伟莉将其持有的 7,000
万元出资转让给蒋加珍；股东刘柏青将其持有的 8,167 万元出资转让给安徽嘉润
投资控股集团有限公司（以下简称“安徽嘉润”）；叶亚琴将其持有的 8,167 万元
出资转让给安徽嘉润；股东江苏久久将其持有的 666 万元出资转让给安徽嘉润，
亳阜项目公司的股东变更为安徽嘉润、华桦、蒋加珍。
5）2008 年 1 月，股权转让
2008 年 1 月 28 日，蒋加珍和华桦分别将其持有的亳阜项目公司 20%、31.43%
股权转让给安徽嘉润。
6）2008 年 8 月，股权转让
2008 年 8 月 5 日，安徽嘉润将其持有的亳阜项目公司 100%股权转让给平安
信托。
7）2018 年 7 月，股权转让
2018 年 1 月 23 日、2018 年 7 月 5 日招商公路分别与平安信托签署了《关于
安徽新中侨基建投资有限公司之股权转让协议》、《关于安徽新中侨基建投资有限
公司股权转让协议之补充协议》，平安信托将其持有的亳阜项目公司 100%股权转
让给招商公路，并于 2018 年 7 月 11 日完成工商变更登记。
本次股权转让后，亳阜项目公司的股权结构如下：
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认缴出资额 实缴出资额 股权比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 招商公路 35,000 35,000 100
合计 35,000 35,000 100
（2）亳阜项目公司主营业务发展情况
亳阜项目公司主营业务为亳阜高速公路及配套设施的投资、建设与经营。上
述路段于 2003 年 2 月开工，于 2006 年 12 月建成通车。安徽省人民政府以《安
徽省人民政府关于亳阜高速公路收费经营期限的批复》（皖政秘〔2009〕129 号）
批准亳阜高速公路收费经营期限为 30 年，即从 2006 年 12 月 15 日至 2036 年 12
月 14 日。
经核查，亳阜项目公司自设立至今的主营业务为亳阜高速公路及配套设施的
投资、建设与经营，未发生变更。
（四）各标的公司转让方的详细情况，与申请人是否存在关联关系
1、重庆沪渝
重庆沪渝 60%股权的转让方为中信基建与中信建设，其详细情况如下：
（1）中信基建
1）基本信息
名称 中信基建投资有限公司
统一社会信用代码 91310109631557040X
住所 上海市虹口区四川北路859号5501室
法定代表人 王永生
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 105,300.00万元
实业投资，商务咨询，国内贸易（除专项规定）。【依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1999年7月29日
经营期限 长期
2）主营业务
中信基建为中信兴业投资集团有限公司高速公路业务的运作平台，从事高速
10
公路的投资建设管理和运营管理。
3）股权结构图
截至 2018 年 9 月 30 日，中信基建的股权结构如下：
注：中国中信股份有限公司股权结构情况来源于其 2018 年半年度报告；截至 2018 年 9
月 30 日，其实际控制人未发生变更，仍为中国中信集团有限公司。
4）关联关系
经核查，截至 2018 年 9 月 30 日，中信基建与发行人不存在关联关系。
（2）中信建设
1）基本信息
名称 中信建设有限责任公司
统一社会信用代码 91110000710930579X
住所 北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心B座27层
法定代表人 陈晓佳
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 663,700.00万元
经营范围 对外派遣境外工程所需的劳务人员；承包境外工程、境内国际招标
11
工程和境内外资工程；工程勘测、设计、咨询、项目管理；工程施
工总承包；装饰装修工程的设计、施工；铝幕墙的设计、制造、安
装；建筑材料、机电设备的销售；铝及铝合金制品的加工、销售；
成套机电设备的设计、销售、安装、调试；进出口业务；与上述业
务相关的技术转让、技术服务；建筑行业人防工程设计；建筑工程
及相应的工程咨询和装饰设计；人防工程施工图审查；城市园林绿
化管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2002年11月04日
经营期限 长期
2）主营业务
中信建设的主营业务包括金融、资源能源、制造、工程承包、房地产及基础
设施。
3）股权结构图
截至 2018 年 9 月 30 日，中信建设的股权结构如下：
注：中国中信股份有限公司股权结构情况来源于其 2018 年半年度报告；截至 2018 年 9
月 30 日，其实际控制人未发生变更，仍为中国中信集团有限公司。
4）关联关系
经核查，截至 2018 年 9 月 30 日，中信建设与发行人不存在关联关系。
2、重庆渝黔
重庆渝黔 60%股权的转让方为中信基建与宁波兴业，其详细情况如下：
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（1）中信基建
参见前述“中信基建基本情况”。
（2）宁波兴业
1）基本信息
名称 中信兴业投资宁波有限公司
统一社会信用代码 913302015994676930
住所 宁波大榭开发区滨海南路111号中信广场西楼903室
法定代表人 刘志勇
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 38,000.00万元
实业项目、建设项目、商业项目的投资；高新技术的开发、引进和
推广；普通货物仓储；自营或代理各类货物和技术的进出口，但国
经营范围
家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；商品信息咨询、投资
咨询服务（除证券、期货）。
成立日期 2012年07月30日
经营期限 2062年7月29日
2）主营业务
宁波兴业主营业务为实业投资，主要涉及港口码头仓储、以现代物流为基础
的供应链管理业务、临港石化领域、高速公路等行业。
3）股权结构图
截至 2018 年 9 月 30 日，宁波兴业的股权结构如下：
13
注：中国中信股份有限公司股权结构情况来源于其 2018 年半年度报告；截至 2018 年 9
月 30 日，其实际控制人未发生变更，仍为中国中信集团有限公司。
4）关联关系
经核查，截至 2018 年 9 月 30 日，宁波兴业与发行人不存在关联关系。
3、鄂东大桥项目公司
鄂东大桥项目公司 54.61%股权的转让方为湖北华银实业，其详细情况如下：
1）基本信息
名称 湖北华银实业集团有限公司
统一社会信用代码 914200001791217095
住所 武汉市桥口区解放大道 1037 号
法定代表人 李先进
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、经营和开发；高新技术开
经营范围
发和应用；建筑材料、金属材料销售。
成立日期 1994 年 11 月 08 日
经营期限 长期
14
2）主营业务
湖北华银实业的主营业务为从事交通基础设施投资、房地产开发、能源开发、
物流贸易、酒店管理、物业管理等。
3）股权结构图
截至 2018 年 9 月 30 日，湖北华银实业的股权结构如下：
马明初 蔡瑶琼
60% 40%
茂名市嘉源投资
有限公司 李裕文 李先进 李南
66.67% 33.33% 80% 20%
深圳市嘉耀投 武汉银恒投资
资有限公司 李裕文 李先进 有限公司
95% 99% 赵向东
5% 1%
100%
湖北盈信投资 四川华银联东投资 武汉东方金龙投
有限公司 控股有限公司 资有限公司
42.50% 42.50% 15.00%
湖北华银实业集团有限公司
（2）与发行人是否存在关联关系
经核查，截至 2018 年 9 月 30 日，湖北华银实业与招商公路不存在关联关系。
4、亳阜项目公司
亳阜项目公司 100%股权的转让方为平安信托，其详细情况如下：
（1）平安信托
1）基本信息
名称 平安信托有限责任公司
统一社会信用代码 914403001000200095
深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心27层（东北、西
住所
北、西南）、29层（东南、西南、西北）、31层（3120室、3122室）、
15
32层、33层
法定代表人 任汇川
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,300,000.00万元
本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证劵信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人
从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司
理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销
经营范围 业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；
以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以
固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银
行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1984年11月19日
经营期限 长期
2）主营业务
平安信托的主营业务为信托理财产品、投融资服务，财富管理服务。
3）股权结构图
截至 2018 年 9 月 30 日，平安信托的股权结构如下：
4）关联关系
经核查，截至 2018 年 9 月 30 日，平安信托与发行人不存在关联关系。
16
（七）标的公司在报告期内的历次交易、评估情况，各交易或评估结果是
否存在较大差异及原因；各标的公司的评估报告是否在有效期内，评估基准日
至本次申请文件报送时标的经营情况是否存在变化
回复：
1、标的公司在报告期内的历次交易、评估情况，各交易或评估结果是否存
在较大差异及原因
报告期内，标的公司的历次交易情况已披露在“问题一”之“（三）拟收购
标的公司的历史沿革、股权变动、主营业务发展情况、最近三年一期的经审计的
财务数据情况”部分。报告期内，除本次评估外，标的公司不存在其他评估情况。
因此，报告期内标的公司不存在历次交易或评估结果较大差异的情况。
2、各标的公司的评估报告是否在有效期内，评估基准日至本次申请文件报
送时标的经营情况是否存在变化
本次交易中，各标的公司评估报告基准日、评估报告有效期及股权转让工商
变更登记日情况如下：
项目 评估基准日 评估报告有效期 工商变更登记日
收购重庆沪渝项目公司 60%股权 2017.06.30 2018.04.28
收购重庆渝黔项目公司 60%股权 2017.06.30 自评估基准日起 2018.04.27
收购鄂东大桥项目公司 54.61%股权 2016.12.31 一年内有效 2017.12.27
收购亳阜项目公司 100%股权 2017.09.30 2018.07.11
根据上述时间，在完成标的公司股权转让的工商变更登记时，各标的公司评
估报告均在有效期内。
重庆沪渝项目公司主营业务为高速公路的建设、经营及管理。自评估基准日
至本次申请文件报送期间，重庆沪渝项目公司经营情况没有发生改变。
重庆渝黔项目公司主营业务为经营管理渝黔高速公路部分路段（即渝黔高速
公路与绕城高速公路交接点（K43+027.25）至重庆崇溪河，总里程约为 90 公里）
及该路段所属的公路附属设施和服务设施，对该路段进行收费。自评估基准日至
本次申请文件报送期间，重庆渝黔项目公司经营情况没有发生改变。
17
鄂东大桥项目公司主营业务为鄂东大桥的运营管理，具体负责鄂东大桥通行
费的征收。自评估基准日至本次申请文件报送期间，鄂东大桥项目公司的经营情
况没有发生改变。
亳阜项目公司主营业务为亳阜高速公路及配套设施的投资、建设与经营。自
评估基准日至本次申请文件报送期间，亳阜项目公司经营情况没有发生改变。
（十三）各标的公司是否存在其他隐形债务的情况以及中介机构对此采取
的核查措施
1、各标的公司不存在其他隐形债务的情况
根据重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司、鄂东大桥项目公司及亳阜项目
公司的劳动合同、社保缴纳明细、融资合同、抵押合同、质押合同、保证合同、
民事判决书、仲裁书、政府主管机关合规证明、股权收购协议、股权出让方承诺
函等文件，本次收购标的公司不存在员工安置、劳动合同、社保、担保、承诺、
保证、诉讼、仲裁的重大隐形债务情况。
2、中介机构采取的核查措施
保荐机构、发行人律师及会计师对各标的公司是否存在其他隐形负债的情况
进行了如下核查：
（1）核查收购各标的公司时的股权收购协议等交易文件，发行人对各标的
公司所进行的收购为股权收购，不涉及员工安置问题，股权转让不影响原劳动合
同继续履行，因此不存在员工安置的隐性债务风险。
（2）核查各标的公司与员工签订的劳动合同样本、社保缴纳明细以及主管
部门出具的合规证明，不存在可能造成重大不利影响的未按法律法规签订劳动合
同及缴纳员工社保的情形，不存在由于违反劳动保障法律法规而遭受处罚的情
形，因此不存在劳动合同、社保有关的重大隐形债务；
（3）核查各标的公司提供的征信报告、融资合同、抵押合同、质押合同、
保证合同、审计报告等文件，各标的公司不存在为第三方提供担保的情形，因此
不存在担保、承诺、保证有关的重大隐形债务；
18
（4）核查各标的公司提供的起诉状、仲裁申请书、民事判决书、仲裁裁决
书等资料，并公开查询 “中国裁判文书网”、“全国法院失信被执行人名单信息查
询系统”、“中国法院网”、“国家企业信用信息公示系统”等，各标的公司不存在
重大诉讼、仲裁有关的重大隐形债务。
另外，根据本次收购标的公司的股权收购协议、股权出让方承诺函等文件，
各标的公司的股权转让方均对标的公司可能存在的隐形债务出具了承诺或在股
权收购协议中对该等隐性债务的承担作出了约定，若标的公司存在未披露的隐形
债务，该等债务的责任亦由股权转让方承担。
综上，发行人收购各标的公司不存在员工安置、劳动合同、社保、担保、承
诺、保证、诉讼、仲裁的重大隐形债务情况，不会对招商公路的生产经营产生重
大不利影响，不会对本次发行构成障碍。
（十四）标的公司转让方对申请人是否关于标的资产未来业绩作出承诺和
业绩补充措施。若有请进行披露，若无请说明原因及合理性；
1、标的公司转让方对申请人是否关于标的资产未来业绩作出承诺和业绩补
充措施。
1) 重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司转让方均未对标
的资产未来业绩作出承诺及业绩补偿措施
经核查，重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司转让方均未
对标的资产未来业绩作出承诺及业绩补偿措施。
2) 鄂东大桥项目公司转让方关于标的资产业绩承诺的情况
鄂东大桥项目公司转让方湖北华银实业在与招商公路签署的《股权转让协
议》中约定：“标的股权交易对价共计 1,221,468,068 元，如 2017 年至 2021 年经
审定的通行费收入年复合增长率低于 10%（即 2021 年同口径通行费收入低于
42543.4093 万元人民币），招商公路不用再行支付其中的 54,610,000 元。”
19
因此，上述业绩承诺约定了仅当鄂东大桥的通行费收入达到一定指标时，申
请人才具有特定付款义务，通过收购时对标的资产的未来盈利能力的承诺保障了
发行人的权益。
2、转让方未对标的资产未来业绩作出承诺和业绩补充措施的原因及合理性
（1）转让方未对标的资产未来业绩作出承诺和采取业绩补偿措施不违反相
关规定
重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司的股权转让不构成重
大资产重组，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》，且经核查国有资产监
管、公路经营企业产权（股权）转让、公路收费经营权转让涉及到的相关规定，
均未对转让方需就标的资产未来业绩作出承诺及业绩补偿措施作出强制规定。因
此，重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司及亳阜项目公司的股权转让方未就标
的资产未来业绩作出承诺及采取业绩补偿措施不违反相关规定。
（2）转让方未对标的资产未来业绩作出承诺和采取业绩补偿措施具有合理
性
重庆沪渝项目公司、重庆渝黔项目公司、亳阜项目公司股权转让均以评估值
为参考定价依据，且评估结果均已经有权部门备案，交易价格系交易双方依据评
估值协商确定，符合市场定价原则，本次交易定价合理。
重庆沪渝项目公司、重庆渝黔项目公司股权转让均通过上海产权交易所挂牌
交易方式进行，挂牌条件中不含业绩承诺，申请人参与竞价交易无法变更挂牌条
件，因此重庆沪渝项目公司、重庆渝黔项目公司股权转让方未对标的资产未来业
绩作出承诺和采取业绩补偿措施具有合理性。本次股权转让完成后，亳阜项目公
司成为申请人的全资子公司，转让方彻底退出亳阜项目公司，不参与亳阜项目公
司的经营管理，因此，亳阜项目公司转让方不作出承诺及采取业绩补偿措施具有
合理性。
综上，转让方未就标的资产未来业绩向申请人作出承诺和采取业绩补偿措施
不违反相关规定且具有合理性。
20
（十五）对标的公司收购的交易进度和支付安排，收购交易是否与本次可
转债发行互为前提
1、对标的公司收购的交易进度和支付安排
经核查，标的公司收购的交易进度和支付安排如下：
序 交易对价 董事会前已支 截止反馈回复日 拟用于本次募集
标的资产 交割日
号 （万元） 付（万元） 已支付（万元） 资金置换（万元）
重庆渝黔项
2018 年 4 月 项目价款已全部
1 目公司 60% 119,492.69 0 119,492.69
27 日 支付完毕
股权
重庆沪渝项
2018 年 4 月 项目价款已全部
2 目公司 60% 55,074.37 0 55,074.37
28 日 支付完毕
股权
鄂东大桥项
2017 年 12
3 目公司 122,146.81 20,000.00 116,685.81 96,685.81
月 27 日
54.61%股权
亳阜项目公
2018 年 7 月 项目价款已全部
4 司 100%股 158,000.00 0 158,000.00
11 日 支付完毕
权
2、收购交易是否与本次可转债发行互为前提
经核查，重庆渝黔项目公司、重庆沪渝项目公司、鄂东大桥项目公司及亳阜
项目公司的股权收购事宜独立于本次可转债发行，不互为前提。
综上，本所律师认为：1、各标的公司设立至今主营业务未发生变化。2、本
次收购各标的公司转让方与申请人不存在关联关系。3、重庆沪渝项目公司、重
庆渝黔项目公司、鄂东大桥项目公司以及亳阜项目公司的评估报告在股权转让及
股权交割时依然在有效期内，评估基准日至本次申报文件报送之日，上述四家标
的公司均主要从事高速公路的建设、经营及管理，经营情况不存在变化。4、各
标的公司不存在员工安置、劳动合同、社保、担保、承诺、保证、诉讼、仲裁的
重大隐形债务情况，不会对招商公路的生产经营产生重大不利影响。5、鄂东大
桥项目公司转让方存在对标的资产未来业绩作出承诺和业绩补偿措施的情况，重
庆沪渝、重庆渝黔和亳阜项目公司转让方未就标的资产未来业绩向申请人作出承
诺和业绩补偿措施的约定具有合理性。6、各标的公司股权收购交易独立于可转
债发行，二者不互为前提。
二、反馈意见“一、重点问题”第 9 题
21
根据申请文件，申请人控股股东招商局集团间接持有港股上市公司熊猫绿
能 26.62%的股权，熊猫绿能主要从事光伏发电业务，与申请人光伏发电业务存
在重合．请申请人：（1）补充披露招商局集团下属主要子公司的情况，并说明在
其他业务板块是否存在同业竞争的情形；（2）说明控股股东在光伏业务板块是否
与申请人存在同业竞争，是否对本次公开发行可转债构成障碍。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一）补充披露招商局集团下属主要子公司的情况，并说明在其他业务板
块是否存在同业竞争的情形 ；
1、申请人及招商局集团其他主要子公司业务情况
发行人的实际控制人招商局集团为综合性的大型国有企业集团，业务主要集
中于交通、金融、房地产三大核心产业，其金融和房地产产业均与招商公路及其
下属企业的主营业务不存在同业竞争。
招商局集团的交通产业包括港口、公路、航运、物流、海工装备制造及贸易
共 6 个业务板块。
（1）对于港口业务板块，招商局集团主要通过下属香港上市公司招商局港
口控股有限公司从事港口及相关业务。招商公路的主营业务与该等板块的主营业
务分属不同的行业类别，不存在经营相同或相似业务的情况，相互之间不存在同
业竞争。
（2）对于航运业务板块，招商局集团主要通过下属 A 股上市公司招商局能
源运输股份有限公司从事航运业务，其主营业务集中于国际原油运输、国际干散
货运输业务及投资经营国际 LNG 运输业务。招商公路的主营业务与该等板块的
主营业务分属不同的行业类别，不存在经营相同或相似业务的情况，相互之间不
存在同业竞争。
（3）对于物流业务板块，中外运空运发展股份有限公司为招商局集团旗下
统一的物流业务运营平台，负责招商局集团下属综合物流业务相关的企业或资产
的整合、投资及运营。招商公路的主营业务与该等板块的主营业务分属不同的行
业类别，不存在经营相同或相似业务的情况，相互之间不存在同业竞争。
22
（4）对于海工装备制造及贸易业务板块，招商公路的主营业务与该等板块
的主营业务分属不同的行业类别，不存在经营相同或相似业务的情况，相互之间
不存在同业竞争。
（5）对于公路业务板块，发行人为招商局集团控制的主要从事公路相关的
经营收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台，围绕公路领域全产业链业务
体系，业务经营范围包括交通基础设施投资运营、交通科技及光伏发电业务等。
综上，招商公路为招商局集团控制的主要从事公路相关的经营收费公路业务
和交通科技业务的唯一整合平台，与招商局集团其他子公司不存在经营相同或相
似业务的情况，相互之间不存在同业竞争。
2、招商局集团已出具关于避免同业竞争的承诺
为支持招商公路的业务发展，避免未来可能出现的同业竞争，招商局集团出
具了《关于避免同业竞争相关事宜的声明和承诺》，承诺如下：
“（1）本集团确定招商公路系本集团经营收费公路及交通科技业务（以下统
称“主营业务”）的唯一整合平台。
（2）在本集团作为招商公路控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企
业（不包含招商公路及其控制的企业，下同）不以任何形式直接或间接从事任何
与招商公路及其控制的企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（3）考虑到本集团可能会承接社会公益性职能，本集团可以从事有权行政
管理部门直接指令的非营利性的公路项目的投资和运营，如果招商公路认为本集
团从事该等业务将损害招商公路权益，则本集团将放弃该等业务机会。除上述直
接指令的非营利性项目外，在有关法律法规允许的前提下，本集团承诺，招商公
路及其控制的企业享有相关公路投资和运营项目的优先投资权。
（4）在本集团作为招商公路控股股东期间，如果监管机构或者招商公路认
为本集团及本集团控制的其他企业从事的业务与招商公路及其控制的企业的主
营业务形成实质性同业竞争，本集团将给予招商公路选择权，即在适用法律、法
规及有关证券交易所上市规则允许的前提下，招商公路及其控制的企业有权向本
集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他
23
权益，或由招商公路及其控制的企业根据国家法律、法规许可的方式选择采取委
托经营、委托管理、租赁或承包经营等方式加以解决。
（5）本集团承诺不利用控股股东的地位和对招商公路的实际控制能力，损
害招商公路以及招商公路其他股东的权益。
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招商公路因本集团违反本承诺函而遭
受的一切实际损失、损害和开支。”
综上所述，招商局集团下属主要子公司主营业务并未与发行人其他业务板块
重合且发行人的发展定位与招商局集团其他下属公司的发展定位存在本质不同，
且招商局集团出具了避免同业竞争的相关承诺，发行人与招商局集团不存在同业
竞争的情形。
（二）说明控股股东在光伏业务板块是否与申请人存在同业竞争，是否对
本次公开发行可转债构成障碍。
发行人控股股东及实际控制人招商局集团通过其下属公司参股熊猫绿能，该
公司从事光伏发电业务，但与发行人下属光伏发电项目公司不构成同业竞争关
系，分析如下：
1、光伏电站运营主体之间不构成业务的直接竞争关系
（1）发行人光伏业务与熊猫绿能之间不存在价格竞争
1）我国现阶段的电力管理体制下的上网电价政策
根据《中华人民共和国电力法》、《上网电价管理暂行办法》等有关法律、法
规的规定，上网电价由物价行政主管部门核准，任何单位不得超越电价管理权限
制定、调整电价。发电企业对外销售电价均由主管部门依据《中华人民共和国电
力法》及其相关法律法规核准，招商局集团及其下属电力企业作为区域电价的接
受者，不存在通过价格等手段影响发行人光伏业务正常经营活动的情形。
2）电力体制改革对光伏上网电价的影响
2017 年 3 月 29 日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于有序放开发用
电计划的通知》。该通知规定，国家规划内且在《中共中央 国务院关于进一步深
24
化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9 号文）颁布实施后核准的清洁能源发
电机组，在落实优先发电计划过程中，市场化方式形成价格部分的比例应逐步扩
大。招商公路下属相关光伏发电项目公司目前运营的光伏发电项目全部是 2015
年以前获得核准或备案，该等要求不会对招商公路下属的光伏发电企业上网电价
定价机制产生影响。
（2）发行人光伏业务与熊猫绿能之间不存在电量销售竞争
1）我国现阶段光伏电站的发电量由电网企业全额收购
根据《中华人民共和国可再生能源法》及《电网企业全额收购可再生能源电
量监管办法》的规定，电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设、依法
取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电
网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。据此，
发行人光伏电站的发电量由电网企业全额收购，熊猫绿能及招商局集团均没有左
右发行人上网电量的能力，不存在通过调整销售数量影响发行人光伏业务正常经
营活动的情形。
2）国家电力体制改革将推进和确保可再生能源发电保障性收购制度的全面
落实
9 号文指出，本次电力体制改革的重点任务包括完善政府公益性调节性服务
功能，确保可再生能源发电依照规划保障性收购，支持新能源、可再生能源、节
能降耗和资源综合利用机组上网，积极推进新能源和可再生能源发电与其他电
源、电网的有效衔接，依照规划认真落实可再生能源发电保障性收购制度，解决
好无歧视、无障碍上网问题，促进清洁能源消纳。
由此，本次电力体制改革对于可再生能源发电的保障性收购以及无障碍上网
问题提出了进一步的要求，有助于解决光伏电站发电的全额收购及消纳问题。
2、光伏业务对招商公路的影响较小
招商公路的盈利主要来源于各项目公司的通行费收入以及招商交科院基建
业务相关（勘察、咨询、设计、总承包等）的高科技技术服务收入。2016 年度
和 2017 年度，光伏发电业务的净利润分别仅占招商公路净利润的 3.74%和
25
3.97%，光伏业务对招商公路的净利润影响较小。
3、已经采取避免同业竞争措施并严格执行
2016 年招商公路出具了《关于换股吸收合并华北高速公路股份有限公司后光
伏发电业务发展情况的说明》，确认换股吸收合并华北高速完成后，招商公路为
招商局集团控制的主要从事收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台，未来
将继续专注于收费公路业务和交通科技业务；招商公路及下属子公司不会进一步
扩大光伏发电业务规模，未来将按照招商局集团及招商公路的相关业务规划和发
展战略妥善处理。
经核查，发行人 2016 年以来，除对现有光伏资产进行必要维护外，并未新
增光伏领域资本支出，光伏业务资产总额持续减少。近三年招商公路光伏业务板
块经营情况如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 34,986.59 9.85% 31,849.63 -0.10% 31,881.78
净利润 15,949.46 19.53% 13,343.30 -4.42% 13,960.44
总资产 304,530.65 -5.29% 321,551.09 0.36% 320,396.92
综上所述，招商局集团在光伏业务板块与发行人不存在同业竞争，不会对本
次公开发行可转债构成实质性障碍。
综上，本所律师认为：（1）发行人是招商局集团收费公路业务和交通科技
业务的唯一平台，与招商局集团控制的其他企业定位存在本质不同，不存在同业
竞争。（2）熊猫绿能和招商公路的光伏发电业务不构成竞争关系，且上市公司
已经出具承诺不进一步发展光伏业务，因此该等事项不会对转债发行构成障碍。
三、反馈意见“一、重点问题”第 10 题
根据申请文件，申请人部分收费高速公路九瑞高速、桂兴高速于 2011 年、
2013 年完成交工验收并已合法投入试运营收费，目前尚在办理项目竣工验收程
序。请申请人：（1）说明上述高速公路一直未竣工验收的原因及合理性，是否
存在实质性障碍；（2）说明竣工验收工作的具体进展，以及后续应对措施；（3）
26
结合上述情况，说明申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第
（五）项的规定。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一）说明上述高速公路一直未竣工验收的原因及合理性，是否存在实质
性障碍
九瑞高速由招商公路于其上市前的 2013 年收购取得，由于原股东对竣工验
收工作未予充分重视，导致项目公司未及时履行竣工验收的各项程序。桂兴高速
由招商公路于其上市前的 2016 年收购取得，由于 2017 年 10 月前桂兴高速的溶
江互通工程尚处于施工建设阶段，导致桂兴高速未办理竣工验收手续。
招商公路在收购完成后重新启动了九瑞高速和桂兴高速的竣工验收程序，根
据相关法律法规要求办理所需手续，并与主管部门保持密切沟通，积极配合，加
快了上述高速公路竣工验收的办理进程并取得了有效进展。目前九瑞高速和桂兴
高速的竣工验收程序正在推进中，完成竣工验收不存在实质性障碍，并预计于
2019 年 3 月 31 日前完成。
（二）说明竣工验收工作的具体进展，以及后续应对措施
1、九瑞高速竣工验收工作进展
自招商公路换股吸收合并华北高速并上市以来，九瑞高速竣工验收相关工作
已经取得诸项进展，具体如下：
2017 年 12 月 12 日，江西省交通运输厅办公室作出《关于印发九江至瑞昌
高速公路建设项目档案专项验收意见的通知》，于 2017 年 9 月 15 日对九瑞高速
公路项目档案进行了专项验收，同意通过档案专项验收。
2018 年 6 月，江西省交通建设工程质量监督管理局出具《江西省九江至瑞
昌高速公路项目竣工验收质量鉴定报告》，鉴定九瑞高速建设项目工程质量等级
为合格。
27
2018 年 9 月 14 日，江西省交通工程造价管理站出具《关于九瑞高速工程决
算的认定意见》，认为项目工程决算编制依据较充分、编制程序基本到位，编制
格式较规范，编制内容较全面，费用归属基本准确。
综上，自招商公路换股吸收合并华北高速并上市以来，九瑞高速已经完成了
档案验收、质量鉴定及工程决算。后续招商公路将提请召开竣工验收会议，会议
审议通过后九瑞高速将完成竣工验收，预计竣工验收日不晚于 2019 年 3 月 31 日。
2、桂兴高速竣工验收工作进展
自招商公路换股吸收合并华北高速并上市以来，桂兴高速竣工验收相关工作
已经取得诸项进展，具体如下：
2017 年 10 月 29 日，因溶江互通立交（桂兴高速组成部分）完工，桂兴高
速项目全线完工。
2018 年 4 月 11 日，溶江互通立交（桂兴高速组成部分）、粟家互通立交（桂
兴高速终点）通过交工验收委员会评审，完成交工验收并取得《公路工程交工验
收报告》。
此外，桂兴高速已经完成竣工决算审计现场工作、环境保护专项竣工验收现
场工作和水土保持竣工验收现场工作，尚待取得相关批文，已经完成竣工图的编
制，待取得各专项竣工验收的正式批文并完成工程档案竣工验收和工程质量竣工
验收后，即可提请召开竣工验收会议完成竣工验收，预计竣工验收日不晚于 2019
年 3 月 31 日。
3、后续应对措施
为推动上述项目尽快完成竣工验收程序，运营的法律风险，发行人将采取如
下应对措施：
（1）与主管部门持续保持密切沟通，积极配合，加快上述高速公路竣工验
收的办理进程，避免对相关公路路段的正常运营产生不利影响；
28
（2）规范生产经营，遵守公路运营相关法律法规，避免因公路运营违规等
问题受到相关部门处罚。上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，证明
报告期内不存在相关违法违规行为。
综上，自收购九瑞高速和桂兴高速以来，招商公路已在积极督促完成竣工验
收工作，相关竣工验收工作均已取得实质性进展，后续将持续推进，并拟于 2019
年 3 月 31 日前完成。
（三）结合上述情况，说明申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第七条第（五）项的规定。
1、《上市公司证券发行管理办法》第七条第（五）项的规定
《上市公司证券发行管理办法》第七条第（五）项规定，上市公司的盈利能
力具有可持续性，公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持
续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
2、申请人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（五）项的规定
（1）九瑞高速、桂兴高速的运营情况已经取得当地交通主管部门的确认
江西九瑞、广西桂兴已分别取得江西省交通运输厅及广西壮族自治区高速公
路管理局出具的证明，证明自 2015 年 1 月 1 日以来，江西九瑞、广西桂兴遵守
国家及地方公路交通和运管管理法律、法规、规章和规范性文件，不存在因违反
上述法律法规而受到行政处罚的情形。
（2）招商局集团出具了督促完成竣工验收的承诺函
2017 年 9 月 30 日，招商局集团出具了《关于督促落实有关公路项目竣工验
收事项的声明和承诺》，承诺广西桂兴、江西九瑞将就其所经营的桂兴高速、九
瑞高速在承诺函出具之日起 18 个月（2019 年 3 月 31 日）内完成竣工验收工作，
因其所经营的高速公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭
受其他损失的，由招商局集团通过给予招商公路或项目公司及时、足额补偿的方
式进行承担。
因此，桂兴高速、九瑞高速尚未完成竣工验收事项不会对上市公司的正常运
29
营产生重大不利影响，上市公司的盈利能力具有可持续性，其作为公司重要资产
权属取得合法、能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《上
市公司证券发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
综上，本所律师认为：
九瑞高速、桂兴高速项目虽然尚未根据《公路建设监督管理办法》、《公路工
程竣（交）工验收办法》等相关法律法规的规定，及时办理完成竣工验收程序，
但是鉴于：
1、项目公司一直与交通主管部门保持密切沟通，积极配合，正在加快上述
高速公路竣工验收的办理进程，办理竣工验收不存在实质性法律障碍；
2、上述高速公路已获得其交通主管部门的书面证明，证明报告期内不存在
相关违法违规行为；
3、招商局集团出具了《关于督促落实有关公路项目竣工验收事项的声明和
承诺》，承诺广西桂兴、江西九瑞将就其所经营的桂兴高速、九瑞高速在承诺函
出具之日起 18 个月（2019 年 3 月 31 日）内完成竣工验收工作，因其所经营的
高速公路延迟完成竣工验收而被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他损失的，
由招商局集团通过给予招商公路或项目公司及时、足额补偿的方式进行承担。
桂兴高速、九瑞高速尚未完成竣工验收事项不会对上市公司的正常运营产生
重大不利影响，上市公司的盈利能力具有可持续性，其作为公司重要资产权属取
得合法、能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《上市公司
证券发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
四、反馈意见“一、重点问题”第 11 题
根据相关法规，收购相关公路项目公司的股权需向当地交通主管部门履行
备案手续。请申请人说明募投项目是否已履行相应政府审批程序。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一）募投项目是否已履行相应政府审批程序
1、收费公路权益转让的相关规定及演变
30
（1）2004 年 8 月《公路法》关于政府还贷路公路收费经营权转让的审批要
求
2004 年 8 月 28 日颁布实施的《公路法》（2004 年）第六十一条规定：“由县
级以上地方人民政府交通主管部门利用贷款或者向企业、个人集资建成的公路中
的国道收费权的转让，必须经国务院交通主管部门批准；国道以外的其他公路收
费权的转让，必须经省、自治区、直辖市人民政府批准，并报国务院交通主管部
门备案”。第五十九条第一款第一项规定：“符合国务院交通主管部门规定的技术
等级和规模的下列公路，可以依法收取车辆通行费：（一）由县级以上地方人民
政府交通主管部门利用贷款或者向企业、个人集资建成的公路。”
因此，根据《公路法》（2004 年）的规定，政府还贷公路的收费权转让事项
需要获得相关交通主管部门、人民政府的审批及备案。
（2）2008 年 10 月《收费公路权益转让办法》关于收费公路权益转让的规
定
2008 年 10 月 1 日，交通部、国家发改委以及财政部共同颁布并实施的《收
费公路权益转让办法》第十四条规定：转让公路收费权，在办理转让审批前，转
让方可以先向审批机关提出转让立项申请。提出转让立项申请的，需要提交以下
材料: …… （九）转让经营性公路收费权的，提供公司章程。
第二十六条规定：转让国道（包括国道主干线和国家高速公路网项目，下同）
收费权，应当经国务院交通运输主管部门批准。转让国道以外的其他公路收费权，
应当经省级交通运输主管部门审核同意，报省级人民政府批准。
因此，根据《收费公路权益转让办法》的规定，转让国道收费权应经有权部
门审批，前述国道不仅限于政府还贷公路，还包括经营性公路。
（3）2010 年 12 月《关于公路经营企业产权（股权）转让有关问题的通知》
（交财发[2010]739 号，以下简称“《739 号文》”）关于公路经营企业产权（股权）
转让的规定
31
2010 年 12 月 24 日，为加强收费公路权益转让的监督管理，交通部、国家
发改委、财政部发布了《739 号文》，该通知第三条规定公路经营企业产权（股
权）转让造成公路经营企业控股方（包括相对控股方）变更的，按照国家有关收
费公路权益转让的规定，办理收费公路权益转让审核审批手续。
因此，根据《739 号文》的规定，不仅公路收费权转让需要审批，公路经营
企业产权（股权）转让造成公路经营企业控股方（包括相对控股方）变更的也需
要审批。
（4）2017 年 5 月《关于进一步规范收费公路权益转让行为的通知》（交财
审发[2017]80 号，以下简称“《80 号文》”）关于收费公路权益转让的规定
2017 年 5 月 17 日，交通部联合发改委和财政部在国家简政放权、减少审批
事项的背景下，出台了《80 号文》，废止了收费公路清理整顿背景下从严管理的
《739 号文》，重申了《公路法》第五十九条和第六十一条的相关规定，并将公
路收费权转让的立项申请及审批申请等两项程序合并。
因此，《80 号文》已废止了关于公路经营企业控股方变更应按照收费经营权
转让履行审核审批手续的规定，公路经营企业控股方发生变更无需履行审核审批
手续。
（5）2017 年 11 月《公路法》关于政府还贷公路收费权转让的规定
2017 年 11 月 5 日，修订生效的《公路法》第六十一条规定：本法第五十九
条第一款第一项规定的公路中的国道收费权的转让，应当在转让协议签订之日起
三十个工作日内报国务院交通主管部门备案；国道以外的其他公路收费权的转
让，应当在转让协议签订之日起三十个工作日内报省、自治区、直辖市人民政府
备案。第五十九条第一款第一项规定：符合国务院交通主管部门规定的技术等级
和规模的下列公路,可以依法收取车辆通行费：（一）由县级以上地方人民政府交
通主管部门利用贷款或者向企业、个人集资建成的公路。
因此，根据现行有效的《公路法》（2017 年），政府还贷路收费经营权的转
让需要履行相关备案手续。
32
2、公路经营企业股权转让无须履行审批或备案手续
如上文所述，《80 号文》已废止了关于公路经营企业控股方变更应按照收费
经营权转让履行审核审批手续的规定，公路经营企业控股方发生变更无需履行审
核审批及备案手续。因此，根据现行法律规定，募投项目收购相关公路项目公司
的股权无需履行审核审批及备案手续。
3、公路经营企业股权转让审批或备案程序的实际履行情况
鉴于发行人筹划收购募投项目收费公路发生于新旧法交替期间，出于谨慎和
保护上市公司利益起见，发行人就募投项目收费公路的转让是否涉及备案审批程
序均积极与当地主管部门进行了沟通，确保收购行为合法合规。截至目前，重庆
渝黔高速、重庆沪渝高速已经取得重庆市交通委员会于 2018 年 4 月 18 日作出的
《重庆市交通委员会关于同意中信在渝高速公路股权转让的函》，同意重庆渝黔
60%股权、重庆沪渝 60%股权的转让。亳阜高速已经向主管部门提交备案；鄂东
大桥已向主管部门申请审批或者备案，但主管部门口头回复不需要办理审批或备
案。
综上所述，本所律师认为：本次募投项目属于公路经营企业股权的转让，不
涉及收费公路经营权的转让。2017 年 5 月出台《80 号文》废止了公路经营企业
股权转让造成公路经营企业控股方（包括相对控股方）变更应按照收费公路权益
转让的相关要求办理收费公路权益转让审核审批手续的规定，自此，公路经营企
业的股权转让造成控股方变更事项无需履行前述审批、备案手续；鉴于新旧法交
替期间，各地主管部门要求存在差异，招商公路已就各募投项目涉及的公路经营
企业控股方变更事宜与各地交通主管部门进行了沟通，并根据各交通主管部门的
要求，完成了相关手续。
五、反馈意见“一、重点问题”第 12 题
募投项目“收购亳阜项目公司 100%股权”未办理土地使用权证，仅取得途
经地区的县级以上人民政府出具的确认函；同时，申请人及其控股子公司所占
用的部分土地未取得土地权属证书，部分房产尚未取得房屋权属证书。请申请
人：（1）说明亳阜项目公司未办理土地使用权证的原因及合理性；（2）仅取得县
33
级以上人民政府出具的确认函，经营收费公路是否合法合规；（3）补充披露土地
及房屋权属证书办理具体进展，是否存在实质性障碍，对申请人生产经营的具
体影响。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一）说明毫阜项目公司未办理土地使用权证的原因及合理性
截至本补充法律意见书出具之日，亳阜项目公司拥有使用权的土地共计 4
宗，且均已取得土地使用权证，具体情况如下：
使用权 土地面积
序号 土地使用权人 土地使用证编号 座落位置 土地用途
类型 （m2）
利国用（2011）字
1 亳阜项目公司 利辛县巩店镇 划拨 公路用地 715,513.00
第 0049 号
亳谯国用（2009） 安徽省亳州市
2 亳阜项目公司 划拨 公路用地 4,321,800.00
字第 064 号 谯城区
太国用（2011）第
3 亳阜项目公司 太和县境内 划拨 公路用地 1,256,474.15
081 号
合国用（2006）第 琥珀山庄花园
4 亳阜项目公司 出让 办公 528.10
1011 号 村 181 幢
（二）仅取得县级以上人民政府出具的确认函，经营收费公路是否合法合
规
根据《中国人民共和国土地管理法》第五十四条，“建设单位使用国有土地，
应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依
法批准，可以以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）城市基础
设施用地和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施
用地；（四）法律、行政法规规定的其他用地”及第十六条，“土地所有权和使用
权争议，由当事人协商解决；协商不成的，由人民政府处理。单位之间的争议，
由县级以上人民政府处理；个人之间、个人与单位之间的争议，由乡级人民政府
或者县级以上人民政府处理”，县级以上人民政府有权确定土地使用权及决定土
地权属争议处理方式。其次，具体承办或负责土地、房产管理部门是地方人民政
府所属的工作部门，依法受所在地方人民政府领导，因此县级以上人民政府有权
确认其管辖范围内招商公路下属子公司合法使用有关土地和房产事宜。
未取得土地、房产权属证书的子公司均已取得了所在地县级以上人民政府出
34
具的确认函，确认其在高速公路的运营期限内可以依法使用相关划拨用地，占有
地上建筑物及附属设施。
综上，仅取得县级以上人民政府出具的确认函的项目公司使用其土地、房产
经营收费公路合法合规。
（三）补充披露土地及房屋权属证书办理具体进展，是否存在实质性障碍，
对申请人生产经营的具体影响
1、2018 年 7-9 月土地及房屋权属证书办理具体进展情况
截至 2018 年 9 月 30 日，除《律师工作报告》、《法律意见书》披露的内容
外，发行人新取得了下述三项国有土地使用权证，具体情况如下：
土地使用权 土地使用证编号/用 使用权 土地面积
序号 座落位置 土地用途
人 地批复文号 类型 （m2）
渝（2018）南岸区不
1 重庆沪渝 动产权第 000807055 南岸区迎龙镇 划拨 公路用地 277,397
号
渝（2018）南岸区不
2 重庆沪渝 动产权第 000807088 南岸区迎龙镇 划拨 公路用地 1,178
号
渝（2018）南岸区不
3 重庆沪渝 动产权第 000807104 南岸区迎龙镇 划拨 公路用地 321,717
号
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司其他尚未取得权属证书
的土地及房屋正在办理相关权属证书过程中，发行人已协调下属子公司根据相关
法律规定积极推进土地及房屋权属证书的办理进展。
2、未取得权属证书的土地对申请人生产经营的具体影响
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人共有 8 项划拨土地尚未取得土地使用权证书，
具体情况如下：
土地使用权 土地使用证编号/用 使用权 土地面积
序号 座落位置 土地用途
人 地批复文号 类型 （m2）
《国有建设用地划拨
决定书》渝地（2013）
1 中信沪渝 涪陵区沿线 划拨 公路用地 1,831,298
划拨（涪陵）第 13
号
《国有建设用地划拨
决定书》渝地（2017）
2 中信沪渝 涪陵区沿线 划拨 公路用地 156,161
划拨（涪陵）第 19
号
35
《关于涪陵区建设沿
江高速公路主城至涪
陵段涪陵区配套设施
3 重庆沪渝 建设项目农用地转用 涪陵区龙桥街道 划拨 公路用地 145,827
和土地征收的批复》
（渝府地[2015]483
号）
《关于重庆沿江高速
公路主城至涪陵段建
4 重庆沪渝 设项目用地的预审意 巴南区沿线 划拨 公路用地 100,044
见》 渝国土房管预审
[2009]100 号）
《关于桂林至阳朔高
速公路工程建设用地
5 广西桂阳 阳朔县白沙乡 划拨 公路用地 610,399.2
的批复》国土资函
（2005）560 号
华北高速与北京市经
济开发区国土资源和
房屋管理局签署的
《北京经济技术开发
区土地开发补偿协
议》
6 华北高速 北京市国土资源局 大羊坊收费站 划拨 站区 10,405.85
《关于京津塘高速公
路大羊坊收费站改扩
建工程建设项目用地
预审意见的函》 京国
土市预审[2005]641
号）
华北高速与北京市大
兴区亦庄镇人民政府
签署的《北京市大兴
区亦庄镇土地开发补
偿协议》
北京市国土资源局
7 华北高速 大羊坊收费站 划拨 站区 9,819.23
《关于京津塘高速公
路大羊坊收费站改扩
建工程建设项目用地
预审意见的函》 京国
土市预审[2005]641
号）
华北高速与北京市大
兴区亦庄镇人民政府
签署的《北京市大兴
区亦庄镇土地开发补
8 华北高速 大羊坊收费站 划拨 站区 3,895.7
偿补充协议》
北京市国土资源局
《关于京津塘高速公
路大羊坊收费站改扩
36
建工程建设项目用地
预审意见的函》 京国
土市预审[2005]641
号）
1）第 1-5 项土地县级以上人民政府出具已出具确认函
其中，上述第 1-5 项已根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法
实施条例》按照进度履行了相关用地手续，获得了土地行政主管部门的批准，且
所在地县级以上人民政府出具均已确认其可以在高速公路的运营期限内依法使
用上述划拨土地，后续办理土地使用权证书不存在实质性法律障碍。
2） 第 6-8 项土地取得了国土部门的用地预审批复
上述第 6-8 项土地虽尚未取得县级以上人民政府的确认，但均已取得了国土
部门的用地预审意见，目前正在办理取得县级以上人民政府的用地批复、土地主
管部门核发的土地划拨决定书及土地使用权证书，后续办理土地使用权证书不存
在实质性障碍。且面积仅占招商公路及其子公司自有土地合计面积的 0.05%，对
公司的生产经营不会产生重大不利影响。
3）实际控制人或原股东就上述土地已作出相关承诺
就 1-4 项土地，重庆沪渝股权出让方在产权交易合同之补充合同书中保证，
重庆沪渝对上述土地拥有完整产权，可依法占有、使用、收益和处分。股权出让
方因违反前述保证给招商公路造成损失的，应就该等损失进行赔偿。
就 5-8 项土地，在招商公路于 2017 年 12 月上市时，招商局集团已出具《关
于完善招商局公路网络科技控股股份有限公司及其下属子公司土地房产等资产
产权权属证书的声明和承诺》（公告编号：2017-02），对招商公路及其子公司
的土地、房产等资产权属完善问题进行了相应承诺。
综上，上述土地目前暂未办理权属证书不会对发行人的生产经营产生重大不
利影响。
3、未取得权属证书的房屋对申请人生产经营的具体影响
（1）未取得权属证书的高速公路附属设施
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人共有 209 项高速公路附属设施尚未取得权属
37
证书，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，分析如下：
1）高速公路附属设施未办理权属证书不会影响高速公路收费经营
高速公路附属设施仅用于高速公路经营管理。招商公路及其控股子公司所运
营的高速公路项目已取得必要的收费经营许可，高速公路附属设施建设已根据法
律法规的规定以及交通主管部门的要求办理了必要的建设手续，未办理权属证书
不影响招商公路及其控股子公司对该等附属设施的正常使用，不会影响高速公路
收费经营。
并且，高速公路的附属设施属于高速公路的一部分，收费期满，需要和高速
公路一同移交给国家并由交通主管部门负责管理，是否办理权属证书不会对该等
要求产生任何影响。
此外，高速公路附属设施虽然未完成不动产登记，依然应当受到物权法保护。
高速公路项目的房屋及建筑物系公路项目规划内的附属设施的，其施工建设在交
通主管部门的监管下根据《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》、
《公路建设监督管理办法》的要求进行并最终取得交通主管部门的竣工验收鉴定
的，即属于合法建造房屋、建筑物的情形，其物权的设立应当自建造行为成就时
发生效力，据此设立的不动产物权即使未完成不动产登记，亦应当得到物权的保
护。高速公路项目公司占有、使用该等房屋使用上述房屋亦受到物权法保护。
2）主要高速公路附属设施权属已取得政府部门的确认
截至本补充法律意见书出具之日，除鄂东大桥房产和京津塘高速大羊坊收费
站改扩建新建收费站外，各高速公路途经的县级以上人民政府均已出具确认函，
确认高速公路运营公司在收费经营期内可以依法使用该等高速公路在其所管辖
行政区域内占有的地上建筑物及附属设施。
上述未取得政府部门确认的房产仅占招商公路及其子公司自有房屋面积的
2.85%，且该等房屋依法向交通主管部门办理了报建手续；截至本补充法律意见
书出具之日，上述公司正常使用该等房屋。
3）实际控制人或原股东已作出相关承诺
招商局集团对除重庆沪渝、重庆渝黔、亳阜高速和鄂东大桥之外的高速公路
38
附属设施已出具承诺，若因上述瑕疵房产给招商公路及其下属子公司造成损失
的，招商集团将给予招商公路及其下属子公司及时、足额补偿。
重庆沪渝、重庆渝黔附属设施，股权出让方分别在产权交易合同之补充合同
书中及股权转让协议中保证，重庆沪渝项目公司、重庆渝黔项目公司对以上房产
拥有完整产权，可依法占有、使用、收益和处分。原股东因违反前述保证给招商
公路造成损失的，应就该等损失进行赔偿。鄂东大桥附属设施，股权出让方在股
权转让协议中保证，鄂东大桥项目公司房屋办理权利证书不存在法律障碍，且承
诺将赔偿招商公路因上述房产瑕疵产生的全部损失、费用及支出。
（2）未取得权属证书的其他房产
截至 2018 年 9 月 30 日，招商公路共有 14 处非高速公路附属设施房屋的权
属证书正在办理过程中，该等未取得房屋所有权证的房屋面积合计 3,511.57 平方
米，仅占招商公路及其子公司自有房屋总面积的 0.84%，面积占比较小，不会对
发行人生产经营产生实质影响。且就上述房屋，招商局集团已经出具《关于完善
招商公路及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺》，若因上
述瑕疵房产给招商公路及其下属子公司造成损失的，招商集团将给予招商公路及
其下属子公司及时、足额补偿。承诺内容参见募集说明书“第三节 发行人基本
情况”之“十三、报告期内公司及主要股东所作出的重要承诺及履行情况”之“关于
完善招商公路及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的声明和承诺”。
综上，本所律师认为：毫阜项目公司已取得了土地的土地使用权证书，毫阜
项目公司经营收费高速公路合法合规。仅取得县级以上人民政府出具的确认函的
项目公司使用其土地、房产经营收费公路合法合规。对于发行人及其子公司尚未
取得土地权属证书的土地，取得土地使用权证书预计不存在法律障碍，未取得土
地权属证书的土地不会对发行人的生产经营产生实质不利影响。对于发行人及其
子公司尚未取得房屋权属证书的房产，高速公路经营公司在其拥有土地使用权的
土地上合法建造并经交通主管部门确认竣工的房屋及建筑物，其所有权归属于高
速公路经营公司，未办理权属证书不影响招商公路及其控股子公司对该等附属设
施的正常使用，不会影响高速公路收费经营；公路附属设施外，其余尚未取得的
房屋权属证书正在办理中，上述未取得房屋权属证书的房产不会对发行人的生产
39
经营产生实质不利影响。
六、反馈意见“一、重点问题”第 13 题
募投项目“重庆市曾家岩嘉陵江大桥 PPP 项目”项目用地仅取得政府部门
预审意见，未履行招拍挂程序。请申请人：（1）说明募投项目土地使用权证办理
的具体进展；（2）说明 PPP 项目是否符合财政部《关于规范政府和社会资本合
作综合信息平台项目库管理的通知》的规定，纳入财政部全国 PPP 综合信息平
台项目库；（3）说明 PPP 项目是否经过地方人大批准并纳入政府财政预算。请
保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一）说明募投项目土地使用权证办理的具体进展
截至本补充法律意见书出具之日，曾家岩大桥正在办理 3 宗土地的土地使用
权证，面积共计 228,166.00 平方米。具体情况如下：
土地面积
序号 土地使用权人 项目用地文件 座落位置 使用权类型
（m2）
《关于曾家岩嘉陵
江大桥项目工程（江
1 曾家岩大桥 北段）土地预审的通 江北区 划拨 89,284.20
知》（江北国土发
[2017]146 号）
《关于曾家岩嘉陵
江大桥项目（渝中
段）建设工程划拨使
2 曾家岩大桥 渝中区 划拨 88,648.80
用国有土地预审的
通知》（渝中国土
[2017]68 号）
《关于曾家岩嘉陵
江大桥（渝北段）项
目用地预审的意见》
（渝北国土发
[2017]132 号）、《重
庆市人民政府关于
重庆曾家岩大桥建
3 曾家岩大桥 渝北区 划拨 50.233.00
设管理有限公司划
拨国有建设用地使
用权的批复》（渝府
地[2018]1133）、《建
设用地批准书》（渝
北府地[2018]248
号）
1、土地使用权文件的取得情况
40
（1）重庆市曾家岩嘉陵江大桥 PPP 项目（以下简称“曾家岩大桥项目”）
江北区用地文件
2017 年 9 月 19 日，重庆市江北区国土资源管理分局下发《关于曾家岩嘉陵
江大桥项目工程（江北段）土地预审的通知》（江北国土发[2017]146 号），确认
该项目拟用地符合土地利用总体规划、土地用途符合《划拨用地目录》，同意通
过预审。
（2）曾家岩大桥项目渝中区用地文件
2017 年 10 月 9 日，重庆市渝中区国土资源管理分局下发《关于曾家岩嘉陵
江大桥项目（渝中段）建设工程划拨使用国有土地预审的通知》（渝中国土
[2017]68 号），确认该项目拟用地符合重庆市土地利用总体规划、国家土地供应
政策，土地用途为公路用地，符合《划拨用地名录》；同意通过预审。
（3）曾家岩大桥项目渝北区用地文件
2017 年 10 月 9 日，重庆市渝北区国土资源管理分局下发《关于曾家岩嘉陵
江大桥（渝北段）项目用地预审的意见》（渝北国土发[2017]132 号），确认该项
目是 2017 年市级重点基础设施建设项目（PPP），经市发展和改革委员会同意开
展前期工作（渝发改投函[2015]206 号），经审查，该项目符合渝北区土地利用总
体规划、国家土地供应政策，土地用途符合《划拨用地名录》（国土资源部令第
9 号），符合节约集约用地要求，同意通过预审。
2018 年 8 月 30 日，重庆市人民政府下发《重庆市人民政府关于重庆曾家岩
大桥建设管理有限公司划拨国有建设用地使用权的批复》（渝府地[2018]1133），
同意将渝北区项目用地使用权划拨给曾家岩大桥。
2018 年 9 月 17 日，重庆市渝北区国土资源管理分局出具《建设用地批准书》
（渝北府地[2018]字（248）号），批准曾家岩大桥项目可以以划拨方式取得国有
土地使用权，且说明“建设项目竣工后，用地单位核查用地无误，收回本批准书，
换发土地使用证”。
2、政府方负有依法给予或者协助曾家岩项目公司取得必要的批准的义务
根据《PPP 框架协议》，重庆市城乡建设委员会的义务包括协助招商交科院
41
或曾家岩大桥获得进行项目设计、建设、运营、维护及管理所必须的批文；《PPP
项目合同》亦约定重庆市城乡建设委员会需协助曾家岩大桥办理国有土地使用权
证。根据《PPP 实施方案》，重庆市城乡建设委员会的义务包括项目建设期内，
提供曾家岩大桥项目占地的划拨土地使用权和临时用地使用权；依法给予或者协
助曾家岩大桥取得必要的批准。
因此，本项目中政府方应当协助曾家岩大桥依法获取项目土地使用权。
3、土地使用权证书的办理不存在实质性障碍
曾家岩大桥正在根据《土地管理法》、《划拨用地目录》、《土地管理法实施条
例》的相关规定准备相关申请文件并与主管机关积极沟通土地使用权证书的办理
事宜，且曾家岩项目政府方重庆市住房和城乡建设委员会及当地国土资源主管机
关重庆市规划与自然资源局已出具说明，具体如下：
重庆市规划与自然资源局出具说明，重庆市曾家岩嘉陵江大桥工程系重庆市
重点工程项目，该项目用地符合重庆市土地利用总体规划，土地用途符合《划拨
用地目录》有关规定,前期已按照现行土地管理的相关规定取得用地预审通知，
目前划拨手续正在办理中，办理不存在障碍。
综上，曾家岩项目属于重庆市重点项目，属于《划拨用地目录》规定的可以
划拨方式使用土地使用权的项目。曾家岩大桥项目所有土地均已取得土地预审意
见，渝北区土地已取得建设用地批准书。截至本补充法律意见书出具之日，曾家
岩大桥正在根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》等法律法规合法使用土
地并积极推进国有土地使用权证的办理，预计取得国有土地使用权证不存在法律
障碍。此外，曾家岩大桥项目主管部门已出具说明，明确该项目土地使用符合相
关规定，相关手续正在办理中，未来办理证件不存在实质性障碍。因此，目前暂
未办理权属证书不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（二）说明 PPP 项目是否符合财政部《关于规范政府和社会资本合作综合
信息平台项目库管理的通知》的规定，纳入财政部全国 PPP 综合信息平台项目
库；
1、 曾家岩大桥项目目前已经纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项
42
目库
经检索财政部政府和社会资本合作中心全国 PPP 综合信息平台项目管理库
网站（http://www.cpppc.org:8086/pppcentral/map/toPPPMap.do），曾家岩大桥项目
已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库。
2、曾家岩大桥项目不属于财金〔2017〕92 号明确规定清理的项目范围
《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》
（财办金〔2017〕92 号，以下简称“〔2017〕92 号文”）之“三、集中清理已入库
项目”规定：“属于上述第（一）、（二）项不得入库情形或存在下列情形之一的项
目，应予以清退：……”〔2017〕92 号文规定的应予清退情形为：（一）不适宜
采用 PPP 模式实施；（二）前期准备工作不到位；（三）未按规定开展“两个论证”；
（四）不适宜继续采用 PPP 模式实施；（五）不符合规范运作要求；（六）构成
违法违规举债担保；（七）未按规定进行信息公开。现就曾家岩 PPP 项目是否属
于财金〔2017〕92 号文规定清理的项目范围核查如下：
（1）曾家岩大桥项目不存在不适宜采用 PPP 模式实施的情形
〔2017〕92 号文规定的不适宜采用 PPP 模式实施项目，包括不属于公共服
务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等；因涉及国
家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的；仅涉及工程建设，无运营
内容的；其他不适宜采用 PPP 模式实施的情形。
按照财政部政府和社会资本合作中心综合信息平台的入库项目公示信息，曾
家岩大桥项目属于“交通运输”之“桥梁”类的项目，属于政府负有提供义务的公共
服务领域。
交通运输部于 2016 年 10 月 27 日发布的《传统基础设施领域实施政府和社
会资本合作项目工作导则》（发改投资〔2016〕2231 号）指出，“本导则适用于
在能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业以及重大市政工程等传统基础
设施领域采用 PPP 模式的项目”。曾家岩大桥项目属于传统基础设施中的交通运
输领域中的桥梁建设，因此，曾家岩大桥项目不属于因涉及国家安全或重大公共
利益等不适宜由社会资本承担的情形。
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曾家岩大桥项目不仅涉及工程建设，还包括规定年限的运营期，项目公司负
责项目的建设以及建设后的项目运营；在运营期限内，项目公司运用发行人在桥
梁建设和公路运营方面的经验以及专业技术，自行承担费用、责任和风险。因此，
曾家岩大桥项目不属于仅涉及工程建设、无运营内容的情形。
因此，曾家岩大桥项目不存在 92 号文中规定的不适宜采用 PPP 模式实施的
情形。
（2）曾家岩大桥项目不存在前期准备工作不到位的情形
〔2017〕92 号文规定的前期准备工作不到位的情形，包括“新建、改扩建项
目未按规定履行相关立项审批手续的；涉及国有资产权益转移的存量项目未按规
定履行相关国有资产审批、评估手续的；未通过物有所值评价和财政承受能力论
证的”。
曾家岩大桥项目在项目识别阶段和项目准备阶段已经通过物有所值评价和
财政承受能力论证，且按规定办理相关立项审批手续，具体如下：
1）2015 年 5 月 7 日，重庆市人民政府办公厅常务会议同意重庆市城乡建设
委员会对于曾家岩嘉陵江大桥项目的设计及实施方案。
2）2015 年 10 月 16 日，重庆市城乡建设委员会出具《重庆市建设工程中标
通 知 书 》 及 《 重 庆 市 建 设 工 程 施 工 招 标 投 标 情 况 确 认 书 》（ 招 标 编 号 ：
500000201507100011401），确认招商交科院为曾家岩嘉陵江大桥 PPP 项目的中标
人。
3）2016 年 1 月 11 日，重庆市交通委员会下发《重庆曾家岩嘉陵江大桥工
程航道条件与通航安全影响的批复》（渝交委港航[2016]3 号）。
4）2016 年 2 月 14 日、2016 年 12 月 5 日，重庆市环境保护局分别下发《重
庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（市）环准[2016]005 号、渝（市）
环准[2016]036 号）。
5）2016 年 3 月，重庆大学出具《重庆市曾家岩嘉陵江大桥项目物有所值评
价报告》，报告得出结论为曾家岩嘉陵江大桥 PPP 项目通过物有所值评价。
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6）2016 年 4 月 14 日，重庆市人民政府出具《授权书》，授权重庆市城乡建
设委员会作为曾家岩嘉陵江大桥 PPP 项目实施机构并负责项目前期评论论证、
实施方案编制、合作伙伴选择、项目合同签订、项目组织实施以及合作期满移交
等工作。
7）2017 年 5 月 4 日，重庆市水利局下发《关于重庆市曾家岩嘉陵江大桥工
程水土保持方案的批复》（渝水许可[2017]47 号）。
8）2017 年 7 月 31 日，重庆市规划局颁发了《建设用地规划许可证》（地字
第市政 500000201700021）。
9）2017 年 9 月 19 日，重庆市江北区国土资源管理分局出具《关于曾家岩
嘉陵江大桥项目工程（江北段）土地预审的通知》（江北国土发[2017]146 号）；
2017 年 10 月 9 日，重庆市渝中区国土资源管理分局出具《关于曾家岩嘉陵江大
桥项目（渝中段）建设工程划拨使用国有土地预审的通知》（渝中国土[2017]68
号）；2017 年 10 月 9 日，重庆市渝北区国土资源管理分局出具《关于曾家岩嘉
陵江大桥（渝北段）项目用地预审的意见》（渝北国土发[2017]132 号）。
10）2017 年 11 月 28 日，重庆市发展和改革委员会下发《关于曾家岩嘉陵
江大桥项目核准的批复》（渝发改投[2017]1449 号）。
11）2018 年 2 月，重庆大学及重庆市市政设计研究院出具了《曾家岩嘉陵
江大桥 PPP 项目财政可承受能力评估报告》，报告得出结论为政府方对项目的资
金可承受能力良好，财政承受能力论证的结论为“通过论证”。
12）2018 年 3 月 30 日，重庆市财政局出具《关于曾家岩大桥 PPP 项目财政
承受能力论证的函》（渝财建函[2018]12 号），以证明项目实施后的建设和运营期
内，财政支付责任符合财政承受能力相关政策规定。根据财政部政府和社会资本
合作中心发布信息，项目已于 2018 年 3 月 30 日通过审核并纳入重庆市政府中期
财政规划。曾家岩大桥项目不涉及国有资产权益转移的存量资产，因此不涉及需
要履行国有资产审批、评估手续情形。
综上，曾家岩大桥项目不存在〔2017〕92 号文中规定的前期准备工作不到
位的情形。
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（3）曾家岩大桥项目已按规定开展“两个论证”
根据上述回复内容，曾家岩大桥项目已按规定开展“两个论证”。
（4）曾家岩大桥项目符合规范运作要求
〔2017〕92 号文规定的不符合规范运作要求的情形，包括“未按规定转型的
融资平台公司作为社会资本方的；采用建设-移交（BT）方式实施的；采购文件
中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的；未按合同约定落实项目债权融资
的；违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当
资本金或由第三方代持社会资本方股份”。
1）曾家岩大桥项目的唯一社会资本方为发行人的全资子公司招商交科院，
不存在使用未按规定转型的融资平台公司作为社会资本方；
2）曾家岩大桥项目非 BT 方式实施；
3）采购文件中未设置歧视性条款，未设置影响社会资本平等参与的条款；
4）曾家岩大桥项目不存在未按合同约定落实项目债权融资的情形；
曾家岩大桥项目《PPP 项目协议》对债权融资责任的约定如下：除资本金之
外的项目建设所需资金由项目公司自行筹集，招商交科院应采取多种渠道合法地
筹集本项目的其他建设和运营资金，政府方不承担任何融资责任，在项目公司融
资不能时，招商交科院应提供股东借款或补充提供担保。
5）本项目不存在违反相关法律和政策规定，股东未按时足额缴纳项目资本
金、以“名股实债”等由项目公司实际承担入股资金之利息和债务的债务性资金充
当资本金方式出资或由第三方代持社会资本方股份的情形；
根据《PPP 股东协议》，曾家岩大桥注册资本为 13.11 亿元，其中招商交科院
出资 90%，重庆市城市建设投资（集团）有限公司出资 10%。
截至本补充法律意见书出具之日，曾家岩大桥注册资本缴纳情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东姓名 出资比例（%）
（万元） （万元）
重庆市城市建设投资（集团）有限公
13,110 13,110 10
司
46
招商局重庆交通科研设计院有限公
117,990 117,990 90
司
6）曾家岩大桥项目不构成违法违规举债担保；
曾家岩大桥项目的融资机制、付费机制、移交机制和项目公司利润分配与清
算机制等均不存在政府或政府指定机构以任何方式承诺回购社会资本投资本金
或兜底本金损失，政府向社会资本承诺固定收益回报，政府及其部门为项目债务
提供任何形式担保。
据此，曾家岩大桥项目不存在〔2017〕92 号文规定的“构成违法违规举债担
保”的情形。
7）曾家岩大桥项目已按规定进行信息公开；
〔2017〕92 号文规定的未按规定进行信息公开的情形，包括“违反国家有关
法律法规，所公开信息与党的路线方针政策不一致或涉及国家秘密、商业秘密、
个人隐私和知识产权，可能危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定或损
害公民、法人或其他组织合法权益的；未准确完整填写项目信息，入库之日起一
年内未更新任何信息，或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承
受能力论证、政府采购等关键信息的”。
通过在财政部和社会资本合作中心网站（http://www.cpppc.org）进行查询，
本项目已按照要求对项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采
购等关键信息进行披露。
综上，曾家岩嘉陵江大桥 PPP 项目不属于财金〔2017〕92 号明确规定清理
的项目范围，符合财政部《关于规范政府和社会资本合作综合信息平台项目库管
理的通知》的规定，已被纳入财政部全国 PPP 综合信息平台项目库。
（三）说明 PPP 项目是否经过地方人大批准并纳入政府财政预算。
1、曾家岩大桥项目已被纳入市政府中期财政规划
根据《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》（财
金[2016]92 号）第十八条，“行业主管部门应当根据预算管理要求，将 PPP 项目
合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划，经财政部门审核汇总
47
后，报本级人民政府审核，保障政府在项目全生命周期内的履约能力。”
根据财政部政府和社会资本合作中心于全国 PPP 综合信息平台项目管理库
上发布的信息，项目已于 2018 年 3 月 30 日通过审核并纳入重庆市政府中期财政
规划。
2、曾家岩大桥项目暂未纳入财政预算并经人大批准
（1）PPP 项目合同中符合预算管理要求的下一个年度财政资金收支将纳入
预算管理，并经本级政府同意后报人大审议
根据《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》（财
金[2016]92 号）第十九条规定，“本级人民政府同意纳入中期财政规划的 PPP 项
目，由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下
一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级
政府同意后报本级人民代表大会审议”。
（2）曾家岩大桥项目尚处于建设阶段，未产生政府支出责任
根据《PPP 框架协议》、《PPP 实施方案》，曾家岩大桥在“运营期”内才能
够获得影子通行费的收益，而影子通行费为曾家岩大桥项目的主要收益来源。截
至本补充法律意见书出具之日，曾家岩大桥尚处于建设期，并未实际运营，尚未
产生政府方的影子通行费支出责任。待该项目竣工验收后，将由行业主管部门依
法定程序将其纳入财政预算并由有权机关递交重庆市人民代表大会审议。
综上，曾家岩项目的政府财政支付责任已被纳入市政府中期财政规划，但因
项目进入运营期之前未产生政府支出责任，因此，曾家岩大桥项目尚未纳入政府
财政预算并经人大批准。待曾家岩大桥项目竣工验收后，行业主管部门将依法定
程序将曾家岩大桥项目纳入财政预算并由有权机关递交重庆市人民代表大会审
议。此外，曾家岩大桥项目已签订合同并成立项目公司，约定影子通行费将由财
政资金支付，项目收益有明确的保障。
七、反馈意见“一、重点问题”第 14 题
根据申请文件，申请人存在多起未决诉讼。请申请人补充披露未决诉讼对
48
后期业绩的影响，并说明这些诉讼是否对公司生产经营造成重大不利影响。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
（一）目前涉及的诉讼或仲裁案件对后期业绩的影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在尚未终结的 1,000 万
元以上的重大诉讼、仲裁案件最新情况如下：
原告/申诉（请） 被告/被申（请）诉 涉案标的额 案件最新进
序号 案由
人 人 （万元） 展情况
广西桂兴、湖南路桥
中国葛洲坝集团 建设工程施工
1 建设集团有限责任 4,652.68 尚在仲裁中
股份有限公司 合同纠纷
公司
广西桂兴、湖南路桥
中铁七局集团有 建设工程施工
2 建设集团有限责任 4,989.29 尚在仲裁中
限公司 合同纠纷
公司
广西桂兴、湖南路桥
中铁七局集团有 建设工程施工
3 建设集团有限责任 3,237.76 尚在仲裁中
限公司 合同纠纷
公司
重庆市沙坪坝区市 建设工程施工
4 智翔铺道 10,559.20 尚在审理中
政园林管理局 合同纠纷
重庆市沙坪坝区市 建设工程施工
5 智翔铺道 10,321.76 尚在审理中
政园林管理局 合同纠纷
重庆市涪陵路桥工 建设工程施工
6 智翔铺道 1,818.62 尚在审理中
程有限公司 合同纠纷
和信联合资本管理
7 华祺投资 合伙协议纠纷 6,432.66 尚在仲裁中
有限公司
济宁东海股权投资
中心（有限合伙）、
8 华祺投资 合伙协议纠纷 6,139.67 尚在审理中
济宁市财盈华夏投
资管理有限公司
重庆南方金山谷
9 重庆沪渝项目公司 相邻关系纠纷 1,895.00 尚在审理中
农牧有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在申请文件中披露的广
西桂兴、湖南路桥建设集团有限责任公司与中国建筑第五工程局有限公司的仲裁
纠纷，中国建筑第五工程局有限公司向南宁仲裁委申请撤回仲裁申请，南宁仲裁
委做出处理决定，同意其撤回申请。除此之外，发行人上述尚未终结的 1,000 万
元以上的重大诉讼、仲裁案件涉讼金额合计为 50,046.64 万元。截至 2017 年 12
月 31 日，发行人资产总额、净资产额分别为 6,517,048.56 万元、4,636,112.24 万
元。发行人上述诉讼金额总额占最近一年末资产总额、净资产额比例均较低，分
49
别为 0.77%、1.07%，不会对公司生产经营造成重大不利影响，具体情况如下：
1、申请人作为原告的案件
（1）智翔铺道诉重庆市沙坪坝区市政园林管理局案件
1）基本情况
2016 年，智翔铺道以重庆市沙坪坝区市政园林管理局为被告向重庆市第一
中级人民法院提起诉讼，要求重庆市沙坪坝区市政园林管理局支付项目第 1 标段
第二期回购款、第三期回购款及工程质量保证金，合计 10,559.20 万元以及同期
同类银行贷款利息。2016 年，智翔铺道以重庆市沙坪坝区市政园林管理局为被
告向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，要求重庆市沙坪坝区市政园林管理局支
付项目第 2 标段第二期回购款、第三期回购款及工程质量保证金，合计人民币
10,321.76 万元以及同期同类银行贷款利息。截至本补充法律意见书出具之日，
上述两案仍在一审审理过程中。
2）对发行人的生产经营和后期业绩的影响
截至本补充法律意见书出具之日，争议双方的主要分歧在于对工程款项的计
量结算方式理解不同，因此被告方应支付的工程款金额存在争议。招商交科院以
同类项目的平均毛利率 13%作为成本利润率，按照该项目的成本采用成本加成的
方法计算收入金额与账面金额的差额计算应计提的减值准备，在请示招商局集团
并取得同意后于 2013 年计提 3,615.48 万元的坏账。目前基于同一业务合同的首
期回款诉讼公司已取得胜诉并回款，剩余第二期、第三期回购款诉讼事项招商交
科院取得胜诉的可能性较大，但基于谨慎性原则，管理层对以前年度计提的坏账
度暂不进行冲回处理。
综上，发行人按照谨慎原则对上述在审案件工程款争议金额计提了减值准
备，对后期业绩不会产生重大不利影响。且涉案标的额占申请人总资产和净资产
的比例均较小，分别为 0.32%、0.45%，即便存在败诉或胜诉无法执行的风险，
亦不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（2）智翔铺道诉重庆市涪陵路桥工程有限公司案件
1）基本情况
50
2018 年 11 月，智翔铺道因《沥青路面施工专业承包合同》的合同履行事宜
以重庆市涪陵路桥工程有限公司为被告向重庆市渝北区人民法院提起诉讼，要求
重庆市涪陵路桥工程有限公司支付工程款 1,329.38515 万元以及违约金、同期同
类银行贷款利息。
2）对发行人的生产经营和后期业绩的影响
发行人已经针对该事项计提 265.86457 万元减值准备，并且标的额占发行人
总资产、净资产和净利润的比例均较小，即便存在败诉或胜诉无法执行的风险，
亦不会对发行人的后期业绩和生产经营产生重大不利影响。
（3）华祺投资和信联合资本管理有限公司仲裁事项
1）基本情况
华祺投资于 2018 年 3 月向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求和
信资本管理有限公司（以下简称“和信资本”）向华祺投资提供经审计的财务会计
报告、协助华祺投资查阅财务会计账簿等财务资料；偿还华祺投资垫付的诉讼费、
保全费以及鉴定费共计 39.965 万元；向华祺投资支付未收回的本息 6,303.693673
万元；补偿华祺投资花费的律师费 89 万元；承担本案仲裁受理费、处理费等全
部费用。2018 年 4 月 28 日，中国国际经济贸易仲裁委员会受理了该案件。2018
年 9 月 12 日，仲裁庭开庭审理。截至本补充法律意见书出具之日，上案仍在仲
裁审理过程中。
2）对发行人的生产经营和后期业绩的影响
目前和信资本管理的该私募基金项目主要抵押物因工程施工方胜诉判决而
被执行拍卖，司法拍卖所得归还工程施工款后，可归还抵押权人的金额预计会远
低于和信资本应收回的投资金额，且具有较大的不确定性，同时无锡盾建重工制
造有限公司已进入破产清算阶段。根据无锡盾建重工制造有限公司的破产清算与
抵押物现状，管理层判断投资回收存在重大不确定性，因此对该项投资全额计提
减值准备。
上述仲裁事项系申请人为主张、维护自己合法权益而作为申请人向第三方提
起的仲裁，涉案标的额占发行人总资产和净资产的比例均较小，分别为 0.10%、
51
0.14%，且发行人已经全额计提减值准备，即便存在败诉或胜诉无法执行的风险，
亦不会对发行人的后期业绩和生产经营产生重大不利影响。
（4）华祺投资诉济宁东海股权投资中心（有限合伙）、济宁市财盈华夏投资
管理有限公司案件
1）基本情况
华祺投资于2014年4月16日签署《济宁东海股权投资中心（有限合伙）资本
认缴承诺书》，以人民币5,000万元认购济宁市城市发展专项投资基金（以下简称
“城市发展基金”）的基金份额。华祺投资付款后，济宁东海股权投资中心（有
限合伙）（以下简称“济宁东海”）始终未办理工商变更登记，将华祺投资登记为
济宁东海的合伙人，也未向华祺投资分配城市发展基金的收益。2018年9月，华
祺投资向济宁市中级人民法院提起诉讼，要求解除与济宁东海的合伙协议，要求
济宁东海恢复原状，返还人民币5,000万元的基金认购款并赔偿占用华祺投资资
金所产生的资金占用损失人民币11,396,666.67元，济宁东海原基金管理人济宁市
财盈华夏投资管理有限公司承担连带赔偿责任。
2）对发行人的生产经营和后期业绩的影响
鉴于济宁东海及其普通合伙人已失去运营能力，基金融资方及担保方无偿付
能力，所投资项目的实际控制人被羁押、所投项目尚未竣工资产价值有限且已被
工程施工方先行诉讼保全，管理层判断投资回收存在重大不确定性，已经对该项
投资全额计提减值准备。并且涉案标的额占发行人总资产和净资产的比例均较
小，即便存在败诉或胜诉无法执行的风险，亦不会对发行人的后期业绩和生产经
营产生重大不利影响。
2、申请人作为被告的案件
（1）广西桂兴仲裁事项
1）基本情况
施工方中国葛洲坝集团股份有限公司、中铁七局集团有限公司、中国建筑第
五工程局有限公司于 2014 年至 2016 年间分别向南宁仲裁委员会提出仲裁申请，
要求广西桂兴和湖南路桥建设集团有限责任公司支付工程款，返还工程保证金、
52
农民工工资保证金等。截至本补充法律意见书出具之日，除广西桂兴、湖南路桥
建设集团有限责任公司与中国建筑第五工程局有限公司的仲裁纠纷，中国建筑第
五工程局有限公司已撤回仲裁申请外，其余仲裁案件均尚在仲裁审理过程中。
2）对发行人的生产经营和后期业绩的影响
广西桂兴 100%股权系发行人的子公司西南阳平高速公路有限公司于 2015
年 10 月 12 日收购取得。就该等仲裁事项，广西桂兴原股东广西桂政高速公路投
资建设有限公司、北海桂政建筑工程有限公司（以下简称“作为转让方” ）在《股
权购买协议》及交割承诺书中作出承诺，若有任何第三方要求广西桂兴就公路工
程建设事项支付任何款项或承担任何费用的，应由转让方全额承担该等义务或费
用，并立即协助广西桂兴解决该等情况，确保广西桂兴不会因此遭受任何损失；
如广西桂兴因此遭受任何损失，转让方应对广西桂兴遭受的任何损失承担全部赔
偿责任。因此，无论仲裁结果如何，广西桂兴均不会产生额外损失，该等诉讼不
会对发行人的后期业绩和生产经营产生重大不利影响。
（2）重庆沪渝项目公司诉讼事项
1）基本情况
2017 年 8 月 25 日，重庆南方金山谷农牧有限公司向重庆市涪陵区人民法院
提起诉讼，认为重庆沪渝在建设沿江高速公路时，未就高速公路建设对其猪场生
产经营进行环境影响评价，要求重庆沪渝项目公司赔偿土地流转费损失、猪场建
设费损失等共计 1,895 万元人民币，并要求重庆沪渝项目公司对关停的重庆市涪
陵区开平村 337.861 亩猪场建设用地进行土地复垦，达到国土资源行政主管部门
的验收条件。该项诉讼已于 2017 年 10 月 17 日上午进行开庭审理，择期判决。
截至本补充法律意见书出具之日，上案仍未作出一审判决。
2）对发行人的生产经营和后期业绩的影响
重庆沪渝项目公司在建设沿江高速公路时，已经履行了环境影响评价手续，
并于 2009 年 12 月 10 日取得了重庆市环保局于下发的《重庆市建设项目环境影
响评价文件批准书》（渝（市）环准[2009]199 号）。且上述涉案标的额占申请人
总资产、净资产和净利润的比例均较小，分别为 0.03%、0.04%和 0.47%，即使
53
相关机构作出不利判决，亦不会对发行人的生产经营和后期业绩产生重大不利影
响。
综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未终结的
1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁案件金额及占最近一年末资产总额、净资产额
比例均较小，不会对公司的生产经营造成重大不利影响；且广西桂兴的诉讼与仲
裁，广西桂兴的转让方已作出承诺承担未来全部赔偿责任，智翔铺道和华祺投资
的诉讼与仲裁发行人已计提了减值准备，因此不会对发行人后期业绩造成重大不
利影响。
54
第二部分 关于报告期调整所涉事项之补充法律意见
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人于 2018 年 1 月 23 日及 2018 年 8 月 8 日召开了第一届董事会
第十四次会议及第一届董事会第二十次会议，董事会通过了本次公开发行可转换
公司债券的相关议案。董事会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，本次董事会的决议内容合法、有效。
（二）发行人于 2018 年 8 月 24 日召开了第二次临时股东大会，审议通过了
本次公开发行可转换公司债券的相关议案。临时股东大会的召集、召开、表决程
序均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次临时股东大会
会的决议内容合法、有效。
（三）2018 年 8 月 1 日，国务院国资委出具《关于招商局公路网络科技控
股股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2018]506 号），
批准本次发行。
本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准与授权及国务
院国资委的批准。本次发行尚需中国证监会核准，本次发行可转换公司债券的上
市尚需获得深交所审核同意。
二、发行人的主体资格
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为合法存
续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规
定需要终止的情形。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本
次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律文件规定，对发行人本
55
次发行应具备的实质条件逐项进行了审查。经向发行人查证，并依赖其他专业机
构的专业意见，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》
及《律师工作报告》“三、本次发行上市的实质条件”所规定的各项有关本次发
行的实质条件。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件中规定的有关上市公司发行可转换
公司债券的实质条件。
四、发起人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人设立的程序、条
件、方式等符合当时的法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已取得有权部
门的批准。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、
人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发行人的主要股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》、《律
师工作报告》披露的内容外，发行人的主要股东未发生变化，发行人的控股股东
及实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本没有发生变更。
八、发行人的业务
（一）根据发行人《章程》及其营业执照的记载，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人的经营范围未发生变更。
（二）根据发行人确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
56
行人最近三年主营业务未发生重大变化。
（三）根据《审计报告》并经本所核查，发行人近三年的主营业务突出。
（四）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为永久存
续的股份有限公司；发行人的《发起人协议》、公司《章程》没有限制公司的经
营期限，发行人亦未出现《公司法》和公司《章程》规定的发行人需要终止的事
由；发行人的主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情
形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）经本所核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》披露的内容外，
发行人的关联方发没有发生重大变化。
（二）经本所核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》披露的内容外，根
据《审计报告》及发行人提供的相关文件，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人新增
的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务
单位：万元
2018 年 1-9 月
关联方名称 交易类型 交易内容
金额
招商局物业管理有限公司北京分公司 接受劳务 电费及物业管理费 -
海通（上海）贸易有限公司 接受劳务 采购商品 -
深圳招商美伦酒店管理有限公司 接受劳务 咨询 25.47
深圳招商物业管理有限公司 接受劳务 水电、物业费及租金 35.59
漳州开发区招商石化有限公司 采购商品 燃料费 1.50
汽车费用、物业管
招商局航华科贸中心有限公司 采购商品 -
理、水电燃气
招商局物流集团福建有限公司 接受劳务 运输 3.96
招商局物业管理有限公司重庆分公司 接受劳务 物业管理费及租金 411.16
57
2018 年 1-9 月
关联方名称 交易类型 交易内容
金额
重庆长江国际旅游公司 接受劳务 交通住宿费 -
重庆长航汽车服务有限公司 接受劳务 汽车修理费 5.35
重庆长航东风船舶工业有限公司 采购商品 商品 19.97
招商圣约酒业（深圳）有限公司 采购商品 商品 -
招商证券 接受劳务 服务 -
明华（蛇口）海员服务公司明华国际会
接受劳务 住宿费 7.84
议中心
天津市公路管理局沥青油库 采购商品 采购沥青 -
国电奈曼 接受劳务 运维费 410.38
中国交通进出口有限公司 采购商品 商品 0.14
行云数聚（北京）科技有限公司 接受劳务 电子发票服务费 7.03
招商局集团 接受劳务 手续费及相关税费 -
招商银行 接受劳务 承销费用 -
招商银行 接受劳务 手续费 316.17
集团财务公司 接受劳务 手续费 1.30
招商局漳州开发区供电有限公司 采购商品 商品 30.89
合计 1,277.10
2）销售商品/提供劳务
单位：万元
2018 年 1-9 月
关联方名称 交易类型 交易内容
金额
中国交通进出口有限公司 销售商品 产品 -
蛇口资产 出售固定资产 产品 -
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 提供咨询服务 劳务 -
重庆车辆检测研究院有限公司 提供劳务 劳务 1.63
招商局物业管理有限公司重庆分公司 提供劳务 劳务 -
漳州开发区招商置业有限公司 提供劳务 劳务 -
招商银行 提供劳务 劳务 -
合计 1.63
2、关联出租情况
58
1）向关联方出租情况
单位：万元
确认的租赁收益
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 2018 年 1-9 月
金额
招商交科院 招商银行 土地、部分办公用房及设备 169.38
招商交科院 招商证券 土地、部分办公用房及设备 14.84
招商局物业管理有限公司
招商交科院 土地、部分办公用房及设备 39.12
重庆分公司
重庆招商依云房地产有限
招商交科院 土地、部分办公用房及设备 -
公司
招商交科院 武汉长航船员有限公司 土地、部分办公用房及设备 3.43
长航货运有限公司重庆分
招商交科院 土地、部分办公用房及设备 53.90
公司
浙江甬台温 招商银行 土地、部分办公用房及设备 4.77
合计 285.45
2）向关联方承租情况
单位：万元
确认的租赁成本
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 2018 年 1-9 月
金额
蛇口资产 招商交科院 办公用房及设备 -
深 圳 市 蛇 口 新 招商局亚太投资（深圳）
时 代 置 业 管 理 有限公司 房屋 -
有限公司
天津京津塘公
华北高速 土地、部分办公用房及设备 -
司
首发控股 华北高速 土地、部分办公用房及设备 -
河北公司 华北高速 土地、部分办公用房及设备 -
明华（蛇口）海
员 服 务 公 司 明 招商局亚太投资（深圳）
房屋 6.88
华 国 际 会 议 中 有限公司
心
合计 6.88
（3）关键管理人员薪酬
59
单位：万元
项目名称 2018 年 1-9 月
薪酬合计 768.70
（4）经常性关联交易整体情况
2018 年 1-9 月
交易类型 金额
比例（%）
（万元）
经常性关联交易（占营业成本的比例）
关联方采购商品/接受劳务的关联
1,277.10 0.54
交易
向关联方承租 6.88 0.00
关键管理人员薪酬 768.70 0.32
合计 2,052.68 0.86
经常性关联交易（占营业收入的比例）
关联方销售商品/提供劳务的关联
1.63 0.00
交易
向关联方出租 285.45 0.06
合计 287.08 0.06
2、偶发性关联交易
（1）关联方利息收入
单位：万元
发生方 关联方 交易内容 2018 年 1-9 月
招商公路 招商银行 银行存款利息 1,514.13
招商公路 招商证券 存款利息及手续费 -
招商公路 招商局集团 集团存款利息 -
招商公路 集团财务公司 存款利息 2,549.96
招商新智 招商银行 银行存款利息 98.46
浙江甬台温 招商银行 银行存款利息 2,173.93
浙江甬台温 集团财务公司 存款利息 1.03
宁波北仑港 集团财务公司 存款利息 0.19
招商交科院 集团财务公司 存款利息 10.07
合计 6,347.77
60
（2）关联方利息支出
单位：万元
关联方 交易内容 2018 年 1-9 月
招商银行 借款利息 1,696.12
招商局集团 委托借款及利息 -
集团财务公司 借款利息 2,333.88
浙江省交通投资集团有限公司 借款利息 -
合计 4,030.00
（3）关联担保情况
2018 年 7 月 1 日-2018 年 9 月 30 日，新增的关联方担保情况如下：
单位：万元
截至报告
被担保方名 期末担保
序号 担保方名称 担保金额 起始日 到期日
称 是否履行
完毕
48 招商交科院 智翔铺道 200.35 2018/7/4 2019/6/30 否
78 159.54 2018/7/5 2019/11/30 否
79 1,183.27 2018/7/19 2019/8/31 否
1 219.84 2018/7/26 2019/11/30 否
招商交科院 华驰交通
2 1,479.09 2018/7/26 2019/8/31 否
3 304.90 2018/7/26 2019/3/30 否
4 1,000.00 2018/7/26 2019/7/26 否
（4）关联方资金拆借
1）资金拆入
2018 年 7 月 1 日-2018 年 9 月 30 日，招商公路与关联方的资金拆入情况如
下表所示：
单位：万元
发生方 关联方 拆借性质 拆借金额 起始日 到期日
集团财务公
招商交科院 集团财务公司 6,000.00 2018/8/27 2019/9/26
司借款
集团财务公
招商交科院 集团财务公司 3,000.00 2018/9/17 2019/9/16
司借款
61
2）资金拆出
2018 年 7 月 1 日-2018 年 9 月 30 日，招商公路未与关联方发生资金拆入的
情况。
3、关联方资产转让、债务重组情况
2018 年 7 月 1 日-2018 年 9 月 30 日，招商公路未与关联方发生资产转让、
债务重组的情况。
4、其他关联交易的情况
2018 年 7 月 1 日-2018 年 9 月 30 日，招商公路未与关联方发生其他关联交
易。
本所认为，上述关联交易按市场化原则定价，交易公允，不存在损害发行人
及其他股东利益的情况。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方
之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）高速公路经营权
经本所核查，2018 年 7 月 11 日，发行人取得了亳阜项目公司 100%股权，
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人新取得亳州至阜阳高速公路（以下简称“亳阜高
速”）经营权，具体如下：
（1）基本情况
亳阜高速是济南至广州骨架公路网中的一段，起于皖豫两省交界的黄庄接商
亳高速公路，终点连接界阜蚌高速，亳阜高速公路全长 101.3 公里。亳阜高速
公路现由招商公路控制的亳阜项目公司经营。
（2）收费批复
62
2006 年 2 月 17 日，安徽省人民政府出具《安徽省人民政府关于亳阜高速公
路建成后收费的批复》，同意亳阜项目公司作为项目业主，投资建设亳州至阜阳
高速公路，同意亳州至阜阳高速公路建成后设站收费。2009 年 5 月 27 日，安徽
省人民政府出具《安徽省人民政府关于亳阜高速公路收费经营期限的批复》，同
意亳阜高速公路收费经营期限为 30 年，即从 2006 年 12 月 15 日至 2036 年 12 月
14 日。
（3）收费经营权质押
2009 年 7 月，亳阜项目公司与中国银行股份有限公司深圳市分行、中国银
行股份有限公司亳州分行签署《借款合同》，中国银行股份有限公司深圳市分行
借款 140,000 万元，中国银行股份有限公司亳州分行借款 40,000 万元，贷款期限
至 2029 年。亳阜项目公司与以上贷款人签署《收费权质押合同》（合同编号：
（2009）圳中银司质第 0152 号），约定亳阜项目公司以亳阜高速公路收费权为上
述借款提供质押担保。
综上，目前亳阜项目公司收费经营权合计为其自身 180,000 万元贷款提供了
质押担保。根据亳阜项目公司提供的《企业信用征信报告》，亳阜项目公司信用
状况及履约能力良好，在报告期内不存在违约行为。因此上述收费经营权的质押
担保对亳阜项目公司的生产经营不会产生重大不利影响。
（二）自有土地
经本所核查，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人新增的土地使用权如下：
土地使用证编号/用 使用权 土地面积
序号 土地使用权人 座落位置 土地用途
地批复文号 类型 （m2）
渝（2018）南岸区
1 重庆沪渝 不动产权第 南岸区迎龙镇 划拨 公路用地 277,397
000807055 号
渝（2018）南岸区
2 重庆沪渝 不动产权第 南岸区迎龙镇 划拨 公路用地 1,178
000807088 号
渝（2018）南岸区
3 重庆沪渝 不动产权第 南岸区迎龙镇 划拨 公路用地 321,717
000807104 号
利国用（2011）字
4 亳阜项目公司 利辛县巩店镇 划拨 公路用地 715,513.00
第 0049 号
亳谯国用（2009） 安徽省亳州市谯
5 亳阜项目公司 划拨 公路用地 4,321,800.00
字第 064 号 城区
63
土地使用证编号/用 使用权 土地面积
序号 土地使用权人 座落位置 土地用途
地批复文号 类型 （m2）
太国用（2010）第
6 亳阜项目公司 太和县境内 划拨 公路用地 1,256,474.15
081 号
合国用（2006）第 琥珀山庄花园村
7 亳阜项目公司 出让 办公 528.10
1011 号 181 幢
（三）租赁土地
经本所核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》披露的内容外，截至 2018
年 9 月 30 日，发行人的租赁土地没有发生变更。
（四）房屋所有权
经本所核查，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人新增的已取得权属证书的房屋
如下：
建筑面积
序号 房屋所有权证编号 房屋所有权人 房产用途 房屋坐落
（m2）
房地权合产字第 083964 琥珀山庄花园村 181 幢（原琥
1 亳阜项目公司 商办 1,514.53
号 珀东村 14-20 号楼）
经本所核查，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人新增的尚未取得权属证书的房
屋如下：
房屋所有 建筑面积
序号 建筑物名称 座落位置 建筑物用途
权人 （m2）
亳阜项目 亳州南管理处及
1 管理处及收费站 经营/办公 10,339
公司 亳州南收费站
亳阜项目
2 收费站 主线收费站 经营/办公 2,648
公司
亳阜项目
3 收费站 亳州东收费站 经营/办公 1,910
公司
亳阜项目
4 收费站 太和东收费站 经营/办公 2,776
公司
亳阜项目
5 服务区 辛集服务区 经营/办公 6,744
公司
亳阜项目
6 服务区 长春服务区 经营/办公 6,972
公司
（五）租赁房屋
经本所核查，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人新增的租赁房屋如下：
64
房产权证编 租赁面积
序号 出租方 承租方 座落位置 租赁期限 租赁用途
号 （m2）
温房权证鹿 浙江省温州市
2018.08.09-
1 方圣鲁 浙江甬台温 城区字第 鹿城区府东路 96.44 住宅
2019.08.08
659496 号 中晨大楼 610 室
渝（2017）渝 渝北区龙塔街
北区不动产 道景园大道 18 2018.05.03-
2 牟洪斌 重庆沪渝 71.13 居住
权第 号金科东方王 2019.05.03
001285298 号 府 10 幢 10-1
渝（2016）南
岸区不动产 南岸区御盛路 2 2018.05.04-
3 王梅 重庆渝黔 90.46 居家
权第 号 23 幢 10-3 号 2019.05.03
000821217
渝（2017）南
重庆市南岸区
岸区不动产 2018.05-201
4 郭伦 重庆渝黔 香溪路 6 号 62 90.78 住宅
权第 9.05
幢 27-2
000326264 号
成都市武侯区
成房权证监 丽都路/街 6 号
2018.10.18- 住宅/办
5 何亚萍 招商交科院 证字第 置信丽都花园 C 234.85
2021.10.17 公
3270033 号 区 7 栋 1 单元 14
楼 51 号
北京市朝阳区
京朝字 广渠路 36 号院 2018.9.1-20
6 汤三川 招商公路 68.00 居住
1096866 号 10 号楼 10 层 2 19.8.31
单元 1001
（六）商标、专利及著作权等知识产权
经本所核查，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人新增的知识产权如下：
1、重要的专利权
序
权利人 名称 类型 专利号 申请日期
号
广西交通规划勘察设计
1 研究院有限公司、广西 锚筋桩结构 实用新型 ZL201720587938.7 2017.05.24
华通
2、计算机软件著作权
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序 权利 开发完成 首次发表 他项
软件名称 著作权人 登记号
号 范围 日期 日期 权利
云中库管理系统 全部
1 招商新智 2018SR734600 2018.04.08 2018.04.15 —
V1.0 权益
大数据开放门户系 全部
2 招商新智 2018SR741500 2018.03.16 未发表 —
统 V1.0 权益
大屏展示发布平台 全部
3 招商新智 2018SR732606 2018.03.09 未发表 —
V1.0 权益
门户应用发布平台 全部
4 招商新智 2018SR741165 2017.09.20 未发表 —
V1.0 权益
场景微应用系统 全部
5 招商新智 2018SR732518 2018.03.17 未发表 —
V1.0 权益
大数据预处理平台 全部
6 招商新智 2018SR732616 2018.04.08 2018.05.06 —
V1.0 权益
数据工场调度平台 全部
7 招商新智 2018SR732513 2018.05.30 未发表 —
V1.0 权益
全部
8 数据整合平台 V1.0 招商新智 2018SR734578 2018.05.20 未发表 —
权益
全部
9 共享交换平台 V1.0 招商新智 2018SR732624 2018.04.28 未发表 —
权益
交通行业数据标准 全部
10 招商新智 2018SR745797 2018.01.31 未发表 —
体系管理系统 V1.0 权益
交通行业信息资源 全部
11 招商新智 2018SR741174 2017.08.26 未发表 —
目录管理系统 V1.0 权益
交通行业指标体系 全部
12 招商新智 2018SR745795 2018.05.10 未发表 —
管理系统 V1.0 权益
数据质量管理系统 全部
13 招商新智 2018SR734571 2017.12.28 未发表 —
V1.0 权益
标准化运维系统 全部
14 招商新智 2018SR732543 2017.09.17 未发表 —
V1.0 权益
（七）长期股权投资
经本所核查，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人新增两家子公司，具体情况如
下：
66
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
高等级公路、公路及配套设施的投资、建设、经营,
亳阜项目
1 人民币 35,000.00 100.00 技术开发与咨询及配套服务(除餐饮、预包装食品销
公司
售及其它涉及许可项目),建筑材料销售。
公路水运、市政及建筑工程的材料、制品与结构的检
测检验(须取得相应许可证后方可开展经营活动);公
招商局重
路水运、市政及建筑工程建管养全过程的试验检测
庆公路工
(须取得相应许可证后方可开展经营活动)、监测控制、
2 程检测中 人民币 8,000.00 100.00
维修设计(须取得相应许可证后方可开展经营活动)、
心有限公
技术与管理咨询;智能化系统集成服务及其相关高新
司
技术、设备的研发与成果转化。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所经办律师核查，截至 2018
年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增的正在履行的涉及金额在 2 亿元以上的重
大金融机构借款合同如下：
（1）2018 年 7 月 9 日，招商公路与中国银行股份有限公司北京丰台支行签
署《人民币借款合同》，约定由中国银行股份有限公司丰台支行向招商公路提供
136,800 万元借款，起始日为实际提款日，期限为 84 个月。
（2）2018 年 4 月 24 日，招商公路与中国工商银行股份有限公司北京商务
中心支行签署《并购借款合同》，约定由中国工商银行股份有限公司北京商务中
心支行向招商公路提供 69,407.79 万元借款，起始日为实际提款日，期限为 84 个
月。
（3）2018 年 5 月 11 日，招商公路与中国农业银行股份有限公司北京市分
行签署《并购借款合同》，约定由中国农业银行股份有限公司北京市分行向招商
公路提供 109,933 万元借款，起始日为实际提款日，借款期限为 7 年。
（4）2009 年 7 月，亳阜项目公司与中国银行股份有限公司深圳市分行、中
国银行股份有限公司亳州分行签署《借款合同》，约定中国银行股份有限公司深
圳市分行借款 140,000 万元，中国银行股份有限公司亳州分行借款 40,000 万元，
贷款期限至 2029 年。亳阜项目公司与以上贷款人签署《收费权质押合同》（合同
67
编号：（2009）圳中银司质第 0152 号），约定亳阜项目公司以亳阜高速公路收费
权提供质押担保。质押担保的范围为以上借款合同项下借款本金、利息、复利、
违约金、赔偿金、逾期利息、挪用利息，应付费用及贷款人追索及实现债权的费
用（包括但不限于诉讼费、合理的律师费及其他一切合理的法律费用）。
2、业务合同
根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所经办律师核查，截至 2018 年
9 月 30 日，发行人及其子公司新增的正在履行的对公司业务有重大影响的合同
和每类业务合同中单笔金额最大的合同如下：
（1）2003 年 4 月 1 日，安徽省交通厅与亳阜项目公司签订《亳州-阜阳高速
公路特许经营合同书》，约定安徽省交通厅同意将亳州-阜阳高速公路项目由亳
阜项目公司独资建设、经营和管理。亳阜项目公司投资总额为本项目的实际投资
总额，概算约 250,026.44 万元。项目建设期为 3 年，自 2002 年 10 月 18 日至 2005
年 12 月 17 日；项目经营期为 25 年（安徽省交通厅力争 28 年，最终以有权审批
部门批准的期限为准），自该项目通车收费之日起算。项目经营期满，亳阜项目
公司应将本项目及相关权证无偿移交给安徽省交通厅。
（2）2012 年，亳阜项目公司与安徽省博达广亳阜项目公司将告装饰有限公
司签署《亳阜高速落地式广告牌转让经营合同协议书》，约定亳阜项目公司将亳
州南 3 块落地式，亳州东 1 块落地式广告牌出租给安徽省博达广亳阜项目公司，
安徽省博达广亳阜项目公司负责广告牌建设，租赁期限为 8 年，以取得上述广告
位路行政许可批复日三个月后开始计算。第一年租赁为 8 万元，以后每年租赁费
用 11 万元。
（3）2018 年 8 月，漳州招商局经济技术开发区公用事业管理局与招商局公
路信息技术（重庆）有限公司签署《技术服务合同》，约定由招商局公路信息技
术（重庆）有限公司承担漳州开发区黄山路（原寿山路段）路面塌陷应急抢险工
程技术咨询服务周边路段病害探测项目任务，合同金额 39.066 万元，实施期限
为合同签订之日起 30 日内完成。
（4）2018 年 7 月 3 日，遵义绥正高速公路开发有限公司与华驰交通签署《合
同协议书》，约定由华驰交通对遵义至绥阳高速公路延伸线机电工程施工，合同
金额 147,908,625.00 元，合同工期 214 天。
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（5）2018 年 8 月 20 日，智翔铺道与徐州龙耀公路工程有限公司签署《设
备租赁合同》，为沪通铁路沪通长江大桥 HTQ-1 标桥面铺装工程需要，智翔铺
道向徐州龙耀公路工程有限公司租赁设备，合计金额 222,4000 元。
（6）2018 年 7 月 10 日，智翔铺道与重庆市武隆区后坪苗族土家族乡人民
政府重庆市武隆区畅安交通开发（集团）有限公司签署《武隆县省道 S204 线桐
梓至丰都界段改建工程及 S204 连接线尖子生至鱼子坳（二标段）改建工程合同》，
约定由智翔铺道承包武隆县省道 S204 线桐梓至丰都界段改建工程及 S204 连接线
尖子生至鱼子坳（二标段）改建工程项目，合同金额 155,705,972.79 元。经本所
律师核查，发行人及其子公司上述重大合同的内容与形式合法、有效，不存在法
律障碍。
（二）根据各相关政府部门出具的证明、发行人承诺并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》、发行人说明并根据本所律师所具备的法律专业知
识所能够作出的判断，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、重大资产变化及收购兼并
（一）经本所核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》披露的内容外，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人没有发生其他受让股权、增资、无出售资
产、合并、分立、减少注册资本情形。
（二）经发行人确认及本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
无进行资产置换、资产剥离、资产出售的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
除《律师工作报告》、《法律意见书》披露的内容外，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人未对《公司章程》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》披露的内容外，截至本补充
69
法律意见书出具之日，发行人的股东大会、董事会、监事会的召开情况如下：
会议 届次 召开时间
股东大会 第二次临时股东大会 2018.08.24
第一届董事会第二十次会议 2018.08.08
第一届董事会第二十一次会议 2018.08.13
董事会
第一届董事会第二十二次会议 2018.08.24
第一届董事会第二十三次会议 2018.10.26
第一届监事会第十一次 2018.08.08
监事会 第一届监事会第十二次 2018.08.24
第一届监事会第十三次 2018.10.26
经本所核查，发行人的上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议
的内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》披露的内容外，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员没有发生变化。
十六、发行人的税务
（一）根据税务主管部门出具的证明，并经本所核查，截至2018年9月30日，
发行人及发行人控股子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（二）经本所核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》披露的内容外，截
至2018年9月30日，发行人无新增财政补贴。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营、
拟投资项目符合有关环境保护的要求；发行人及其子公司在最近三十六个月内的
生产经营活动中，能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律法规，未因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到情节严重的行政处罚或者受到刑
事处罚。
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（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营
符合有关产品质量和技术监督的标准；发行人及其子公司在最近三十六个月内的
生产经营活动中，能够遵守国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律法
规，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司在最近三十
六个月内的生产经营活动中，能够遵守国家及地方有关安全生产监管方面的法律
法规，未因违反安全生产监管方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
十八、本次发行所募集资金的运用
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人未调整募集资金投资项目，其募集资金投资项目符合国家产业政策、环境
保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发
展目标与其主营业务相一致。发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东、发行人的子
公司的重大诉讼、仲裁与行政处罚
1、诉讼及仲裁
根据发行人提供的资料、发行人承诺并经本所律师核查，截至 2018 年 9 月
30 日，发行人及其子公司尚未了结的、涉案金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、
仲裁事项如下：
被告/被申（请）诉 涉案标的额 案件最新进
序号 原告/申诉（请）人 案由
人 （万元） 展情况
广西桂兴、湖南路
中国葛洲坝集团股 建设工程施工合
1 桥建设集团有限责 4,652.68 尚在仲裁中
份有限公司 同纠纷
任公司
2 中铁七局集团有限 广西桂兴、湖南路 建设工程施工合 4,989.29 尚在仲裁中
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公司 桥建设集团有限责 同纠纷
任公司
广西桂兴、湖南路
中铁七局集团有限 建设工程施工合
3 桥建设集团有限责 3,237.76 尚在仲裁中
公司 同纠纷
任公司
重庆市沙坪坝区市 建设工程施工合
4 智翔铺道 10,559.20 尚在审理中
政园林管理局 同纠纷
重庆市沙坪坝区市 建设工程施工合
5 智翔铺道 10,321.76 尚在审理中
政园林管理局 同纠纷
重庆市涪陵路桥工 建设工程施工合
6 智翔铺道 1,818.62 尚在审理中
程有限公司 同纠纷
和信联合资本管理
7 华祺投资 合伙协议纠纷 6,432.66 尚在仲裁中
有限公司
济宁东海股权投资
中心（有限合伙）、
8 华祺投资 合伙协议纠纷 6139.67 尚在审理中
济宁市财盈华夏投
资管理有限公司
重庆南方金山谷农
9 重庆沪渝 相邻关系纠纷 1,895.00 尚在审理中
牧有限公司
（1）广西桂兴仲裁事项
上述 1—3 项仲裁事项为广西桂兴原股东广西桂政持有广西桂兴股权期间发
生的桂兴公路工程建设事项的合同纠纷。仲裁系桂兴高速公路的施工方与广西桂
兴、湖南路桥建设集团有限责任公司的建设工程施工合同纠纷。施工方中国葛洲
坝集团股份有限公司、中铁七局集团有限公司、中国建筑第五工程局有限公司于
2014 年至 2016 年间分别向南宁仲裁委员会提出仲裁申请，要求被发行人支付工
程款，返还工程保证金、农民工工资保证金等，目前该等仲裁案件均尚在仲裁审
理过程中。就该项纠纷，中铁七局集团有限公司向南宁仲裁委员会提起了财产保
全申请，灵川县人民法院已出具《民事裁定书》（（2016）桂 0323 财保 23 号），
对广西桂兴在中国银行广西桂林分行的存款 50,792,855.6 元予以冻结。广西桂兴
100%股权系招商公路的子公司西南阳平于 2015 年 10 月 12 日收购取得。就该等
仲裁事项，广西桂兴原股东广西桂政、北海桂政建筑工程有限公司在《股权购买
协议》及交割承诺书中作出承诺，若有任何第三方要求广西桂兴就公路工程建设
事项支付任何款项或承担任何费用的，应由转让方全额承担该等义务或费用，并
立即协助广西桂兴解决该等情况，确保广西桂兴不会因此遭受任何损失；如广西
桂兴因此遭受任何损失，转让方应对广西桂兴遭受的任何损失承担全部赔偿责
任。因此，上述仲裁事项不会给广西桂兴造成实质性影响，不会对本次发行构成
重大法律障碍。
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（2）智翔铺道诉讼事项
上述第 4 项至 6 项诉讼为发行人作为原告的案件。2016 年，智翔铺道因《重
庆市沙坪坝区 2011 年东部城区道路整治项目 BT 模式第 1 标段工程合同》及《重
庆市沙坪坝区 2011 年东部城区道路整治项目 BT 模式第 1 标段融资建设协议书》
的合同履行事宜以重庆市沙坪坝区市政园林管理局为被告向重庆市第一中级人
民法院提起诉讼，要求重庆市沙坪坝区市政园林管理局支付第二期回购款、第三
期回购款及工程质量保证金，合计 10,559.20 万元以及同期同类银行贷款利息。
2016 年，智翔铺道因《重庆市沙坪坝区 2011 年东部城区道路整治项目 BT 模式
第 2 标段工程合同》及《重庆市沙坪坝区 2011 年东部城区道路整治项目 BT 模
式第 2 标段融资建设协议书》的合同履行事宜以重庆市沙坪坝区市政园林管理局
为被告向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，要求重庆市沙坪坝区市政园林管理
局支付第二期回购款、第三期回购款及工程质量保证金，合计 10,321.76 万元以
及同期同类银行贷款利息。重庆市第一中级人民法院已对上述两个案件予以立案
后进行了合并审理，2018 年 3 月 30 日，双方已向合议庭递交鉴证材料，目前尚
未作出判决。
2018 年 11 月，智翔铺道因《沥青路面施工专业承包合同》的合同履行事宜
以重庆市涪陵路桥工程有限公司为被告向重庆市渝北区人民法院提起诉讼，要求
重庆市涪陵路桥工程有限公司支付工程款 1,329. 38515 万元以及违约金、同期同
类银行贷款利息。
上述诉讼事项系智翔铺道为主张、维护自己合法权益而作为原告向第三方提
起的诉讼，且涉案标的额占发行人总资产和净资产的比例均较小，不构成本次发
行的重大法律障碍。
（3）华祺投资仲裁/诉讼事项
上述第 7-8 项为发行人作为仲裁发行人/原告的案件。2013 年 6 月 7 日及 6
月 9 日，华祺投资与和信资本管理有限公司（以下简称“和信资本”）分别签订
《北京和信恒丰投资中心（有限合伙）合伙协议》、《入伙协议书》、《和信资本-
盾建重工盾构机地铁建造项目私募投资基金认购风险申明书》和《和信资本盾建
重工盾构机地铁建造项目私募投资基金认购确认书》等文件，华祺投资投资 5,000
万元入伙和信资本担任普通合伙人的北京和信恒丰投资中心（有限合伙）。后因
投资期满被发行人未按协议约定偿付投资本金及利息等事宜，发行人于 2018 年
73
3 月向中国国际经济贸易仲裁委员会提供仲裁，要求被发行人向发行人提供经审
计的财务会计报告、协助发行人查阅财务会计账簿等财务资料；偿还发行人垫付
的诉讼费、保全费以及鉴定费共计 39.965 万元；向发行人支付未收回的本息
6,303.693673 万元；补偿发行人花费的律师费 89 万元；承担本案仲裁受理费、
处理费等全部费用。2018 年 4 月 28 日，中国国际经济贸易仲裁委员会受理了该
案件。
华祺投资于2014年4月16日签署《济宁东海股权投资中心（有限合伙）资本
认缴承诺书》，以人民币5,000万元认购济宁市城市发展专项投资基金（以下简称
“城市发展基金”）的基金份额。华祺投资付款后，济宁东海股权投资中心（有
限合伙）（以下简称“济宁东海”）始终未办理工商变更登记，将华祺投资登记为
济宁东海的合伙人，也未向华祺投资分配城市发展基金的收益。2018年9月，华
祺投资向济宁市中级人民法院提起诉讼，要求解除与济宁东海的合伙协议，要求
济宁东海恢复原状，返还人民币5000万元的基金认购款并赔偿占用华祺投资资金
所产生的资金占用损失人民币11,396,666.67元，济宁东海原基金管理人济宁市财
盈华夏投资管理有限公司承担连带赔偿责任。
上述仲裁/诉讼事项系华祺投资为主张、维护自己合法权益而作为发行人向
第三方提起的仲裁/诉讼，且涉案标的额占发行人总资产和净资产的比例均较小，
不构成本次发行的重大法律障碍。
（4）重庆沪渝诉讼事项
上述第 9 项为发行人作为被告的相邻关系纠纷。2017 年 8 月 25 日，重庆南
方金山谷农牧有限公司向重庆市涪陵区人民法院提起诉讼，认为重庆沪渝在建设
沿江高速公路时，未就高速公路建设对其猪场生产经营进行环境影响评价，也未
与其协商、通知，就开始进行高速公路的建设施工，使得重庆南方金山谷农牧有
限公司的猪场选址条件不符合国家规定的环境要求，由合法存在变成不合法存
续。重庆南方金山谷农牧有限公司要求重庆沪渝赔偿土地流转费损失、猪场建设
费损失等共计 1,895 万元人民币。并要求重庆沪渝对关停的重庆市涪陵区开平村
337.861 亩猪场建设用地进行土地复垦，达到国土资源行政主管部门的验收条件。
目前该案件正在审理过程中，上述涉案标的额占发行人总资产和净资产的比例均
较小，不构成本次发行的重大法律障碍。
74
综上，本所律师认为，发行人及其子公司以上尚未了结的、涉案金额在1,000
万元以上的重大诉讼、仲裁事项，不会对发行人本次发行构成重大法律障碍。
（二）行政处罚
根据发行人提供的资料及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其子
公司最近三十六个月内不存在受到监管部门重大行政处罚之情形。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，截至
本律师工作报告出具之日，发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、结论意见
综上，本所认为，截至本补充法律意见书签署之日，发行人具备本次发行的
主体资格；发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，不存在《管理办法》规定的不得发行证券的情形；发
行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；
发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准。
本补充法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有
限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 刘劲容
经办律师（签字）： 秦 伟
刘成伟
2018 年 11 月 16 日
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