中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司

         关于招商局公路网络科技控股股份有限公司

 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限公
司（以下简称“招商证券”）为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简
称“招商公路”或“公司”）公开发 A 股可转换公司债券的保荐机构，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件规定，
对招商公路使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募
投项目”）的自筹资金的事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]25 号文）核准，公司已公开发
行 5,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元。本次发行募集资金总额为人民
币 500,000.00 万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为人民
币 497,260.10 万元。上述募集资金已于 2019 年 3 月 28 日全部到位，信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《关于
招商局公路网络科技控股股份有限公司截至 2019 年 3 月 28 日止发行 A 股可转
换公司债券情况的验资报告》（XYZH/2019BJA20394 号）。公司已对募集资金采
取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），公司募集资金的具体使用计划如下：
                                                                             单位：万元

 序号                 项目名称                        投资总额       募集资金拟投入金额

（一） 收购鄂东大桥项目公司 54.61%股权                  122,146.81              96,685.81

（二） 收购重庆沪渝项目公司 60%股权                      55,074.37              55,074.37

（三） 收购重庆渝黔项目公司 60%股权                     119,492.69             119,492.69

（四） 收购亳阜项目公司 100%股权                        158,000.00            158,000.00

（五） 重庆市曾家岩嘉陵江大桥 PPP 项目                  305,860.00              70,747.13

                    合计                                760,573.87            500,000.00




    如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过
自筹资金解决。

    三、使用自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    根据《募集说明书》，本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

    截至 2019 年 3 月 28 日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资
金额 474,706.84 万元，公司拟使用募集资金置换上述预先投入的自筹资金，具体
情况如下：

                                                                             单位：万元

                                  募集资金拟投入      自筹资金已预先
序号          项目名称                                                     拟置换资金
                                      金额              投入金额
      收购鄂东大桥项目公司
（一）                                    96,685.81          96,685.81          96,685.81
      54.61%股权
      收购重庆沪渝项目公司 60%
（二）                                    55,074.37          55,074.37          55,074.37
      股权
      收购重庆渝黔项目公司 60%
（三）                                   119,492.69         119,492.69         119,492.69
      股权
（四）收购亳阜项目公司 100%股权          158,000.00         158,000.00        158,000.00
      重庆市曾家岩嘉陵江大桥
（五）                                    70,747.13          45,453.97          45,453.97
      PPP 项目
             合计                        500,000.00         474,706.84        474,706.84
    四、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    2019 年 3 月 29 日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募
集资金人民币 474,706.84 万元置换预先已投入募投项目自筹资金。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次用募集资金置换预先投入自筹资金的事项履行
了必要的审批程序，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报
告，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》、《公司章程》及《招商公路募集资金管理制度》等相关规定，公
司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的时间距募集资金到账的时
间未超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因
此，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

    （三）监事会意见

    2019 年 3 月 29 日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，监事会认为：公
司本次使用募集资金置换已预先投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途
之情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益之
情形；本次以募集资金置换已预先投入的自筹资金，履行了必要的审批程序，符
合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 招商公路募集资金管理制度》
等相关规定，合法、合规。因此，同意公司使用募集资金置换已预先投入的自筹
资金。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《招商局公路网络科技
控 股 股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告 》
（XYZH/2019BJA20396 号），认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的专项说明》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》的规定编制，在所有重大方面如实反映了招商公路截至 2019 年 3
月 28 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构中金公司、招商证券认为：招商公路本次使用募集资金置
换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司
独立董事、监事会均发表了明确同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）进行了专项鉴证并出具了专项鉴证报告，已履行了必要的程序，符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。

    综上所述，保荐机构中金公司、招商证券对招商公路实施本次使用募集资金
置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股
份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之核查意见》之签字
盖章页）




保荐代表人：        高圣亮                  吴嘉青




                                             中国国际金融股份有限公司



                                                      2019 年 3 月 29 日
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之核查意见》之签字盖章
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保荐代表人：      江敬良



                  王大为




                                                 招商证券股份有限公司



                                                      2019 年 3 月 29 日