招商局公路网络科技控股股份有限公司
          独立董事对公司相关事项发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《国有控股

上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上市公司股权激励管理办法》等

法律法规及《公司章程》的有关规定，作为招商局公路网络科技控股股份有限公

司（以下简称“公司”或“招商公路”）的独立董事，我们对公司第一届董事会

第三十三次会议审议的相关议案进行了认真的审查，发表如下独立意见：

    一、关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的独立意见。

    鉴于公司股票期权激励计划中拟首批授予权益的 8 名激励对象因离职等原

因，已不符合授予条件，因此董事会根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授

权，对股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量进行了相应调整。

    经核查，公司独立董事认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、

《主板信息披露业务备忘录第 3 号》等的有关规定，调整后的激励对象与公司

2019 年第二次临时股东大会批准的股票期权激励计划所确定的激励对象范围相

符，本次激励计划的授予对象主体资格合法、有效；董事会本次调整已取得公司

2019 年第二次临时股东大会的授权，已经董事会审议通过，且拟为激励对象的

董事回避表决，履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大

影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    综上，我们一致同意该议案。

    二、关于向激励对象授予股票期权（首批授予部分）的独立意见。

    经核查，公司独立董事认为：

    1、根据公司 2019 年第二次临时股东大会的相关授权，董事会确定股票期权

激励计划首批授予部分授予日为 2019 年 4 月 4 日，符合《上市公司股权激励管

理办法》以及《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》中关

于授予日的相关规定。

    2、公司层面及调整后的首批授予对象个人层面均未发生不得授予股票期权
的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

    3、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件

规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

    4、调整后的首批授予对象不存在禁止获授的情形，符合《上市公司股权激

励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次

激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    5、公司不存在为激励对象提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷

款提供担保。

    6、公司通过实施本次股票期权激励计划，有助于进一步提升股东价值，支

持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密

连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，不会损害公司

及中小股东利益。

    综上，我们一致同意以 2019 年 4 月 4 日为授予日，向 235 名首批授予对象

授予 4,154.84 万份股票期权，行权价格为 9.07 元/股。




    独立董事：郑健龙、张立民、张志学、梁斌




                                                      二〇一九年四月四日