证券代码：001965           证券简称：招商公路           公告编号：2019-83

债券代码：127012           债券简称：招路转债



                   招商局公路网络科技控股股份有限公司

                     第二届董事会第三次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第三次会议通知于 2019 年 10 月 22 日以传真、电子邮件等方式送达全体董事、

监事及高级管理人员。本次会议于 2019 年 10 月 28 日以通讯表决的方式召开，
本次会议应表决董事 12 名，实际行使表决权董事 12 名（第三项议案实际行使表
决权董事 7 名）。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
会议审议通过了如下议案：
    一、审议公司《2019 年第三季度报告》全文及正文。

    表决结果：12 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
    二、审议《关于公司储架发行 50 亿元公司债券的议案》，并提请股东大会
授权董事会或董事会授权人士办理本次储架发行公司债券相关事宜。
    同意公司申请加入深圳证券交易所储架式发行名单，储架发行 50 亿元公司
债券，注册产品包括一般公司债、可续期公司债、可交换公司债，获准加入后

12 个月内完成首期发行。
    1、票面金额和发行规模
    本次发行的公司债券的票面金额为人民币 100 元，发行规模为不超过人民币
50 亿元（含人民币 50 亿元）。
    2、债券利率或其确定方式

    本次发行的公司债券的票面利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士与主承销商根据相关法律规定及市场情况确定。
    3、债券期限和债券品种
    本次发行的债券期限不超过十年（含十年，可续期公司债券不受此限制），
包括一般公司债券、可交换公司债券及可续期公司债券。具体期限构成、各期品
种及规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求
和发行时的市场情况确定。

    4、资金使用范围
    拟发行债券募集资金在扣除发行费用后主要用于招商公路并购公路相关路
产项目、补充公司流动资金、偿还公司有息负债及适用的法律法规允许的其他用
途。具体用途及金额比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据
公司资金需求和发行时的市场情况确定。

    5、发行方式、发行对象及向股东配售的安排
    本次发行在经过深圳证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员
会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。本次债券的发行对象为符合
《公司债券发行与交易管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的合
格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法

律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
    本次发行不向公司股东优先配售。
    6、担保情况
    本次发行采用无担保方式发行。
    7、赎回条款或回售条款

    本次发行的债券赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据相关法律规定及市场情况确定。
    8、公司的资信情况、偿债保障措施
    公司最近三年及一期资信情况良好。本次发行的偿债保障措施提请股东大会
授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定确定。

    9、承销方式
    择优选取 2 家券商组成承销团负责发行、承销，本次发行由主承销商以余额
包销的方式承销。
    10、评级与律师事务所
    根据招商公路招投标制度要求择优确定。

    11、托管银行
    在招商公路目前已有合作的银行中，根据认购产品规模与报价情况择优确定。
    12、上市安排
    本次发行的债券上市安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据

公司实际情况、发行方式和市场情况确定。
    13、决议有效期
    本次发行的股东大会决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至中国
证券监督管理委员会核准本次发行后二十四个月届满之日止。
    为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及规范性文件和《公

司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权
办理与本次发行相关的全部事务，包括但不限于：
    1、根据法律、法规及规范性文件的规定和公司股东大会的决议，结合公司
和市场实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，包括但不限于具体发行
规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包

括是否分期发行及各期发行的规模等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评
级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置
的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排、债券上市等与本次发行方案有关的
全部事宜；
    2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

    3、为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及其补充
协议(如有)以及制定《债券持有人会议规则》等制度；
    4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的协议及文件，
并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、 登记备案等手续；
    5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市、还本付息等事宜；

    6、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次
发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券
的全部或者部分发行工作；
    7、在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与

本次发行有关的其他事项。
    上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理
委员会核准本次发行后二十四个月届满之日止。
    拟提请批准公司经营管理层为董事会授权人士，自股东大会审议通过上述授

权之日起，公司经营管理层可行使上述授权。
    表决结果：12 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议《关于公司下属控股公司为申请银行综合授信提供互保的关联交
易议案》。

    公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司（以下简称“招商交科
院”）拟向招商银行重庆分行申请综合授信额度人民币 180,000 万元，授信期限
三年，并由其全资子公司重庆万桥交通科技发展有限公司（以下简称“万桥公司”）
提供最高额度 180,000 万元的连带责任保证，担保期限为主合同项下债务履行期
限届满之日起三年；同时，招商交科院授权其控股子公司重庆市华驰交通科技有

限公司、重庆市智翔铺道技术工程有限公司、万桥公司、重庆中宇工程咨询监理
有限责任公司、招商局生态环保科技有限公司、招商局重庆公路工程检测中心有
限公司、招商局公路信息技术（重庆）有限公司合计使用其于招商银行授信额度
不超过人民币 100,000 万元，并由招商交科院对前述下属子公司提供最高额度
100,000 万元的连带责任保证，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起

三年。
    本次向招商银行重庆分行申请综合授信过程中，担保方招商交科院及万桥公
司合计承担的最高额连带责任保证不超过总授信额度人民币 180,000 万元。
    公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行
董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交

易，关联董事王秀峰先生、刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回
避表决。
    表决结果：7 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。（5 名关联董事回
避表决）
    独立董事对此议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。

    该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东对此项议案回避表决。
    四、审议《关于终止参股公司资产置换的议案》。
    公司于 2018 年 11 月 16 日召开第一届董事会第二十五次会议，会议审议通
过了《关于参股公司资产置换的议案》，同意以持有江苏扬子大桥股份有限公司

462,574,840 股股份（占该公司总股本的 21.64%）、江苏广靖锡澄高速公路有限
责任公司 15%的股权与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）持有江
苏宁靖盐高速公路有限公司（以下简称“宁靖盐”）53.08%的股权进行资产置换。
    公司于 2018 年 11 月 30 日与江苏交控签署了《股权置换协议》，该资产置换
事项尚需获得江苏省国资委、国务院国资委审批同意后生效。2019 年公司获悉，

根据江苏省政府统一安排，宁靖盐所属盐城至靖江高速公路拟开展扩建工程，扩
建工程计划于 2021 年开工建设，2025 年完工。由于扩建工程尚处于前期准备阶
段，相关情况无法准确估计。
    鉴于宁靖盐经营状况将发生重大变化，给本次置换交易带来重大不确定性。
经审慎研究后，同意公司终止本次参股公司资产置换事项。

    表决结果：12 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
    五、审议《关于召开公司 2019 年第四次临时股东大会的议案》。
    该议案具体详情请参见《招商公路关于召开 2019 年第四次临时股东大会的
通知》。

    表决结果：12 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。




                               招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

                                         二〇一九年十月二十八日