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公司公告

招商公路:关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易公告2019-12-28  

						证券代码:001965           证券简称:招商公路          公告编号:2019-103

债券代码:127012           债券简称:招路转债



                   招商局公路网络科技控股股份有限公司

       关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    (一)基本情况

    招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”或“公司”)

拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币 1300 万元,用于定点扶贫

县湖北蕲春的危房改造支持项目、农村道路建设支持项目以及贵州威宁贫困乡镇

危房改造、村医培训等项目。

    (二)关联关系

    由于公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司是招商局慈善基金会的

主要出资人、管理人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构

成关联交易。

    (三)审议程序

    公司于 2019 年 12 月 27 日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第六次会

议,审议通过了《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》(7

票同意,0 票反对,0 票弃权)。表决该议案时,关联董事王秀峰先生、刘昌松

先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决,独立董事对此议案发表了

事前认可意见和独立意见,公司保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券

股份有限公司对此议案发表了核查意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议,

关联股东将回避表决。

    (四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。
    二、关联方基本情况

    (一)登记信息名称:招商局慈善基金会

    法定代表人:胡政

    企业性质:基金会

    基金会住所/办公地点:广东省深圳市南山区蛇口沿山路 21 号 2 层

    经营范围:济困、扶贫、赈灾、助医、助学、助教、助残、助孤及帮助社会

上其他需关爱的人士,支持公益事业的发展。

    注册资本:人民币 10,000 万元

    设立时间:2009 年 6 月 15 日

    设立批准机关:中华人民共和国民政部

    (二)业务开展情况及主要财务数据

    招商局慈善基金会正式成立于 2009 年 6 月 15 日,是全国性非公募基金会,

由招商局集团发起并持续捐资。以“关注民生、扶贫济困、热心公益、和谐发展”

为宗旨,主张通过理性的思考、实事求是的态度、创新和可持续的做法,为有动

力的人提供向上的阶梯,推动平等合作,建设更加富强、公正、美好的社会。

    2016 年-2018 年,招商局慈善基金会累计接受捐赠及投资收益为人民币

28,144.91 万元(其中招商局集团及各下属公司、员工捐款额为人民币 27,182

万元);累计发生公益支出为人民币 22,547.04 万元,开展公益项目 120 余项,

管理成本为人民币 719.9 万元。

    2018 年度,招商局慈善基金会的主要财务数据如下:
营业收入(万元)           净利润(万元)          期末净资产(万元)

   10,057.52        非公募基金会(非盈利性质)          10,841.87
    (三)具体关联关系说明

    公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司是招商局慈善基金会的主要
出资人、管理人,本次捐赠构成关联交易。
    (四)经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,招商局慈善基金会不
属于“失信被执行人”。

    三、关联交易的主要内容

    公司拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币 1300 万元,用于
定点扶贫县湖北蕲春的危房改造支持项目、农村道路建设支持项目以及贵州威宁

贫困乡镇危房改造、村医培训等项目。

    四、关联交易目的和影响

    肩负社会责任彰显企业成长价值。招商公路作为上市公司,将积极履行社会

责任,用实际行动回馈社会对公司的认可与支持。本次关联交易事项遵循了公开、

公平、公正的原则,对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响,对

公司的独立性亦无不利影响,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的

情形。

    五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2019 年 1 月 1 日至本公告披露日,公司与招商局慈善基金会不存在其他关

联交易。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    (一)独立董事的事前认可意见

    我们认为,肩负社会责任彰显企业成长价值,招商公路将以自有资金向招商

局慈善基金会捐款人民币 1300 万元,用于定点扶贫县湖北蕲春的危房改造支持

项目、农村道路建设支持项目以及贵州威宁贫困乡镇危房改造、村医培训等项目,

符合履行社会义务的责任,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的

情形。我们同意将《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》提

交公司第二届董事会第六次会议审议,同时关联董事应回避表决。

    (二)独立董事的独立意见

    我们认为,招商公路作为上市公司,将会积极履行社会责任,用实际行动回

馈社会对公司的认可与支持。招商局慈善基金会由招商局集团发起成立,多年来

在开展扶贫济困、赈灾等公益事业上为履行社会责任发挥了积极作用。招商公路

为提高捐赠公益资金的使用效率,以自有资金向招商局慈善基金会捐款,符合履

行社会义务的责任。本次董事会会议的召集、召开、表决程序合法、有效。关联

董事回避表决,交易事项公平、合理,未对上市公司独立性构成影响,不存在损

害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有

关规定。我们同意关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易事项,并将

该事项提交公司股东大会审议。
    七、中介机构意见结论

    中金公司、招商证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、定价依据的公

允性、履行的审批程序进行了核查,认为:

    以上关联交易履行了相关的程序,公司召开了董事会,审议通过了以上关联

交易事项,审议关联交易事项时关联董事进行了回避,独立董事对以上关联交易

事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见,以上事项均需提交股东大

会审议。决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》

的有关规定,符合公司实际经营需要,不存在损害公司及全体股东、特别是中小

股东利益的情形。

    综上,中金公司、招商证券对以上关联交易事项无异议。

    八、备查文件

    (一)招商公路二届董事会第六次会议决议。

    (二)招商公路独立董事对公司相关事项的事前认可意见。

    (三)招商公路独立董事对公司相关事项发表的独立意见。

    (四)中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路

网络科技控股股份有限公司关联交易的专项核查意见。



    特此公告。




                             招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

                                     二〇一九年十二月二十七日