招商局公路网络科技控股股份有限公司募集资金管理制度



         招商局公路网络科技控股股份有限公司
                       募集资金管理制度
          (经 2021 年 月 日公司 股东大会审议通过)


                           第一章         总   则


第一条      为规范招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公
            司”）募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人
            民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
            行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
            管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
            圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作
            指引》”），制定本制度。
第二条      本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
            发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转
            换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者
            募集并用于特定用途的资金。
第三条      公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该
            制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、
            使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决
            策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明
            确规定。
第四条      募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
            施的，适用本制度。



                  第二章        募集资金专户存储


第五条      公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称

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         “专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，
         专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
         公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
         实际募集资金净额超过计划募集资金金额的也应当存放于募集
         资金专户管理。
第六条   公司应当在募集资金到位后一个月内与相关保荐机构或者独立
         财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
         签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以
         下内容：
         （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
         （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
         额；
         （三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过
         五千万元人民币或者募集资金净额的百分之二十的，公司及商业
         银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
         （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或
         者独立财务顾问；
         （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户
         资料；
         （六）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银
         行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或
         者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
         并注销该募集资金专户；
         （七）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、
         配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资
         金使用的监管方式；
         （八）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利和义
         务；
         （九）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
         公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

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         公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项
         目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，
         公司及其控股子公司应当视为共同一方。
         上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
         起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。



                  第三章       募集资金使用


第七条   公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
         或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向；
         同时，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现
         严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公
         告。
第八条   公司募集资金应当用于上市公司主营业务，募集资金不得用于证
         券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也
         不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
         公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募
         集资金用途的投资。
第九条   公司对募集资金使用应按照执行权限履行如下程序：
         由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，经公司相
         关业务人员和财务人员审核后编制付款审批表，报公司业务分管
         领导、财务总监等公司领导逐级审批后付款；
         公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
         控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避
         免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十条   公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
         募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募
         集资金投资计划当年预计使用金额差异超过百分之三十的，公司
         应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专


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           项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前
           实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
           原因等。
第十一条   募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
           性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，
           并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因
           以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
           （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
           （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
           （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
           入金额未达到相关计划金额百分之五十；
           （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十二条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选
           择新的投资项目。
第十三条   公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
           的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及
           独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意
           见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披
           露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定
           的，应当在置换实施前对外公告。
第十四条   公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关
           的生产经营使用，且应当符合以下条件：
           （一）不得变相改变募集资金用途；
           （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
           （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如有）；
           （四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
           （五）不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交
           易等高风险投资。
第十五条   公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审
           议通过，并在两个交易日内公告以下内容：

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           （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资
           金金额、募集资金净额及投资计划等；
           （二）募集资金使用情况；
           （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
           （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
           致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为
           和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
           （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
           （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
           补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资
           金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。
第十六条   公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
           限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
           （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
           诺；
           （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
           投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
           集资金或者用作其他用途。开立或者注销产品专用结算账户的，
           公司应当及时公告。
第十七条   公司使用闲置募集资金投资产品的，应当在公司董事会审议通过
           两个交易日内公告下列内容：
           （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
           募集资金净额及投资计划等；
           （二）募集资金使用情况，募集资金闲置原因；
           （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
           募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
           施；

           （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供
           的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控


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             制措施等；
             （五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意
             见。
             公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
             亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明
             公司为确保资金安全采取的风险控制措施。



                    第四章      募集资金用途变更


第十八条     公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
             （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
             （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资
             子公司之间变更的除外）；
             （三）变更募集资金投资项目实施方式；
             （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第十九条     公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用
             途，并由独立董事、监事会以及保监机构或者独立财务顾问发表
             明确同意意见。
第二十条     公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项
             目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
             力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条   公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后两个交易
             日内公告以下内容：
             （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
             （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提
             示；
             （三）新项目的投资计划；
             （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
             （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募
             集资金用途的意见；

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             （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
             （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
             新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关
             规则的规定进行披露。
第二十二条   公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
             在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，
             并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十三条   公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包
             括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关
             联交易。
第二十四条   公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
             过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金
             投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具
             的意见。

第二十五条   单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收

             入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当经
             董事会审议通过、并由独立董事、监事会以及保荐机构或独立财
             务顾问发表明确同意的意见后方可使用。
             节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额
             10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
             节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金
             净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报
             告中披露。
第二十六条   公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部
             分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久
             补充流动资金的，应当符合以下要求：

             （一）募集资金到账超过一年；
             （二）不影响其他募集资金项目的实施；
             （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义
             务。

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               公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会
               审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

               （一）补充募投项目资金缺口；
               （二）用于在建项目及新项目；
               （三）归还银行贷款；
               （四）暂时补充流动资金；
               （五）进行现金管理；
               （六）永久补充流动资金。
第二十七条     公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新
               项目的进度情况使用。
               公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财
               务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买
               资产、对外投资等的，还应当比照相关规则的规定履行审议程序
               和信息披露义务。
第二十八条     公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当
               经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问
               应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
             （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、
              衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资
              助并对外披露；
             （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每

             十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
             （三）公司将超募资金用于永久性补充流动资金后十二月内，不
              得与专业投资机构共同投资。



                                 第五章       募集资金管理与监督


第二十九条     公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
               集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部


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             门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
             时向审计委员会报告检查结果。
             董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风
             险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当
             及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深
             圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违
             规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十条     公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募
             集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募
             集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所
             出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体上披露。
             会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作
             指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实
             际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
             鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”
             的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理
             由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十一条   保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
             存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐
             机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情
             况出具专项核查报告并披露。
             公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
             论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机
             构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事
             务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十二条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
             是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可
             以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应
             当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第三十三条   公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

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                           第六章          附   则


第三十四条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规之规定及公司章程执
             行。
第三十五条   本制度自股东大会审议通过生效，本制度的修订应经公司股东大
             会审议通过。
第三十六条   本制度由公司董事会负责解释。




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