招商公路：《招商局公路网络科技控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》修订对照表2021-04-06
《招商局公路网络科技控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公
司内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、业务规则，以及
《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《招商局公路网络科技控股股份有限公司信息披露事务制度》（以下简称“《招
商公路信息披露事务管理制度》”）的有关规定，结合招商局公路网络科技控
股股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，拟对《公司内幕信息知情
人登记管理制度》中部分条款进行修订。具体情况如下：
涉及条款 修订前 修订后
为规范招商局公路网络科技控股股份有 为规范招商局公路网络科技控股股份有
限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理， 限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，
加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公
加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公
平原则，保护广大投资者的合法权益，根据
平原则，保护广大投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 《深圳证券交易所股票上市规则》《关于上
下简称“《证券法》”）、《上市公司信息 市公司内幕信息知情人登记管理制度的规
披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上 定》等有关法律、法规、业务规则，以及《招
第一条 市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知 商局公路网络科技控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《招商局
情人登记管理制度的规定》等有关法律、法
公路网络科技控股股份有限公司信息披露事
规、业务规则，以及《招商局公路网络科技
务制度》（以下简称“《招商公路信息披露
控股股份有限公司章程》（以下简称“《公 事务管理制度》”）的有关规定，结合公司
司章程》”）、《招商局公路网络科技控股 实际情况，制定本制度。
股份有限公司信息披露事务制度》（以下简
称“《招商公路信息披露事务管理制度》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档 公司董事会应当保证内幕信息知情人档
案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。 案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
公司董事会秘书负责办理上市公司内幕信息
公司董事会秘书负责办理上市公司内幕信息
知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董
第三条 知情人的登记入档事宜。
事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真
公司监事会应当对内幕信息知情人登记 实、准确和完整签署书面确认意见。
管理制度实施情况进行监督。 公司监事会应当对内幕信息知情人登记
管理制度实施情况进行监督。
公司董事、监事及高级管理人员和公司 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有
第五条 各部门、子（分）公司都应做好内幕信息的 保密义务。公司董事、监事及高级管理人员
和公司各部门、子（分）公司都应做好内幕
保密工作。
信息的保密工作。
本制度所称内幕信息是指涉及公司经 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经
营、 财务或者对公司股票及其衍生品种在交 营、财务或者对公司股票及其衍生品种在交
易活动中价格有重大影响的 尚未公开 的信
易活动中的价格有重大影响， 尚未在中国证
第七条 息。
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式
披露的信息。
本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重 （一）公司的经营方针和经营范围的重
大变化；
大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一
（二）公司的重大投资行为和重大的购
年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
置财产的决定； 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、
（三）公司订立重要合同，可能对公司 出售或者报废一次超过该资产的30%；
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影 （三）公司订立重要合同，提供重大担
响； 保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
（四）公司发生重大债务和未能清偿到 负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到
期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿
期重大债务的违约情况；
责任；
第八条 （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的
（六）公司生产经营的外部条件发生的 重大变化；
重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或者总
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者 经理发生变动，董事长或者总经理无法履行
总经理发生变动，董事长或者总经理无法履 职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者
行职责；
实际控制人持有股份或者控制公司的情况发
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者
生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
实际控制人，其持有股份或者控制公司的情 其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
况发生较大变化； 法院裁决禁止控股股东转 况发生较大变化；
让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股 （九）公司分配股利、增资的计划，公
份被质押、冻结、司法、拍卖、托管、设定 司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
信托或者被依法限制表决权； 分立、解散及申请破产的决定，或者依法进
（九）公司减资、合并、分立、解散及 入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股
申请破产的决定，或者依法进入破产程序、
东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
被责令关闭；
效；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股 （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，
东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
效； 高级管理人员涉嫌犯罪被依法 采取强制措
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关 施；
调查， 或者受到刑事处罚、重大行政处罚； （十二）公司股权结构或者生产经营状
况发生重大变化；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
（十三）公司债券信用评级发生变化；
纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出
（十二）新公布的法律、法规、规章、 售、转让、报废；
行业政策可能对公司产生重大影响； （十五）公司新增借款或者对外提供担
（十三）董事会就发行新股或者其他再 保超过上年末净资产的20%；
融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十六）公司放弃债权或者财产超过上
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其 年末净资产的10%；
（十七）公司发生超过上年末净资产10%
所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被
的重大损失；
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
（十八）中国证监会、深圳证券交易所
者被依法限制表决权； 规定的其他事项。
（十五）公司主要资产被查封、扣押、
冻结或者被抵押、质押；
（十六）公司主要或者全部业务陷入停
顿；
（十七）公司对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公
司资产、负债、权益或者经营成果产生重大
影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、
未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司分配股利或者增资的计
划；
（二十二）公司股权结构的重大变化；
（二十三）公司债务担保的重大变更；
（二十四）公司尚未公开的并购、重组、
定向增发、重大合同签署等活动；
（二十五）公司依法披露前的定期报告
及财务报告；
（二十六）公司股东大会、董事会、监
事会的决议内容；
（二十七）公司的董事、监事、高级管
理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责
任；
（二十八）公司营业用主要资产的抵押、
出售或者报废一次超过该资产的百分之三
十；
（二十九）上市公司收购的有关方案；
（三十）中国证监会、深圳证券交易所
规定的其他事项。
本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不
限于： 限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内
员，子（分）公司及其董事、监事、高级管
部相关人员，包括但不限于公司及其子（分）
理人员；
公司董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董 事、监事、高级管理人员；
事、监事、高级管理人员； （三）公司的实际控制人及其董事、监事、
（三）公司的实际控制人及其董事、监事、 高级管理人员；
（四）公司内部参与重大事项筹划、论证、
高级管理人员；
决策等环节的人员；
（四）公司内部参与重大事项筹划、论证、
（五）因履行工作职责或者因与公司业务
决策等环节的人员；
往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五） 因履行工作职责可以获取公司有关 （六）可能影响公司股票及其衍生品种交
内幕信息的单位和财务人员、内部审计人员、 易价格的重大事件的收购人或重大资产交易
第十条
信息披露事务工作人员等； 方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
（六） 可能影响公司股票及其衍生品种交 高级管理人员；
（七）因职务、工作可以获取内幕信息的
易价格的重大事件的收购人及其一致行动人
证券监督管理机构工作人员、证券交易场所、
或交易对手方及其关联方，以及其董事、监
证券公司、证券登记结算机构及其有关人员；
事、高级管理人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或
（七）可以接触、获取公司内幕信息的外 者对公司及其收购、重大资产交易进行管理
部相关人员，包括但不限于： 可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机
1.会计师事务所、律师事务所、财务顾问、 构的工作人员；
保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的 （九）法律、法规和中国证监会、深圳证
从业人员； 券交易所规定的其他人员。
2.依法从公司获取有关内幕信息的外部单位
人员；
3.参与重大事项筹划、 论证、 决策、 审批
等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行
政管理部门人员；
4.由于亲属关系、 业务往来关系等原因知悉
公司有关内幕信息的其他人员；
5.持有公司 5%以上股份的自然人股东， 持
有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、
高级管理人员；
6.公司实际控制人及其董事、监事、高级管
理人员；
7.交易对手方和其关联人及其董事、监事、
高级管理人员。
（八） 证券监督管理机构工作人员以及由
于法定职责对证券的发行、交易进行管理的
其他人员；
（九） 由于与公司有业务往来而可以获取
公司有关非公开信息的人员；
（十）前述规定的自然人的配偶、父母、
子女；
（十一）法律、法规和中国证监会、深圳
证券交易所规定的其他人员。
公司应当及时登记知悉公司内幕信息的 …
人员信息， 包括但不限于内幕信息事项、内 公司进行收购、重大资产重组、发行证
券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重
幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码/
大事项，或者披露其他可能对公司股票及其
身份证件号码、证券账户号码、所在单位/
衍生品种交易价格有重大影响的事项时，还
部门、职务/岗位、知悉的内幕信息、知悉的 应当制作《重大事项进程备忘录》（附件2），
途径及方式、知悉的时间等。公司在内幕信 记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、
息依法公开披露前，应当按照本制度填写《内 参与筹划决策人名单、筹划决策方式等内容，
幕信息知情人登记表》（附件 1），及时记 并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘
录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立 录上签名确认。公司进行本条本款所列重大
第十一条 事项的，应当在内幕信息依法公开披露后五
等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等
个交易日内将《内幕信息知情人登记表》及
环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕
《重大事项进程备忘录》报送深圳证券交易
信息的时间、地点、依据、方式、内容等信 所备案，重大事项披露后，相关事项发生重
息， 并在向深圳证券交易所报送相关信息披 大变化的，公司应当及时补充报送《内幕信
露文件的同时向其报备。 息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》。
公司进行收购、重大资产重组、发行证
券、合并、分立、回购股份等重大事项的， 还
应当制作《重大事项进程备忘录》（附件 2） ，
记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人名单、筹划决策方式等内容，
并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘
录上签名确认。公司进行本条本款所列重大
事项的，应当在内幕信息依法公开披露的同
时将《内幕信息知情人登记表》及《重大事
项进程备忘录》报送深圳证券交易所备案。
公司内幕信息知情人登记备案的程序： …
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的 （二）董事会秘书应在第一时间组织相关
内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记
知情人（包括但不限于公司董事、监事、高
表》，要求其提供有关内幕信息基本情况的
级管理人员、控股股东、实际控制人或公司
书面资料，并及时对内幕信息加以核实，以
各部门、子（分）公司的有关负责人及其他 确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内
内幕信息知情人员）应在第一时间告知公司 容真实、准确、完整。同时要求内幕信息知
董事会秘书。 董事会秘书应及时告知相关知 情人签订内幕信息保密协议，向其提供《禁
情人各项保密事项和责任， 并依据相关规定 止内幕交易告知书》（附件3）。内幕信息知
控制内幕信息传递和知情范围。 情人应将上述文件汇总好后报董事会办公室
或董事会秘书备案，未及时填报的，董事会
（二）董事会秘书应在第一时间组织相关
办公室有权要求内幕信息知情人在规定时间
内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记
内填报；对于填写内容不全的，董事会办公
表》，要求其提供有关内幕信息基本情况的 室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他
书面资料，并及时对内幕信息加以核实，以 有关信息。
确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内 …
容真实、准确、完整。同时要求内幕信息知
情人签订《内幕信息保密协议》（附件 3），
第十二条
向其提供《禁止内幕交易告知书》（附件 4）。
内幕信息知情人应将上述文件汇总好后报董
事会办公室或董事会秘书备案，未及时填报
的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人
在规定时间内填报； 对于填写内容不全的，
董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供
或补充其他有关信息。
（三）董事会秘书评估、审核材料，认为
确需尽快履行信息披露义务的， 应立即组织
董事会办公室起草信息披露文件初稿并交董
事长审定，需履行审批程序的，应尽快提交
董事会、股东大会审议，并及时向深圳证券
交易所进行报备并履行信息披露义务。
（四）所涉内幕信息事项发生重大进展或
变化的，相关人员应及时报告公司董事会秘
书，董事会秘书及时做好相关信息披露工作。
公司出现下列情形之一的， 应当在向深圳证 公司出现下列情形之一的，应当在向深圳证
券交易所报送相关信息披露文件的同时，向 券交易所报送相关信息披露文件的同时，向
其报备《内幕信息知情人登记表》，包括但
其报备《内幕信息知情人登记表》，包括但
不限于：
不限于：
（一）公司被收购；
（一）获悉公司被收购； （二）重大资产重组；
（二）公司董事会审议通过重大资产重组预 （三）证券发行；
案或者方案； （四）合并、分立；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案； （五）股份回购；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案； （六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（八）股权激励、员工持股计划；
（六）公司披露的定期报告；
（九）重大投资、重大对外合作、或者签署
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分 日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍
第十四条 配、资本公积金转增股本预案；（“高送转” 生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
指每十股获送的红股和资本公积金转增的合 （十）中国证监会、深圳证券交易所认定的
计股数达到六股以上） 其他情形。
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、
员工持股计划草案；
（九）公司发生重大投资、重大对外合作、
或者签署日常经营重大合同等可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其
他事项；
（十）公司披露重大事项前，公司股票已经
发生了交易异常的情况；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所认定
的其他情形。
公司的股东、实际控制人、关联人、收 公司的股东、实际控制人及其关联方、
购人、重大资产重组交易对方、涉及公司并 收购人、重大资产重组交易对方、涉及公司
并对公司股票及其衍生品种交易价格有重大
对公司股价有重大影响事项的其他发起方、
影响事项的其他发起方、证券公司、会计师
证券公司、证券服务机构、律师事务所以及
事务所、律师事务所以及其他内幕信息知情
其他内幕信息知情人，应当积极配合公司做 人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人
好内幕信息知情人登记工作， 及时告知公司 登记工作，保证内幕信息知情人档案的真实、
第十五条
涉及内幕信息的知情人情况以及相关内幕信 准确和完整，并及时告知公司涉及内幕信息
息知情人的变更情况。 上述主体应当根据事 的知情人情况以及相关内幕信息知情人的变
项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公 更情况。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息
司， 但完整的内幕信息知情人档案的送达时
知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信
间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息
公开披露的时间。
原幕信息知情 公司在披露前按照相关法律法规和政策
要求需经常性向相关行政管理部门报送信息
人登记管理制 时，应当做好内幕信息知情人登记工作。公
度第十五条后 司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情
人档案中登记行政管理部门的名称、接触内
增加一条作为 幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十六条
公司董事、 监事、 高级管理人员、 公 公司董事、 监事、 高级管理人员、 公
原内幕信息知 司主要股东及各部门、 子（分）公司、 能 司主要股东及各部门、 子（分）公司、 能
够实施重大影响的参股公司及其负责人应当
情人登记管理 够实施重大影响的参股公司及其负责人应当
积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案
积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案
制度第十六条、 工作，按照法律、法规、规范性文件及本制
工作，按照法律、行政法规、规范性文件及 度的要求， 及时告知公司内幕信息知情人情
修订后第十七 本制度的要求， 及时告知公司内幕信息知情 况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
条 人情况以及相关内幕信息知情人的变更情
况。
原内幕信息知 公司应当及时补充完善内幕信息知情人 公司应当及时补充完善内幕信息知情人
档案信息。 内幕信息知情人档案自记录（含 档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕
情人登记管理 信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记
补充完善）之日起至少保存 10 年。
制度第十八条、 录（含补充完善）之日起至少保存10年。
修订后第十九
条
原内幕信息知 公司各部门、子（分）公司在涉及内幕 公司各子（分）公司在涉及内幕信息时，
信息时，应严格按本制度执行，并可根据实 应严格按本制度执行，并可根据实际情况，
情人登记管理 参照《招商公路信息披露事务管理办法》及
际情况，参照《招商公路信息披露事务管理
制度第十九条、 办法》及本制度制定相应的内幕信息保密制 本制度制定相应的内幕信息保密制度，并报
公司董事会备案。
修订后第二十 度，并报公司董事会备案。
条
原内幕信息知 公司向大股东、 实际控制人以外的其他 公司须向大股东、 实际控制人以外的其
内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应 他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，
情人登记管理 应在提供之前确认已经与其签署保密协议。
在提供之前确认已经与其签署保密协议。
制度第二十二
条、修订后第二
十三条
内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不
原内幕信息知
得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股 得买卖公司股票或者建议他人买卖公司股票
情人登记管理 及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、
票及其衍生品种， 不得利用内幕信息为本
亲属或他人谋利。
制度第二十五 人、亲属或他人谋利。
公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所
条、修订后第二 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所 的规定和要求，对内幕信息知情人买卖本公
的规定和要求，在年度报告、 半年度报告和 司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现
十六条 内幕信息知情人进行内幕交易、泄漏内幕信
相关事项公告后五个交易日内对内幕信息知
息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，
情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进
应当进行核实并根据本制度对相关人员进行
行自查， 发现内幕信息知情人进行内幕交 责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处
易、 泄漏内幕信息或者建议他人利用内幕信 理结果报送深圳证券交易所和公司注册地的
息进行交易的， 应当进行核实并根据本制度 中国证监会派出机构。
对相关人员进行责任追究，并在二个工作日
内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易
所和公司注册地的中国证监会派出机构。
本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
原内幕信息知
附件：1、内幕信息知情人登记表 附件：1、内幕信息知情人登记表
情人登记管理 2、重大事项进程备忘录
2、重大事项进程备忘录
3、禁止内幕交易告知书
制度第三十八 3、内幕信息保密协议
4、向主要股东、实际控制人提供未公
条、修订后第三 4、禁止内幕交易告知书 开信息情况表
5、向主要股东、实际控制人提供未公
十九条
开信息情况表
删除原内幕信 附件 3: 招商局公路网络科技控股股份有限
公司内幕信息保密协议
息知情人登记
管理制度附件 3
… …
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公
原内幕信息知
司信息披露管理办法》、《关于上市公司建 司信息披露管理办法》、《关于上市公司内
情人登记管理 立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中 幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深
制度附件 4、修 国证监会公告[2011]30 号）、《深圳证券交 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及
易所股票上市规则》等法律法规及公司《内 公司《内幕信息知情人登记管理制度》等规
订后附件 3
幕信息知情人登记管理制度》等规定及要求 定及要求
… …
除上述修订及条款序号顺延外，原《公司内幕信息知情人登记管理制度》
其他内容保持不变。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二○二一年四月一日
