证券代码：001965           证券简称：招商公路           公告编号：2021-68

债券代码：127012           债券简称：招路转债



                   招商局公路网络科技控股股份有限公司

                   关于调整公司股票期权行权价格的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。

    招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）
于 2021 年 8 月 26 日召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于
调整公司股票期权行权价格的议案》。根据《招商局公路网络科技控股股份有限
公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定和
公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会对股票期权行权价格进行调整。
现将有关事项说明如下：
    一、本次激励计划已履行的相关审批程序
    1、2019 年 3 月 4 日，公司召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事会
第十五次会议，审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激
励计划（草案）》及其摘要的议案、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股
票期权激励计划绩效管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜等的议案。公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表
了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。
    2、2019 年 3 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议及第一届监
事会第十六次会议，审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期
权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。公司监事会对调整后的股票期权
激励计划激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。
    3、2019 年 3 月 27 日，公司收到控股股东招商局集团有限公司转发的国务
院国资委《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司实施股权激励计划的批
复》（国资考分[2019]134 号），国务院国资委原则同意招商公路实施股票期权
激励计划，原则同意招商公路股票期权激励计划的业绩考核目标。
    4、公司对股票期权授予计划激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行
了公示，公示期自 2019 年 3 月 20 日至 2019 年 3 月 29 日止。公示期满，公司监
事会、监察部未收到与本次拟授予期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对
本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2019 年 3 月 30 日披露了《监事会
关于股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
    5、2019 年 4 月 4 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其
摘要》的议案、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效
管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。
公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
    6、2019 年 4 月 4 日，公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事
会第十八次会议，审议通过了关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授
予数量的议案、关于向激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案。公司监
事会对授予日股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发
表了同意的独立意见。
    7、2019 年 5 月 31 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成了首批授予部分股票期权的授予登记工作。
    8、2020 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会
第五次会议，审议通过了关于调整公司股票期权行权价格的议案、关于向激励对
象授予股票期权（预留部分）的议案。调整后，公司首批授予部分及预留部分股
票期权的行权价格统一由 9.07 元/股调整为 8.82 元/股。公司监事会对授予日预
留部分股票期权激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立
意见。
    9、2020 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会
第六次会议，审议通过了关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分
期权的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    10、2020 年 5 月 20 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成了预留部分股票期权的授予登记工作。
    11、2020 年 8 月 20 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成了 1 名人员涉及 20.42 万份股票期权的注销工作。
    12、2020 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事
会第九次会议，审议通过了关于调整公司股票期权行权价格的议案。调整后，公
司首批授予部分及预留部分股票期权的行权价格统一由 8.82 元/股调整为 8.54
元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
    13、2021 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监
事会第十三次会议，审议通过了关于调整公司股票期权行权价格的议案。调整后，
公司首批授予部分及预留部分股票期权的行权价格统一由 8.54 元/股调整为
8.36 元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

    二、本次调整股票期权行权价格的情况

    （一）调整事由
    公司2020年度利润分配方案已获2021年4月27日召开的公司2020年度股东大
会审议通过，股东大会决议公告刊登于2021年4月28日的《中国证券报》《证券
时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司2020
年度利润分配方案为：以2020年12月31日总股本6,178,228,432股为基数，向全
体股东每10股派发现金股利1.77元（含税），实施利润分配的股权登记日前，公
司股本若因可转债转股等原因发生变化的，将维持每10股派发现金股利1.77元的
分红比例，对分红总金额进行调整。截至2021年6月16日，公司总股本为
6,178,229,405股，公司共分配现金股利1,093,546,604.69元。
    （二）调整方法
    根据《股票期权激励计划》第二十四条有关规定，若在行权前公司发生派息，
应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：
    P=P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
    （三）行权价格调整情况
    鉴于公司利润分配方案已于 2021 年 6 月 25 日实施完毕，根据《股票期权激
励计划》第二十四条有关规定，公司首批授予部分及预留部分股票期权的行权价
格统一由 8.54 元/股调整为 8.36 元/股。
    三、公司独立董事关于股票期权行权价格调整事项发表的独立意见
    经核查，公司独立董事认为：本次股票期权行权价格调整符合《上市公司股
权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》等的有关规定；本次行权价格调
整已取得公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，已经董事会审议通过，且三
名获授股票期权的董事回避表决，履行了必要的程序，不存在损害公司及中小股
东利益的情形，我们同意本次股票期权行权价格调整的议案。
    四、公司监事会对股票期权行权价格调整事项的审核意见
    公司监事会认为：对公司首批授予部分及预留部分股票期权行权价格的调整
符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划》及其摘要的相
关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    五、法律意见书结论性意见
    北京市中银律师事务所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《股票期
权激励计划》的相关规定。
    六、备查文件
    （一）招商公路第二届董事会第二十二次会议决议。
    （二）招商公路第二届监事会第十三次会议决议。
    （三）招商公路独立董事对公司相关事项的独立意见。
    （四）《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司 2020 年股票期权激励
计划行权价格调整的法律意见书》。


    特此公告。




                               招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
                                         二〇二一年八月二十六日