招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会授权管理制度



         招商局公路网络科技控股股份有限公司
                     董事会授权管理制度
(经 2022 年 1 月 27 日第二届董事会第二十五次会议审议通过)


                            第一章       总 则


第一条      为进一步加强招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称
            “公司”）董事会建设规范，进一步完善公司科学规范的决策机
            制，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，保障股东、公
            司和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
            人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
            定，以及《招商局公路网络科技控股股份有限公司章程》（以下
            简称“《公司章程》”）《招商局公路网络科技控股股份有限公
            司董事会议事规则》等相关制度，结合公司实际情况，制订本制
            度。
第二条      本制度所称授权，是指董事会在不违反相关法律法规的前提下，
            在一定条件和范围内，可以将《公司章程》所赋予的职权授予董
            事长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。本制
            度所称行权，是指董事长、总经理或其他符合法律、监管规定的
            授权对象按照董事会的要求依法行使被委托职权的行为。



                         第二章        授权原则


第三条      董事会授权应当遵循以下基本原则：
            （一）审慎授权。授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控
            等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。
            （二）分类管理。授权分为常规授权和临时授权，应当坚持授权
            与责任相匹配原则，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应
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         当具备行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
         （三）适时调整。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并
         根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整。
         （四）有效监控。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责
         任，坚持授权不免责，加强监督检查。



                      第三章        授权事项


第四条   董事会可以根据《公司章程》和公司经营决策的实际需要，将部
         分职权授予董事长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权对
         象行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门
         等，不属于法定的公司治理主体，不得承接董事会决策授权。经
         过董事会或董事会授权对象批准的决策事项，可授权董事或其他
         人员代表公司签署相关文件或办理相关事宜。
第五条   董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、风险
         控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，
         防止违规授权、过度授权。
第六条   《公司章程》中规定应由董事会行使的法定职权、需提请股东大
         会决定的事项等不可授权。
第七条   董事会授权分为常规授权及临时授权。
         常规授权是指董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会
         部分职权，以及董事会授权总经理一定限额内的对外投资、收购
         或出售资产、资产处置、对外捐赠等职权。
         临时授权是指除常规授权外，董事会根据公司实际需要就相关事
         项通过董事会决议等方式授权给授权对象行使的职权。



                       第四章 授权管理


第八条   董事会应当明确授权目的、授权对象、授权事项、授权期限、变
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           更条件等授权具体内容，以董事会决议等书面形式确定。
第九条     对董事会授权董事长、总经理决策事项，董事长、总经理应当召
           开专题会议或总经理办公会等会议形式集体研究讨论，审慎决
           策。
第十条     授权事项决策后，由授权对象、涉及的部门或相关单位负责组织
           执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。
           对于授权事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展和
           完成情况。
第十一条   授权对象决策董事会授权事项，如与授权对象存在关联关系的，
           授权对象需主动回避，应当将该事项提交董事会作出决定。
第十二条   发生以下情况时，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授
           权进行调整或收回：
           （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶
           化，风险控制能力显著减弱；
           （二）授权制度执行较差，发生重大越权行为或造成重大经营风
           险或损失；
           （三）现行授权方案存在行权障碍，严重影响决策效率；
           （四）授权对象人员发生调整；
           （五）董事会认为应当变更的其他情形。



                   第五章       授权监督与责任


第十三条   董事会应当定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，结合公司
           经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整
           等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，
           确保授权合理、可控、高效。
第十四条   董事长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权对象应当本着
           维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，
           忠实勤勉履职，坚决杜绝越权行事。授权对象作出违反法律、行
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           政法规或者《公司章程》的决定、未行使或者未正确行使授权导
           致决策失误等其他追责情形，致使严重损失或其他严重不良后果
           的，应当承担相应责任。
第十五条   董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。
           在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠
           正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直
           至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处
           理。



                           第六章       附 则


第十六条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
           司章程》的规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件
           及《公司章程》等规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文
           件及《公司章程》等规定为准。
第十七条   本制度由公司董事会解释和修订。
第十八条   本制度自公司董事会审议通过之日起实施。