招商局公路网络科技控股股份有限公司

             独立董事对公司相关事项发表的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股
票上市规则（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规
范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为招商局公路网络科技控股
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第六
次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见。
    根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，我们对报告期内（2022年1月1日至
2022年12月31日）公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情
况进行了认真负责的核查，情况如下：
    1、截至2022年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严
格遵守相关规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    2、截止2022年12月31日,公司对外担保总额为107,692.41万元，占公司2022
年12月31日归属于上市公司净资产的比例为1.78%。全部是公司控股子公司之间
提供的担保事项。
    我们认为，公司控股子公司之间发生的担保是为企业发展提供必要的支持，
符合公司经营实际和整体发展战略，公司对控股子公司的经营状况及偿还债务能
力有充分的了解，其风险处于可控范围。该担保行为不存在损害公司利益以及侵
害中小股东利益的行为和情况。
    二、关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划事项的独立意见
    我们认为，本次股东回报规划制定的目的在于规范公司分红行为，建立科学
的分红战略机制，确保投资人实现投资回报，增加公司在资本市场的吸引力和活
力，保护中小投资者合法权益。该事项有利于公司的持续稳定发展，符合公司发
展战略，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。本次
股东回报规划制定符合《公司法》《证券法》及其他有关法律法规的规定，遵循
了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、
合理。我们同意将公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划规划提交公司
股东大会审议。
    三、关于《2022年度利润分配预案》的独立意见。
    公司2022年度利润分配预案与公司实际经营情况、业绩增长、未来发展相匹
配，充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡；董事会审议该
议案的程序符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》
等相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行了公司的股东回报规划，体现了
对投资者合理投资回报的高度重视，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益
的情形。我们同意将《2022年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。
    三、关于《2022年度内部控制评价报告》的独立意见。
    公司在较为完善的内部控制体系的基础上不断优化，有序开展以完善内部控
制为重点的公司治理专项活动，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、
重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，能够保证公司正常的
经营管理。
    我们认为，公司《2022年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司
内部控制的实际情况。
    四、关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    在对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行充分核查的基础上，基于独
立判断，我们认为，2022年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
    五、关于聘任公司副总经理的独立意见。
    经审核公司聘任高级管理人员的工作经历、教育背景、专业资格等相关情况，
我们认为刘芮华先生符合相关法规规章要求的上市公司高级管理人员任职资格，
具备与其行使职权相适应的专业能力和职业素质，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未涉嫌
违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人。
    我们认为，公司聘任刘芮华先生为公司副总经理，审议表决程序合法合规，
不存在损害股东、尤其是中小股东利益的情形，其工作经验与能力结构有助于推
动公司未来发展，符合上市公司的根本利益。同意聘任刘芮华先生为公司副总经
理。


    独立董事：曹文炼、沈翎、周黎亮、李兴华




                                                   二〇二三年四月二日