北京中银律师事务所
 关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
 调整 2019 年股票期权激励计划激励对象、
           期权数量及注销部分期权的
                        法律意见书




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                     二○二三年四月
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                        北京中银律师事务所
           关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
           调整 2019 年股票期权激励计划激励对象、
                    期权数量及注销部分期权的
                             法律意见书

致：招商局公路网络科技控股股份有限公司

    北京中银律师事务所（以下简称本所）作为招商局公路网络科技控股股份有
限公司（以下简称公司或招商公路）的法律顾问，接受公司的委托，就公司调整
2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权（以下简称本次
调整及注销事项），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件和《招商局公
路网络科技控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《招商局公路
网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》 以下简称《股票期权激励计划》）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。

    本所律师对与本次调整及注销事项相关的事实与法律问题进行了核查。公司
已向本所承诺：公司提供的原始书面材料、副本材料、复印件、口头证言及有关
材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与原件一致。公司所
提供的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，无任何隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。

    本所律师对本法律意见书的出具作出如下声明：

    1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前本所律师所获知的已经发生或
存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见。

    2、本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整及注销事项的合法


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合规性进行了充分的核查验证，并独立对本次调整及注销事项有重大影响的法律
问题发表法律意见。

    3、本所律师仅就与本次调整及注销事项相关的法律问题发表意见，并不对
公司本次调整及注销事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及
有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计报表、
审计报告和《股票期权激励计划》中某些内容时，均严格按照有关中介机构出具
的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意
义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件以及与本次
调整及注销事项相关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见作为制作本法
律意见书的依据。

    5、本所律师同意公司在制作与本次调整及注销事项相关的文件中引用本法
律意见书的意见及结论，但不得因引用而导致出现法律上的歧义或曲解，并经本
所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及注销事项所必备的法定文
件，随其他申请材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

    7、本法律意见书仅供公司本次调整及注销事项之目的使用，不得用作任何
其他目的。

    基于上述声明，本所律师发表法律意见如下：




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                                正       文

    一、本次调整及注销事项的批准和授权

    1、2019 年 3 月 4 日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过《招
商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《招商局公
路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第一届监事
会第十五次会议，审议通过前述相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2、2019 年 3 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过
《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过前述相关议案。公司独立
董事发表了同意的独立意见。

    3、2019 年 3 月 21 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于招商局
公路网络科技控股股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分
[2019]134 号），原则同意公司实施股票期权激励计划。

    4、2019 年 4 月 4 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《招
商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《招
商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    5、2019 年 4 月 4 日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过《关
于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励
对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。同日，公司召开第一届监事会第
十八次会议审议通过前述议案，对首批授予部分的激励对象名单进行了核实。公
司独立董事发表了同意的独立意见。

    6、2019 年 5 月 31 日，公司完成了股票期权激励计划首批授予部分股票期
权的授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于股票期权（首次授予
部分）授予完成的公告》。

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    7、2020 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关
于调整公司股票期权行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权（预留
部分）的议案》。同日，公司召开第二届监事会第五次会议审议通过前述议案，
对股票期权激励计划预留部分的激励对象是否符合授予条件进行了核实。公司独
立董事对本次预留期权授予发表了同意的独立意见。

    8、2022 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。同日，公司
召开第二届监事会第十五次会议审议通过前述议案，对本次调整及注销的原因、
涉及的激励对象和股票期权的数量进行了审核。公司独立董事对本次调整及注销
事项发表了同意的独立意见。

    9、2022 年 7 月 6 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关
于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。同日，公司
召开第二届监事会第十九次会议，审议通过前述议案。公司独立董事对本次调整
发表了同意的独立意见。

    10、2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关
于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。同日，公司
召开第三届监事会第四次会议，审议通过前述议案。公司独立董事对本次调整发
表了同意的独立意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及注销事项已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《股票期权激励
计划》的相关规定。

    二、本次调整及注销事项的内容

    1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关
于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，内容如下：
鉴于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期的截止
时间分别为 2023 年 4 月 3 日、2023 年 3 月 26 日，第一个行权期结束后激励对
象未行权的股票期权应当终止行权，公司拟注销上述人员第一个行权期已到期未

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行权的股票期权；鉴于公司 12 名激励对象因个人原因已不在公司任职，公司拟
注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权。本次调整后，招商公路 2019 年股
票期权激励计划激励对象总人数（含首批授予与预留授予激励对象）由 267 人调
整为 255 人，激励总量由 41,453,700 份调整为 32,646,053 份。

    2、2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关
于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，认为上述事
项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划》等规定，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，董事会决策程序合法有效，不
存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    3、2023 年 4 月 27 日，公司独立董事就本次调整及注销事项发表独立意见，
认为注销公司股票期权激励计划部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理
办法》及公司《股票期权激励计划》等规定，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，董事会决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益，
特别是中小股东利益的情形。同意公司按照《股票期权激励计划》及相关程序调
整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权。

    根据《管理办法》第三十二条、《股票期权激励计划》第十六条等有关规定，
股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市
公司应当及时注销。

    根据《管理办法》第九条、《股票期权激励计划》第三十三条等有关规定，
如激励对象因调动、退休等原因与公司解除或者终止劳动关系，不再公司任职，
则其获授的股票期权中未生效的部分自上述情况发生之日起，原则上即时失效。

    本所律师认为，本次调整及注销事项的内容符合《管理办法》《股票期权激
励计划》的相关规定。

     三、结论意见

    综上，本所律师认为，公司调整 2019 年股票期权激励计划激励对象、期权
数量及注销部分期权，符合《管理办法》《公司章程》《股票期权激励计划》的
相关规定。

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（本页无正文，为《北京中银律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限
公司调整 2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的法律
意见书》之签字盖章页）




北京中银律师事务所                       经办律师：吴广红




负责人：陈永学                           经办律师：王   景




                                              2023 年 4 月 27 日




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