中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
       关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                  对外担保事项的核查意见

   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司
（以下简称“招商证券”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称
“招商蛇口”、“公司”）发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限
公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金的合并方财务顾问、联合保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等法律、法规的要求，就公司拟对合资公司提供担保事项进行了审
慎核查，具体情况如下：

一、担保情况概述

   招商蛇口之合资公司苏州嘉众房地产开发有限公司（以下简称“苏州嘉众”）
因项目开发需要向渤海国际信托股份有限公司借款人民币18.00亿元并签署《信
托借款合同》，借款有效期限不超过3年。招商蛇口拟按持股比例为该项借款提
供连带责任保证并与渤海国际信托股份有限公司签署《担保协议》，担保金额不
超过苏州嘉众在《信托贷款合同》项下债务的34%。

   招商蛇口第一届董事会2016年第七次临时会议以11票赞成，0票反对，0票
弃权，审议通过了该担保事项。

二、被担保人基本情况

   本次担保中，被担保人苏州嘉众的基本情况如下：

   公司名称：苏州嘉众房地产开发有限公司；

   成立时间：2016年6月16日；

   注册地址：苏州市吴江经济技术开发区江陵东路8号华东国际商业城3号地块

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3号楼；

   法定代表人：蒋铁峰；

   注册资本：人民币2,000万元；

   股权结构：招商局地产（苏州）有限公司（招商蛇口之全资子公司）持有苏
州嘉众34%的股权，苏州碧桂园房地产开发有限公司持有苏州嘉众33%的股权，
苏州新城创佳置业有限公司持有苏州嘉众33%的股权；

   经营范围：房地产开发经营；企业管理咨询。

   苏州嘉众成立时间较短，尚无实际性经济业务发生，因此暂未建立财务报表，
亦不存在担保、抵押、诉讼事项。

三、担保协议的主要内容

   根据招商蛇口与渤海国际信托股份有限公司签署的《担保协议》，招商蛇口
将按持股比例为苏州嘉众的借款提供连带责任保证，担保金额不超过苏州嘉众在
《信托贷款合同》项下债务的34%，担保期限自担保合同生效之日起至借款、垫
款或其他债务履行期届满之日起两年止。根据《信托借款合同》，苏州嘉众的其
他股东苏州碧桂园房地产开发有限公司、苏州新城创佳置业有限公司也将按其持
股比例为苏州嘉众的此项借款提供担保。

四、担保事项的审批情况

   招商蛇口第一届董事会2016年第七次临时会议已审议通过了《关于为苏州嘉
众房地产开发有限公司借款提供担保的议案》，董事会认为：苏州嘉众因项目开
发需要，通过银行借款补充资金，有利于促进公司经营发展。苏州嘉众的其他股
东也将按其持股比例为苏州嘉众的此项借款提供担保。

   招商蛇口独立董事对该担保事项发表独立意见：董事会所审议的担保事项符
合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。本次担保事项为对合资公司的担
保，其他股东也将按其持股比例提供担保，审议程序合法合规，风险可控，符合
公司和全体股东利益，我们一致同意上述担保。

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   根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定以及招商蛇口《公司章程》，
本次担保系非关联担保，亦未构成需要股东大会审议的情形。

五、公司对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

   截至本核查意见公告日，招商蛇口及控股子公司的对外担保总额（不包括子
公司为客户提供的销售按揭担保）为1,270,458.20万元，占招商蛇口最近一期经
审计归属于母公司股东净资产的27.25%；招商蛇口对控股子公司的担保总额（不
包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为1,006,264.46万元，占招商蛇口最近
一期经审计归属于母公司股东净资产的21.58%；招商蛇口无逾期担保金额、涉
及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

六、保荐机构意见

   经核查，中信证券、招商证券认为：

   本次担保对象为公司合资公司，合资公司的其他股东均将按照持股比例对担
保对象的借款进行担保。本次担保系该公司经营所需，有利于其业务发展，也有
利于促进招商蛇口主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。

   本次担保的内部审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规
的有关规定及招商蛇口《公司章程》的规定，招商蛇口董事会已通过该次担保事
项且独立董事发表同意意见。

   因此，中信证券、招商证券对本次招商蛇口对外担保事项无异议。




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   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招
商局蛇口工业区控股股份有限公司对外担保事项的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签字：




            张锦胜                               吴仁军




                                                 中信证券股份有限公司

                                                      2016年   月   日




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   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招
商局蛇口工业区控股股份有限公司对外担保事项的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签字：




            王大为                               刘光虎




                                                 招商证券股份有限公司

                                                      2016年   月   日




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