中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
        关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
              对外投资暨关联交易的核查意见

   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司
（以下简称“招商证券”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称
“招商蛇口”、“公司”）发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限
公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金的合并方财务顾问、联合保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等法律、法规的要求，就公司拟出资参与设立深圳市伊敦传媒投资
基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易事项概述

   公司拟出资人民币五亿元，作为有限合伙人参与设立深圳市伊敦传媒投资基
金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记注册为准，以下简称“合伙企业”）。

   合伙企业的规模为人民币五十亿一千七百万元，首期认缴出资额为二十亿一
千七百万元，后续募集金额为三十亿元。合伙企业的投资领域包括国内外与媒体、
娱乐、互联网、科技、金融相关的内容、技术、渠道、平台领域，以及与前述领
域相关的新兴领域和交叉领域。合伙企业的普通合伙人为招商局资本管理有限责
任公司和人民日报媒体技术股份有限公司设立的一家合资公司深圳市招商金台
资本管理有限责任公司（以下简称“招商金台”）。招商局资本控股有限责任公
司（以下简称“招商局资本控股”）亦将出资人民币五亿元作为有限合伙人参与
投资合伙企业。

   招商金台、招商局资本控股与公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，
按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本
次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经
过其他有关部门批准。
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   2016年8月12日，公司第一届董事会2016年第七次临时会议对《关于出资参
与设立深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》进行
了审议，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、胡勇回避表决，非关联董事表决结
果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次关联交
易事项出具了事前认可意见及独立董事意见。

二、关联交易事项中其他投资方的基本情况

   1、招商金台

   注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）

   注册资本：人民币1,000万元

   法定代表人：李引泉

   成立时间：2016年8月3日

   经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询

   股权结构：招商局资本管理有限责任公司和人民日报媒体技术股份有限公司
分别持有49.9%和50.1%的股权

   2、招商局资本控股

   注册地址：深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心B-2101B

   注册资本：人民币50,000万元

   法定代表人：李晓鹏

   成立时间：2012年8月8日

   经营范围：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询；
投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）

   股权结构：招商局资本投资有限责任公司（以下简称“招商局资本”）持有
其100%股权
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   招商金台、招商局资本控股及公司的实际控制人均为招商局集团有限公司。

   招商局资本是招商局集团有限公司直接管理的子公司，专门从事另类投资与
资产管理。招商局资本延续和整合了招商局集团有限公司体系的主要投资管理业
务，包括1987年成立的中国科招高技术公司和1993年成立的招商局中国基金，
是中国最早的股权投资企业。截至2015年年底，招商局资本管理总资产约330
多亿元，共发起设立了18只人民币基金和4只外币基金。参与投资人除中国的大
型投资机构、上市公司、中央和地方国有企业、民营企业、国家和地方政府引导
基金外、还有来自于海外的知名投资机构，包括外国商业银行、外国国家政策性
银行和跨国租赁集团等。截至2015年底，招商局资本管理的基金累计投资超过
216亿元，项目的内部收益率约为20%，并在2015年荣获“投中2015年度中国
最佳中资私募股权投资机构TOP50”奖，排名第7名。

三、投资标的的基本情况

   名称：深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）

   合伙企业规模：五十亿一千七百万元。其中首期认缴出资额为二十亿一千七
百万元，后续募集金额为三十亿元。

   企业类型：有限合伙企业

   注册地址：深圳市

   经营范围：股权投资、证券投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询

   上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。

   普通合伙人：招商金台为合伙企业的普通合伙人，亦为合伙企业的执行事务
合伙人，首期认缴出资1,000万元。

   有限合伙人：公司首期认缴出资5亿元，招商局资本控股首期认缴出资5亿元，
其他投资者首期认缴出资10亿元，团队跟投认缴出资700万元，剩余资金后续募
集。其他投资者与跟投团队成员均与公司不存在关联关系。



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四、合伙协议其他内容

   合伙期限：七年，前五年为投资期，后二年为退出期。

   出资方式：所有合伙人之出资方式均为现金出资。

   主要投资目标及范围：投资目标为挖掘国内外优质实体和项目的投资并购机
会，为合伙人获得良好回报。投资范围包括国内外与媒体、娱乐、互联网、科技、
金融相关的内容、技术、渠道、平台领域，以及与前述领域相关的新兴领域和交
叉领域。合伙企业将重点关注招商蛇口拥有或管理的园区内注册的实体或运作的
项目。在同等条件下，人民日报媒体技术股份有限公司下设机构将优先入驻招商
蛇口拥有或管理的园区。合伙企业优先投资于在深圳市注册的实体或运作的项目。

   管理模式：普通合伙人作为合伙企业执行事务合伙人，拥有全权负责合伙企
业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的职权。

   管理费：在不超过有限合伙人（不含跟投团队）认缴出资额的2%/年计提的
情况下，由管理层按照市场化原则与协议相关方商定。

   收入分配：

   1、向全体合伙人按照其各自在本次取得可分配收入的投资中的实缴出资额
比例进行分配，直至每个合伙人的分配所得达到其在所有已退出的投资下实缴出
资额的百分之一百以及按已退出项目的投资成本比例应分摊的所有已发生的合
伙费用；

   2、如上述分配后仍有余额，向全体合伙人按照其各自在本次取得可分配收
入的投资中的实缴出资额比例进行分配，直至：除跟投团队之外的有限合伙人基
于其在所有已取得可分配收入的投资中实缴出资额累计取得的收益达到百分之
六/年（单利）的收益率，且普通合伙人和跟投团队取得的收益达到下述金额为
止：普通合伙人和跟投团队在第1条下的分配比例×本次可分配收入所得金额，
减去其在第1条项下已取得之本次分配金额；

   3、如上述分配后仍有余额，向普通合伙人和除跟投团队之外的有限合伙人
按照1:4的比例进行分配。除跟投团队之外的有限合伙人之间按照其各自在本次
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取得可分配收入的投资下的实缴出资额比例进行分配。

五、交易的定价政策及定价依据

     公司及其他各方参考市场惯例及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后
确定合伙企业相关协议条款，包括确定合伙企业应计提的管理费以及收益分配方
式。

六、交易目的和影响

     伊敦传媒基金将重点关注公司拥有或管理的园区内注册的实体或运作的项
目。在同等条件下，人民日报媒体技术股份有限公司下设机构将优先入驻公司拥
有或管理的园区。公司通过参与出资设立伊敦传媒基金，将有助于提升公司园区
业务文化传媒领域的产业集聚效应和招商能力，助力公司进入互联网文化等领域，
扩大公司影响力，提升品牌价值。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

     年初至披露日，公司与招商金台、招商局资本控股不存在其他关联交易。

八、关联交易的决策程序

     关于本次关联交易的议案，公司独立董事王军生、彭剑锋、李延喜、廖建文
出具了表示同意提交第一届董事会2016年第七次临时会议审议的事前认可意见，
并发表了独立董事意见，认为：公司出资参与设立深圳市伊敦传媒投资基金合伙
企业（有限合伙）暨关联交易的事宜，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规以及《公司章程》的规定，在审议和表决过程中，关联董事孙承铭、付刚峰、
褚宗生、胡勇已按规定回避表决，且本次交易对公司发展具有积极影响，不存在
损害上市公司和股东利益的情形。同意《关于出资参与设立深圳市伊敦传媒投资
基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。

     公司于2016年8月12日召开第一届董事会2016年第七次临时会议，关联董事
承铭、付刚峰、褚宗生、胡勇回避表决。非关联董事表决结果：7票同意，0票
                                   5
反对，0票弃权，议案表决通过。

   根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等法律法规及招商蛇口《公司章程》，本次关联交易无需经过上市
公司股东大会审议。

九、保荐机构的核查意见

   经核查，中信证券、招商证券认为：

   1、本次与关联方共同投资有利于实现企业优势互补，提升公司园区业务文
化传媒领域的产业集聚效应和招商能力，助力公司进入互联网文化等领域，扩大
公司影响力，提升品牌价值。

   2、本次对外投资暨关联交易履行了必要的程序，公司召开了董事会，审议
通过了本次事项，审议关联交易事项时关联董事进行了回避，独立董事对本次关
联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见。关联交易决策及表
决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司及其他股东利益的行为。

   综上，中信证券、招商证券对本次关联交易事项无异议。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局
蛇口工业区控股股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签字：




            张锦胜                                吴仁军




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       2016年   月   日




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局
蛇口工业区控股股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签字：




            王大为                                刘光虎




                                                 招商证券股份有限公司

                                                       2016年   月   日




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